股票代码：000831 股票简称：中国稀土
关于中国稀土集团资源科技股份有限公司
申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告
保荐人（主承销商）
（广东省深圳市福田区中心三路8号卓越时代广场（二期）北座）
二〇二三年八月
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深圳证券交易所：
贵所《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函》（审核函〔2023〕120125号）（以下简称“问询函”）已收悉。中国稀土集团资源科技股份有限公司（以下简称“中国稀土”、“发行人”、“申请人”或“公司”）会同中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“保荐人”）、发行人律师北京嘉润律师事务所（以下简称“发行人律师”）、申报会计师天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“发行人会计师”）、评估机构深圳中联资产评估有限公司（以下简称“评估机构”）就问询函所提问题逐条进行了认真分析及讨论，针对问询函中的问题进行核查，对问询函中所有提到的问题逐项予以落实并进行了书面说明，同时按照要求对《中国稀土集团资源科技股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书》（以下简称“募集说明书”）进行了修订和补充，现回复如下，请贵所予以审核。
如无特别说明，本回复报告中的简称与募集说明书中的简称具有相同含义。本回复报告中所列数据可能因四舍五入原因而与所列示的相关单项数据直接计算得出的结果略有不同。
本回复报告中的字体代表以下含义：
| 黑体（加粗） | 反馈意见所列问题 |
| 宋体（不加粗） | 对问询函所列问题的回复、中介机构核查意见 |
| 楷体_GB2312（加粗） | 对问询函回复和募集说明书的修改、补充 |
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目 录
问题1 ...... 3
问题2 ...... 13
其它问题 ...... 28
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问题1根据采矿权评估报告，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段资源量因涉及环保问题暂不利用（以下简称暂不开采区），目前未进行有偿处置。标的公司中稀（湖南）稀土开发有限公司的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，铵盐及镁盐工艺预计开采至2028年，采矿权评估中对销售收入的预测期为至2022年10-12月至2028年1-3月。
请发行人补充说明：（1）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性；（2）采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响。请发行人补充披露相关风险。请保荐人、发行人律师及评估机构核查并发表明确意见。【回复】
一、上述暂不开采区不能进行开采的具体原因，标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性
（一）上述暂不开采区不能进行开采的具体原因
截至本回复报告出具日，江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案程序（湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境影响评价批复（中华人民共和国环境保护部 环审[2014]153号）。根据前述批复中的相关内容，江华县稀土矿新铺矿段1号矿体分水岭以西及麻子湾矿段暂不开采，暂不开采面积约1.36平方公里。
暂不开采区当时不能进行开采的主要原因系其所属矿区西部毗邻岩溶区，标的公司采用原地浸矿工艺生产时，如浸矿剂为氨氮类药剂（铵盐采矿工艺），则存在氨氮往岩溶区渗透污染地下水的可能。近年来随着采矿工艺发展，标的公司拟采用镁盐采
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矿工艺，利用镁盐体系药剂替代氨氮类药剂作为浸矿剂，从而消除原地浸矿工艺采用氨氮类药剂存在的氨氮污染可能，以此解决可能带来的污染地下水问题。以镁盐工艺替代铵盐工艺，对环境影响小、生态效应高，具体体现为土壤、水、各种生命体等对镁元素的需求和标准限制更加宽泛。具体包括：
（1）我国南方地区土壤缺镁，对交换态镁的需求量是速效氨的15-100倍，适量的镁元素进入土壤可以提升我国南方地区土质，不仅有利于植物合成叶绿素，并且可以有效的改善土壤板结现象；
（2）地表水目前并未对镁元素设定标准限制，Ⅲ类地下水、生活饮用水中镁元素限值（以硬度计450mg/L，折合Mg
2+
为108mg/L）是氨氮限值（Ⅲ类地下水、生活饮用水中氨氮限值为0.5mg/L）的200倍；
（3）镁是人体、动物代谢必需的矿物元素，尤其是牛羊、淡水鱼等动物需添加镁制剂以预防低镁血症。
因此，相比铵盐工艺，镁盐工艺的环境承载能力更大，在合理措施下更容易达到相关标准要求。镁盐工艺因可从源头解决氨氮污染问题，其对应离子型稀土原矿绿色高效浸萃一体化技术在国家发改委《产业结构调整指导目录（2019年本）》（2021年12月30日经国家发展和改革委员会令第49号修正）及2023年7月14日国家发改委最新发布的《产业结构调整指导目录（2023年本，征求意见稿）》中均被列为鼓励类工艺技术。
根据矿冶科技集团有限公司（曾用名：北京矿冶科技集团有限公司）《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》及其补充说明，将暂不开采资源量列入开采利用资源储量。矿冶科技集团有限公司是隶属于国务院国资委管理的中央企业，属国家首批创新型企业，是我国以矿冶科学与工程技术为主的规模最大的综合性研究与设计机构之一，拥有2个国家重点实验室（矿物加工科学与技术国家重点实验室和矿冶过程自动控制技术国家重点实验室）、3个国家级工程(技术)研究中心（国家金属矿产资源综合利用工程技术研究中心、无污染有色金属提取及节能技术国家工程研究中心、国家磁性材料工程技术研究中心）和1个国家重有色金属质量监督检测中心。公司核心主业为与矿产资源开发利用相关的工程与技术服务、先进材料技
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术与产品和矿产资源循环利用及环保，在采矿、选矿、有色金属冶金等研究领域具备国家领先水平。此外，矿冶科技集团有限公司持有国家住房和城乡建设厅颁发的甲级工程设计证书（冶金矿山工程），设计资质符合要求，本次编制的《可研报告》及其补充说明根据矿体赋存特点及矿床开采技术条件，以当前经济技术条件下合理有效利用资源为原则编制的，报告编制方法合理、内容基本完整。评估机构经类比认为《可研报告》及其补充说明补充设计的技术经济参数基本合理，项目经济可行，可作为本次评估技术指标选取的依据，因此本次评估将暂不开采区资源量纳入了计算。
（二）标的公司是否因环保问题受到有关部门的行政处罚，涉及的环保问题目前是否得以解决，后续进行开采是否需取得相关部门的许可，发行人未来有偿取得该开采区是否存在重大不确定性中稀湖南根据《中华人民共和国环境保护法》《中华人民共和国环境影响评价法》《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》等法律法规，建立了《环境保护管理体系总纲》等制度，项目建设过程中严格落实环保部的批复要求，注重环境保护，落实环保责任制度。最近三年，中稀湖南没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。
中稀湖南拥有国土资源部下发的编号为C4300002010115120085243的采矿许可证，矿山名称为五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿，开采方式为露天开采，生产规模为302万吨/年，矿区面积为11.7436平方公里，暂不开采区属于中稀湖南采矿证矿区面积范围之内，即包括暂不开采区在内的中稀湖南江华县稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案程序相关批复。因此，暂不开采区所属矿区在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采。截至本回复报告出具日，中稀湖南已完成暂不开采区水文地质勘察施工相关工作，正进行《环境影响报告书》等文件编制工作，待相关工作完成后，拟于2023年12月向湖南省生态环境部门提起环评批复申请工作，并预计于2024年三季度暂不开采区开采工程建设前取得暂不开采区开采项目环评批复文件。
此外，截至本次评估基准日（2022年9月30日），中稀湖南100%所有者权益评估值为158,095.22万元。上市公司本次募集资金拟收购中稀湖南94.67%股权，对应交易作价为149,666.0661万元。假设不考虑暂不开采区对应镁盐工艺开采未来的稀土矿产
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品收入，并同步考虑剔除镁盐工艺相关建设投入、固定资产及作为其他非流动负债评估的应缴纳出让收益等影响，进行模拟测算，则中稀湖南100%所有者权益评估值约为157,759.58万元。具体模拟测算情况如下：
矿业权（铵盐工艺）模拟测算如下：
单位：万元
| 2022年10-12月 | 2023年 | 2024年 | 2025年 | 2026年 | ||
| 一 | 现金流入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 40,920.00 | 47,498.38 |
| 1 | 销售收入 | 12,595.18 | 52,420.00 | 40,920.00 | 40,920.00 | 39,483.74 |
| 2 | 回收固定资产残(余)值 | - | - | - | - | 5,385.28 |
| 3 | 回收流动资金 | - | - | - | - | 2,629.36 |
| 4 | 回收抵扣设备及不动产进项税额 | - | - | - | - | - |
| 二 | 现金流出 | 6,700.69 | 27,259.75 | 23,237.76 | 24,282.73 | 23,416.18 |
| 1 | 后续地质勘查投资 | |||||
| 2 | 固定资产投资 | |||||
| 3 | 无形资产投资（含土地使用权） | 335.10 | - | |||
| 4 | 其他资产投资 | |||||
| 5 | 更新改造资金 | - | ||||
| 6 | 流动资金 | - | - | - | - | - |
| 7 | 经营成本 | 3,724.07 | 13,599.48 | 13,254.48 | 12,026.88 | 11,604.75 |
| 8 | 销售税金及附加 | 2,244.76 | 9,327.88 | 7,264.95 | 7,264.95 | 7,009.97 |
| 9 | 企业所得税 | 731.86 | 3,997.29 | 2,718.33 | 4,990.90 | 4,801.46 |
| 三 | 净现金流量 | 5,894.49 | 25,160.25 | 17,682.24 | 16,637.27 | 24,082.20 |
| 四 | 折现系数(i=7.73％) | 0.9816 | 0.9111 | 0.8458 | 0.7851 | 0.7287 |
| 五 | 净现金流量现值 | 5,786.03 | 22,923.50 | 14,955.64 | 13,061.92 | 17,548.70 |
根据上表，在不考虑镁盐情况下，模拟计算矿业权（铵盐工艺）评估值约为59,712.76万元，基于上述矿业权模拟评估值，进一步合并资产基础法下采矿权以外的其他主要资产、负债评估值，并扣减镁盐工艺当前对应固定资产评估值442.16万元及加回本次将镁盐工艺应缴纳的矿业权出让收益（其他非流动负债）评估值6,214.78万元，进而得到中稀湖南100%所有者权益评估值（剔除镁盐工艺）约为157,759.58万元。由此在原评估值158,095.22万元基础上倒减得出暂不开采区（镁盐工艺）对应评估值约为335.64万元，占本次中稀湖南100%评估值158,095.22万元的0.21%。按照本次收购中稀湖南94.67%股权计算，暂不开采区（镁盐工艺）相应作价约为317.75万元，占本次交易作价比例149,666.0661万元的0.21%，整体占比不到1%。因此，暂不开采区（镁盐工艺）纳入本次评估范围对本次交易不构成重大影响。
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此外，本次收购五矿稀土集团针对中稀湖南矿业权口径净利润和减值进行了业绩承诺。根据上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》，本次业绩承诺期为中稀湖南94.67%股权（“标的股权”）交割日当年及其后两个会计年度。如标的股权于2023年完成交割，则业绩承诺期为2023年、2024年、2025年。如果标的股权于2024年完成交割，则业绩承诺期顺延为2024年、2025年、2026年。以此顺延。此外，如果业绩承诺期末标的公司矿业权发生减值，且业绩承诺期末标的公司矿业权减值额＞五矿稀土集团已补偿现金金额，则五矿稀土集团应对上市公司进行现金补偿。标的公司矿业权减值补偿金额=业绩承诺期末标的公司矿业权减值额×本次交易收购的股权比例－业绩补偿金额。鉴于暂不开采区镁盐工艺计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年可达到500吨（100%REO）产量，2026年可达到1,000吨（100%REO）/年，正式投产当年尚处于业绩承诺期之内，且业绩承诺期末上市公司会对标的公司矿业权进行减值测试，并针对可能存在的减值要求五矿稀土集团予以补偿。因此，根据前述约定，如果暂不开采区未来无法根据预计情况进行开采，本次交易对方五矿稀土集团将承担相应补偿，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
综上，中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁盐工艺）模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于1%，将其纳入评估范围对本次交易不构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响。
二、采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期是否存在重大不确定性，如否，说明为续期需履行的程序及目前已开展工作的进展（如有）；如是，说明对本次采矿权的评估值及后续开展业务的影响
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（一）标的公司预计可满足采矿权续期的各项条件，预计采矿权续期不存在重大不确定性根据《矿产资源开采登记管理办法》第七条第一款：“采矿许可证有效期满，需要继续采矿的，采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续”。标的公司现持有中华人民共和国国土资源部（现已更名为中华人民共和国自然资源部）颁发的采矿权许可证，有效期自2015年6月17日至2024年6月17日。根据上述规定，标的公司的采矿权许可证到期后，应向自然资源部申请办理采矿权延续登记手续。
根据自然资源部公布的《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》及《矿产资源开采登记管理办法》的相关规定，标的公司采矿权许可证续期条件如下：
| 序号 | 续期条件 | 条件满足情况 |
| 1 | 申请人为原采矿权人 | 标的公司即为原采矿权人 |
| 2 | 申请材料齐全，符合法定形式 | 标的公司预计可以满足 |
| 3 | 采矿权人应当在采矿许可证有效期届满的30日前，到登记管理机关办理延续登记手续。未在有效期届满的30日前提出申请的，应当有正当理由 | 标的公司预计能够在要求期限内提交申请 |
| 4 | 省级自然资源主管部门意见-由省级自然资源主管部门通过“自然资源部远程申报系统”报送 | 标的公司预计能够取得 |
| 5 | 矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报，对于储量规模为大中型的非油气采矿权，如果资源量发生重大变化（变化量超过30%或达到中型规模以上的），提交经评审备案的核实报告评审意见书 | 标的公司预计可以满足 |
| 6 | 矿山地质环境保护与土地复垦方案评审意见及公告结果（适用于未提交过方案或方案已超出有效期的，以及原矿山地质环境保护与治理恢复方案和土地复垦方案其中一个超过有效期的情形） | 标的公司预计可以满足 |
| 7 | 采矿权出让收益（价款）缴纳或有偿处置材料 需提供缴款通知书、分期缴款批复或包含矿业权出让收益（价款）缴纳时间、方式的矿业权成交确认书、矿业权出让合同以及矿业权出让收益（价款）缴纳票据和相关凭证等材料。属缴纳价款的，还应提交评估报告摘要的复印件。如没有相应材料，应由负责征收的自然资源主管部门出具书面意见，说明矿业权出让收益（价款）缴纳的具体情况 | 标的公司已根据采矿权价款缴款通知书缴纳全部采矿权价款。对于暂不开采区稀土氧化物资源储量涉及的矿业权出让收益，标的公司将在自然资源主管部门核实确定后缴纳，该项预计可以满足 |
综上，标的公司预计具备采矿权许可证到期后续期的各项条件，续期预计不存在重大不确定性。截至本反馈回复出具日，标的公司已针对上述续期条件开展部分相关工作，如启动矿山地质环境保护与土地复垦方案的初稿撰写及内部审核工作等。
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同时，根据前述采矿权续期条件，标的公司可提交续期申请的时间应当在“采矿许可证有效期届满的30日前”。同时，续期申请提交文件中包括“矿区范围内剩余保有资源储量材料-提交当年或上一年度矿山储量年报”，即标的公司需提交江华县稀土矿2023年度的矿山储量报告。截至本反馈回复出具日，标的公司的采矿权许可证距离有效期届满（2024年6月17日）仍有超过10个月的时间，尚未到达前述向自然资源部提交续期申请的时间节点；同时，标的公司仍在正常持续开展矿山开采工作，矿山储量随着开采活动的持续进行将会不断变化，2023年度矿山储量报告需在2023年结束后根据实际情况进行勘探评估后再行出具。因此，标的公司当前尚不具备向自然资源部提前提交采矿权续期申请的客观条件。标的公司将在法定期限前，及时向自然资源部申请办理采矿权续期，预计不存在重大不确定性。
（二）报告期内标的公司采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不存在重大不确定性
报告期内，标的公司根据国土资源部《矿业权人勘查开采信息公示办法（试行）》（国土资规〔2015〕6号）的要求，各年度均按规定提交了《矿产资源开采年度信息表》等材料，该信息表包括矿山基本信息、履行义务信息、开发利用情况等内容，并在全国矿业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/）上予以公示。根据公示情况，标的公司各年度的矿业权信息未有重大变动，亦未被列入异常名录和严重违法名单。
同时，自2020年标的公司投产以来，湖南省自然资源厅在2021年、2022年开展的矿业权人勘查开采信息公示省级实地核查工作中，分别对江华县稀土矿展开了随机抽查和专项抽查，核查结论均为“拟不予列入”（异常名录）。
综上所述，报告期内江华县稀土矿采矿权维护情况良好，核查结果未见异常，预计续期不存在重大不确定性。
（三）可比案例中评估计算期长于矿业权有效期限的情形较为普遍，且近期存在稀土矿业权延续的类似案例
2020年以来，在A股上市公司矿业权可比收购案例中对于矿权有效期限、矿业权评估计算期的情况如下：
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| 序号 | 证券代码 | 上市公司 | 标的公司 采矿权 | 矿产种类 | 评估基准日 | 采矿权有效期截止日 | 矿业权评估计算年限 |
| 1 | 000506 | 中润资源 | 马拉维马坎吉拉锆钛砂矿开采权 | 重砂矿 | 2022.9.30 | 2038.1.30 | 根据可研报告生产建设规划并结合企业实际情况，评估计算年限为20.33年，自2022年10月至2043年1月 |
| 2 | 000983 | 山西焦煤 | 山西华晋吉宁煤业有限责任公司吉宁煤矿 | 煤矿 | 2022.7.31 | 2034.11.3 | 假设本项目矿井服务年限长于现有采矿许可证有效期限，评估假设采矿许可证到期后可顺利延续，评估计算期26.10年，评估计算期从2022年1月至2048年2月 |
| 山西华晋明珠煤业有限责任公司明珠煤矿 | 煤矿 | 2022.7.31 | 2039.11.10 | 假设本项目矿井服务年限长于现有采矿许可证有效期限，评估假设采矿许可证到期后可顺利延续，评估计算期19.10年，评估计算期从2022年1月至2041年2月 | |||
| 3 | 000878 | 云南铜业 | 普朗铜矿 | 铜矿 | 2021.9.30 | 2037.10.10 | 假设被评估单位未来矿石开采、洗选的生产安排和被评估单位参照《优化设计》设定的排产计划和盈利预测一致。预测期自2021年10月至2045年12月 |
| 4 | 601069 | 西部黄金 | 蒙新天霸新疆阿克陶县玛尔坎土锰矿 | 锰矿 | 2021.9.30 | 2023.8.23 | 评估假设包括采矿权人能顺利办理采矿许可证延续手续。评估计算期约为22年9个月，评估计算期从2021年10月至2044年12月 |
结合上表情况，可比案例的评估过程中大多根据企业实际情况、矿山生产计划和相应的矿山服务年限，以确定评估计算期，实际确定的评估计算期均长于交易时点的采矿权有效期限；同时，部分案例明确作出采矿许可证可顺利续期的评估假设。本次针对标的公司的评估假设和预测方式在上述方面与可比案例基本一致，具备合理性。同时，中国稀土集团旗下近年存在办理稀土采矿权延续的类似案例。以中国稀土集团下属子公司赣州稀土矿业有限公司为例，其所持有的开子岽稀土矿采矿权相关情况如下：
| 采矿权证号 | 矿山名称 | 原采矿权许可证有效期限 | 当前采矿权许可证有效期限 | 开采矿种 | 生产规模 （万吨/年） |
| C3600002010105120076925 | 赣州稀土矿业有限公司开子岽稀土矿 | 2014年3月26日至2022年3月26日 | 2022年3月27日至2029年3月26日 | 稀土矿 | 50 |
在前次采矿权许可证有效期限届满（即2022年3月26日）的30日前，采矿权人于2022年2月25日向自然资源部申请采矿权延续，并于2022年4月8日取得了自然资源部关于采矿权的延续批复，新采矿权许可证的有效期限为2022年3月27日至2029年3月26日。
因此，结合上述相关案例、标的公司矿业权情况以及办理续期的各项条件，预计标的公司的采矿权许可证续期不存在重大不确定性。
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三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书“重大风险提示”及“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十、标的公司业务与经营风险”中补充披露相关风险：
“暂不开采区无法正常开采及采矿权许可证无法按时完成续期的风险
暂不开采区所属矿区尚需取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后方可正常进行开采。能否取得相应级别生态环境部门环境影响评价批复，以及最终取得环境影响评价批复的时间存在一定的不确定性。同时，标的公司所持有的采矿许可证有效期限为2015年6月17日至2024年6月17日，标的公司将在法定期限前及时申请办理采矿权续期，但仍存在一定采矿权到期无法续期的风险。如标的公司无法办理采矿权许可证的延续登记，将对其后续的生产经营产生重大不利影响。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、查阅了江华县稀土矿开采工程建设项目主管部门审批备案程序（湖南省发展和改革委员会 湘发改工[2020]108号）及相应级别生态环境部门环境影响评价批复（中华人民共和国环境保护部 环审[2014]153号）；
2、查阅了中联资产评估集团湖南华信有限公司出具的《五矿稀土江华有限公司江华县江华稀土矿采矿权评估报告》（中联湘 矿评字[2023]第006号）；
3、查阅了矿冶科技集团有限公司编制的《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》、《五矿稀土江华有限公司江华县稀土矿开采工程可行性研究报告》补充说明；
4、查阅了中稀湖南当地环保主管部门出具的合规证明；
5、查阅了上市公司与五矿稀土集团签订的《业绩承诺与盈利补偿协议》；
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6、查阅了《矿产资源开采登记管理办法》、《采矿权延续登记（非油气类）服务指南》等与矿业权续期相关的法规，了解矿业权续期所需的程序及条件，并与标的公司的实际情况进行比较，了解标的公司的相关工作进展；
7、获取了标的公司报告期内填报的《矿产资源开采年度信息表》，登录了全国矿业权人勘察开采信息公示系统（https://kyqgs.mnr.gov.cn/），并查阅了报告期内标的公司矿业权的基本情况、有关部门对标的公司矿业权的实地核查结果；
8、查阅了近年A股上市公司矿业权可比收购案例，了解该等可比交易在评估过程中关于评估收入预测期及矿业权有效期限的假设及预测情况，并与本次评估情况进行比较。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、中稀湖南最近三年没有受到环保行政处罚，未发生过重大环境污染事故，无重大环保违法行为，亦不存在尚需解决的环保问题。包括暂不开采区在内的稀土矿开采工程建设项目已取得主管部门审批备案，且中稀湖南持有的采矿许可证范围包括暂不开采区对应的资源储量，在取得湖南省生态环境部门环境影响评价批复等手续后，即可正常进行开采，预计未来有偿取得该开采区不存在重大不确定性。暂不开采区（镁盐工艺）模拟测算对应估值占标的公司整体估值比例低于1%，将其纳入评估范围对本次交易不构成重大影响。此外，上市公司控股股东五矿稀土集团已针对基于未来收益预期折现现金流量法评估的江华县稀土矿采矿权进行业绩补偿承诺及减值补偿承诺，能够有效降低相关不确定性未来给上市公司带来的不利影响；
2、中稀湖南采矿权许可证到期日早于评估的收入预测期，采矿权许可证续期预计不存在重大不确定性。
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问题2本次发行完成后，标的公司仅向其子公司中稀（永州）新材料有限公司（以下简称中稀永州新材）及中国稀土并表范围内的公司进行销售。发行人认定本次发行后上市公司不会新增稀土矿开采业务领域的同业竞争，不存在因为本次发行需要覆盖新增同业竞争问题的情况。中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。中稀永州新材未来存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料；其生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土永磁材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。上述采购、销售将会导致新增关联交易。
请发行人补充说明：（1）结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情况，说明认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理性；对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，计算竞争方的同类收入或者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，并论证是否构成重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；（2）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易,本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定。
请发行人补充披露相关风险。
请保荐人、会计师及发行人律师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业的经营情况，说明认定本次发行后发行人不会新增稀土矿开采业务领域同业竞争的依据及合理性；对于控股股东、实际控制人控制的与发行人从事相同或者相似业务的企业，计算竞争方的同类收入或
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者毛利占发行人主营业务收入或者毛利的比例，并论证是否构成重大不利同业竞争，是否符合《证券期货法律适用意见第17号》《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定；
（一）中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况
截至本回复报告出具日，除中稀湖南（从事离子型稀土矿开采）外，中国稀土集团控制的其他拥有稀土采矿权或探矿权的相关主体及其从事稀土勘探和开采的具体情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 勘探/开采情况 |
| 五矿稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | ||
| 1 | 陇川云龙稀土开发有限公司 | 尚未建成投产 |
| 2 | 福建省三明稀土材料有限公司 | 尚未建成投产 |
| 3 | 北京华夏纪元财务咨询有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 |
| 4 | 广西联运矿业有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 |
| 5 | 南宁市祥丰矿业投资有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 |
| 6 | 南宁市镇扬矿业投资有限公司 | 持有稀土探矿权，能否转成采矿权存在不确定性 |
| 7 | 中稀（腾冲）稀土有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 |
| 8 | 河源市国业稀土冶炼有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 |
| 9 | 南宁市龙崆矿业有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 |
| 10 | 南宁市金得成矿业有限公司 | 勘查矿种尚未变更为稀土矿，且探矿权能否转成采矿权存在不确定性 |
| 中国稀有稀土控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | ||
| 1 | 中稀广西稀土有限公司【1】 | 拥有采矿权和探矿权，采矿权实际开采中，探矿权进行转采工作（从事离子型稀土矿开采） |
| 2 | 山东微山湖稀土有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开采） |
| 南方稀土集团控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | ||
| 1 | 赣州稀土矿业有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中（从事离子型稀土矿开采） |
| 2 | 万安江钨稀土矿业有限公司 | 拥有采矿权，停产多年 |
| 中稀（凉山）控制的拥有稀土采矿权或探矿权的主体从事稀土勘探和开采情况 | ||
| 1 | 中稀（凉山）稀土有限公司 | 拥有采矿权，实际开采中（从事岩矿型稀土矿开采） |
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注1：中稀广西稀土有限公司为采矿权证持有人，由其子公司贺州稀有稀土矿业有限公司实际开采
截至本回复报告出具日，上市公司中国稀土与本次交易标的公司中稀湖南及其子公司中稀永州新材的股权控制关系如下：
本次募投项目实施后，中稀湖南及其子公司中稀永州新材将纳入上市公司合并范围，上市公司将新增稀土矿开采业务（从事离子型稀土矿开采）。根据上述对中国稀土集团下属企业从事稀土矿开采业务情况的梳理，上市公司控股股东五矿稀土集团下属除中稀湖南外，其他涉及稀土矿开采业务的公司均未实质从事稀土矿开采业务，上市公司本次发行后新增的稀土矿开采业务与其不构成同业竞争。中国稀土集团控制的除五矿稀土集团外的中国稀有稀土股份有限公司、中国南方稀土集团有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司及其下属公司中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司、山东微山湖稀土有限公司和中稀（凉山）稀土有限公司涉及稀土矿开采业务。
其中，赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司从事离子型稀土矿开采业务；山东微山湖稀土有限公司、中稀（凉山）稀土有限公司从事岩矿型稀土矿开采业务。离子型稀土矿和岩矿型稀土矿在矿物种类、分布区域、元素及配分、开采工艺和开采总量控制指标等方面均存在显著差异，两者之间不构成实质性同业竞争，具体分析如下：
中国稀土集团中稀湖南
中稀湖南中稀永州新材
中稀永州新材100%
100%
94.67%
94.67%
100%
100%
16.10%
16.10%
【稀土矿开采业务】
【稀土矿开采业务】中国稀土
中国稀土
23.98%
23.98%
【稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务】
| 【稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务】 | ||
| 【稀土氧化物业务（目前未生产）】 |
五矿稀土集团
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| 事项 | 离子型稀土矿 | 岩矿型稀土矿 |
| 矿物种类 | 主要以水合或羟基水合离子吸附于黏土矿物上，属外生矿床 | 主要为氟碳铈矿和独居石，属岩浆气成热液充填的多金属单一氟碳铈矿型稀土内生矿床 |
| 分布区域 | 主要集中在江西、广东、广西、福建、湖南、云南等南方省份 | 主要分布在内蒙古白云鄂博、山东微山和四川凉山地区 |
| 元素及配分 | 通常包括镧、铈、镨、钕、钐、铕、钆、铽、镝、钬、铒、铥、镱、镥、钇等元素。其中，钐、铕、钆、铽、镝合计约占15%；钬、铒、铥、镱、镥、钇合计约占29% | 包括镧、铈、镨、钕、钐、铕等元素。其中，镧、铈、镨、钕合计超过95% |
| 开采工艺 | 采用网孔注液的方式，从天然埋藏条件下的非均质矿体中把呈吸附态的稀土离子交换浸出。浸矿液通过注液井，在一定的水头压力下，连续不断地注入矿体，溶液中交换势更大的阳离子与呈吸附态的稀土离子发生交换作用，使稀土离子进入浸出液。不断注入矿体中的溶液（或顶水）挤出已发生交换作用的稀土浸出液，并进一步生产出混合稀土碳酸盐产品 | 通常采用露天采矿，采矿工艺包括穿孔-爆破-铲装-运输，选矿采用磁选-浮选-磁选联合流程选矿工艺，最终获得稀土品位约为60%的稀土精矿产品 |
| 开采总量控制指标 | 工信部和自然资源部分别对离子型稀土矿、岩矿型稀土下达开采总量控制指标，且两者指标数量差异很大，每年下达的离子型稀土矿开采总量指标约为岩矿型稀土矿开采总量指标的1/10 | |
| 工信部和自然资源部2022年度下达离子型稀土开采总量控制指标1.92万吨（REO）,适用区域包括江西、广东、广西、福建、湖南、云南等南方省份 | 工信部和自然资源部2022年度下达岩矿型稀土开采总量控制指标19.1万吨（REO）,适用区域包括内蒙古白云鄂博、山东微山和四川凉山地区 | |
中稀湖南目前从事离子型稀土矿开采业务，因此本次募投项目实施后，中国稀土集团控制的企业中与发行人存在相同业务的公司为赣州稀土矿业有限公司和贺州稀有稀土矿业有限公司。赣州稀土矿业有限公司、贺州稀有稀土矿业有限公司最近一个会计年度（2022年）稀土矿开采业务的收入、毛利占发行人最近一个会计年度模拟营业收入、营业毛利的情况比例如下：
单位：万元
| 企业名称 | 稀土矿开采2022年度业务收入 | 发行人2022年度模拟营业收入 | 稀土矿开采业务收入占发行人模拟营业收入的比例 | 稀土矿开采2022年度业务毛利 | 发行人2022年度模拟营业毛利 | 稀土矿开采业务毛利占发行人模拟营业毛利的比例 |
| 赣州稀土矿业有限公司 | 14,668.78 | 448,750.66 | 3.27% | 10,963.34 | 121,408.61 | 9.03% |
| 贺州稀有稀 | 20,775.27 | 448,750.66 | 4.63% | 11,055.64 | 121,408.61 | 9.11% |
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| 企业名称 | 稀土矿开采2022年度业务收入 | 发行人2022年度模拟营业收入 | 稀土矿开采业务收入占发行人模拟营业收入的比例 | 稀土矿开采2022年度业务毛利 | 发行人2022年度模拟营业毛利 | 稀土矿开采业务毛利占发行人模拟营业毛利的比例 |
| 土矿业有限公司 |
注：发行人2022年度模拟营业收入=发行人2022年度营业收入+中稀湖南2022年度营业收入（未考虑两者之间交易的合并抵消）；发行人2022年度模拟营业毛利=发行人2022年度营业毛利+中稀湖南2022年度营业毛利（未考虑两者之间交易的合并抵消）。
（二）本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增实质性同业竞争
发行人目前主要从事稀土氧化物等产品的生产运营，以及稀土技术研发、咨询服务。稀土矿山开采业务为上市公司稀土氧化物业务的上游环节，由于受到国家总量控制计划指标管控，稀土矿原料的供应整体较为稀缺。上市公司在本次发行完成后新增稀土矿山开采业务，有利于为上市公司内部资源供应提供有力保障。
本次发行完成后，在稀土矿产能方面，中稀湖南所有的江华瑶族自治县稀土矿预计矿山生产能力最大为2,840吨/年（折100% REO），其中铵盐工艺1,840吨/年，目前已进入生产经营阶段；镁盐工艺1,000吨/年，计划2024年开始建设，2025年投产，投产当年预计可达到500吨产量，2026年产量预计达到1,000吨。在稀土氧化物生产方面，2020、2021年、2022年上市公司旗下稀土氧化物生产企业定南大华、广州建丰获得的冶炼分离总量控制计划指标合计分别为4,627.00吨、4,111.00吨、4,111.00吨，产量分别为2,059.78吨、2,088.73吨、3,664.42吨。此外，中稀湖南全资子公司中稀永州新材5,000吨/年稀土分离加工项目预计于2023年内开始投入生产试运行，该项目建成正式投产后对稀土矿原料的需求同样较大。
因此，本次发行完成后，考虑到上市公司现有稀土氧化物生产业务及后续中稀永州新材建设投产后的稀土氧化物生产业务，预计上市公司对稀土矿原料的需求量可充分覆盖中稀湖南江华县稀土矿的产量。基于稀土矿原料供应的稀缺性以及上市公司自身稀土氧化物生产的原料实际需求情况，本次发行完成后，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。
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中稀湖南于2023年5月8日出具《中稀（湖南）稀土开发有限公司关于稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，本公司仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及中国稀土并表范围内的公司进行销售，本公司生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。”五矿稀土集团于2023年5月8日出具《五矿稀土集团关于中稀（湖南）稀土开发有限公司稀土矿产品销售事项的确认函》，确认“本次发行完成后，五矿稀土集团将督促中稀湖南仅向子公司中稀（永州）新材料有限公司及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀（永州）新材料有限公司及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用”。根据上述安排，本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行人与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不具有替代性和竞争性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。
综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定。
二、结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性，是否符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
（一）结合中稀永州新材未来达产情况，预计关联采购、销售金额，计算关联交易对应的收入、成本费用或利润总额占发行人相应指标的比例，说明实施本次募投项目是否新增关联交易，论证是否属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施是否严重影响上市公司生产经营的独立性
1、关联采购
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（1）本次收购将减少现有关联采购并新增一定规模关联采购
2020-2022年，上市公司关联采购金额分别为35,865.98万元、104,487.86万元、76,070.69万元，占当期采购总额比例分别为29.15%、30.34%、24.23%，主要采购内容为稀土原料、稀土氧化物、稀土金属等。其中，对于标的公司中稀湖南，公司向其关联采购金额分别为5,420.35万元、10,113.98万元、5,042.53万元，采购内容主要为稀土原料，采购数量分别为350.00吨、380.00吨、126.42吨。本次收购完成后，上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将成为内部交易，可减少该等关联交易规模。
对于标的公司子公司中稀永州新材，目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土原料，生产的产品为稀土氧化物。其中，对于稀土原料的采购需求，中稀永州新材与中稀湖南同处江华县，从运输便捷性、沟通有效性等方面考虑将优先从母公司中稀湖南采购，该等采购不会新增关联交易。
如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。
（2）结合关联采购规模测算新增关联交易情况
以未来4年（2023年、2024年、2025年、2026年）为预测期，中稀湖南的稀土矿产品产量预计分别为1,840.00吨（100% REO）、1,840.00吨（100% REO）、2,340.00吨（100% REO）、2,775.42吨（100% REO）。
根据中稀永州新材5,000吨/年的稀土分离加工项目的建设进度以及未来产量爬坡预测情况，假设2025年达到满产状态（同时假设各年度能够获得相应的指令性计划生产指标）2023-2026年的稀土氧化物产量预计分别为351吨（100% REO）、3,860吨（100% REO）、4,825吨（100% REO）、4,825吨（100% REO）。因此，中稀永州新材生产对应稀土氧化物预计需要投入稀土原料364吨（100% REO）、4,000吨（100% REO）、5,000吨（100% REO）、5,000吨（100% REO）。
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根据前述假设，在产能爬坡到满产的极端情形下，中稀永州新材从事稀土氧化物冶炼分离业务对稀土矿原材料需求随之增多。根据前述中稀湖南的稀土预计矿产品产量和中稀永州新材预计原料需求量，中稀永州新材预计仍会存在一定的矿产品原料缺口。2023-2026年的预计外购需求分别为500吨（100% REO，该等外购稀土原料用于生产线正式运营前填充槽底，预计从关联方购买）、2,160吨（100% REO）、2,660吨（100% REO）、2,224.58吨（100% REO）。
极端情况下，假设中稀永州新材各期的原料缺口全部从关联方采购，则各年关联采购量占中稀永州新材的稀土矿原料需求总量的比例的具体测算如下：
单位：吨（100% REO）
| 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 中稀永州新材生产稀土氧化物对应稀土矿原料需求量 | 364.00 | 4,000.00 | 5,000.00 | 5,000.00 |
| 中稀湖南稀土矿供应量 | 1,840.00 | 1,840.00 | 2,340.00 | 2,775.42 |
| 稀土矿原料预计缺口 | 500.00注 | 2,160.00 | 2,660.00 | 2,224.58 |
| 稀土矿原料关联采购量 | 500.00 | 2,160.00 | 2,660.00 | 2,224.58 |
| 关联采购量/稀土矿原料需求总量 | - | 54.00% | 53.20% | 44.49% |
注：2023年稀土矿原料预计缺口数据500吨来源于生产线正式运营前填充槽底用稀土矿原料。
基于前述假设，2024-2026年中稀永州新材稀土矿原料的关联采购量分别为2,160.00吨、2,660.00吨、2,224.58吨。
由于稀土原料价格随行就市且波动较大，且报告期内上市公司关联采购内容种类较多，难以按采购数量口径进行测算。因此，假设2024-2026年上市公司（不包括中稀湖南和中稀永州新材）的关联采购规模及比例与2022年保持一致（2022年度上市公司关联采购比例为24.23%），假设2024-2026年各年稀土原料均价与采矿权评估报告对中稀湖南的稀土矿产品预测的各年平均销售价格保持一致，则收购完成后，上市公司因为中稀永州新材新增的关联采购情况模拟测算如下：
单位：万元、吨（100% REO）
| 计算口径 | 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 收购前 | 上市公司关联采购金额 | 76,070.69 | 76,070.69 | 76,070.69 |
| 上市公司采购总额 | 314,014.39 | 314,014.39 | 314,014.39 | |
| 上市公司关联采购占比 | 24.23% | 24.23% | 24.23% | |
| 收购后 | 上市公司新增关联采购量 | 2,160.00 | 2,660.00 | 2,224.58 |
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| 计算口径 | 项目 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 上市公司关联采购金额 | 124,107.21 | 135,226.78 | 125,543.41 | |
| 上市公司采购总额 | 362,050.91 | 373,170.48 | 363,487.11 | |
| 上市公司关联采购占比 | 34.28% | 36.24% | 34.54% | |
| 新增关联交易的占比 | 10.05% | 12.01% | 10.31% |
如上表所示，本次收购完成后，在中稀永州新材稀土氧化物生产达到满产状态且所需缺口稀土原料均通过关联采购进行的极端情形下，2024-2026年上市公司关联采购的占比将提升至35%左右。在实际生产运营过程中，中稀永州新材除了从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料外，也会综合考虑进口矿供应情况、市场价格、产品质量、运输便利程度等因素向非关联第三方采购，以降低关联采购的规模和比例。
2、关联销售
（1）本次收购将新增一定规模关联销售
标的公司中稀湖南主要从事稀土矿开采及其产品加工、销售等业务，其主要产品为稀土原料。标的公司子公司中稀永州新材主要从事稀土氧化物冶炼分离业务，报告期内尚未投产。
本次收购完成后，中稀湖南仅向子公司中稀永州新材及上市公司并表范围内的公司进行销售，中稀湖南生产的稀土矿产品将全部用于保障中稀永州新材及上市公司内部稀土氧化物生产企业使用。因此，中稀湖南生产的稀土矿原料销售不会新增关联交易。
对于中稀永州新材，其生产的稀土氧化物可用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产。本次收购完成后，中稀永州新材可能将生产的稀土氧化物销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。
（2）结合关联销售规模测算新增关联交易情况
2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月，上市公司关联销售的金额分别为14,304.43万元、19,630.89万元、84,574.54万元、34,157.86万元，占当期营业收
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入的比例分别为8.64%、6.60%、22.34%、23.07%。其中，2020年、2021年关联销售比例较低，2022年及2023年1-3月关联销售比例大幅提高，主要系上市公司受2022年中国稀土集团战略性重组影响，实际控制人由中国五矿变更为中国稀土集团（五矿股份将持有的上市公司16.10%股权、五矿有色将持有五矿稀土集团100%股权均无偿转让给中国稀土集团），导致上市公司的关联方范围大幅增加，因此2020年、2021年上市公司的关联方范围与当前情况差异较大，不具备可比性。
因此，参考上市公司2022年关联销售占比情况，本次收购完成后，假设未来4年（2023年、2024年、2025年、2026年）中稀永州新材向上市公司以外的关联方销售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司2022年的关联销售比例保持一致（2022年度上市公司关联销售比例为22.34%）。同时，假设未来4年上市公司（不包括中稀湖南和中稀永州新材）的关联销售规模、关联销售比例亦与2022年保持一致。则收购完成后，上市公司因为中稀永州新材新增的关联销售情况模拟测算如下：
单位：吨（100% REO）
| 计算口径 | 项目 | 2023年度 | 2024年度 | 2025年度 | 2026年度 |
| 收购前 | 上市公司销量 | 3,978.76 | 3,978.76 | 3,978.76 | 3,978.76 |
| 上市公司关联销量 | 888.85 | 888.85 | 888.85 | 888.85 | |
| 上市公司关联销售占比 | 22.34% | 22.34% | 22.34% | 22.34% | |
| 收购后 | 上市公司销量 | 4,329.76 | 7,838.76 | 8,803.76 | 8,803.76 |
| 上市公司关联销量 | 967.27 | 1,751.18 | 1,966.76 | 1,966.76 | |
| 上市公司关联销售占比 | 22.34% | 22.34% | 22.34% | 22.34% | |
| 新增关联交易的占比 | 0.00% | 0.00% | 0.00% | 0.00% |
如上表测算所示，基于前述假设，若未来4年中稀永州新材向上市公司以外的关联方销售稀土氧化物产品占其销售规模的比例与上市公司2022年的关联销售比例保持一致，则上市公司的关联销售占比并不会由此增加。
（二）新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定
1、新增关联销售不属于显失公平的关联交易，本次募投项目的实施不会严重影响上市公司生产经营的独立性
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公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持一致。
对于前述因为中稀永州新材开展生产经营业务可能新增的关联交易，在未来实际发生关联交易时，上市公司将严格按照相关法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。董事会审议相关关联交易议案时，独立董事发表事前认可意见和独立意见，关联董事回避表决；在公司股东大会审议相关关联交易议案时，关联股东将回避表决。因此，本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。
2、符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形
（1）关联交易相关承诺的主要内容
根据实际控制人中国稀土集团于2022年1月18日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“1、在不对五矿稀土及其全体股东的利益构成不利影响的前提下，本公司承诺将尽可能地避免和减少与五矿稀土及其下属公司之间将来可能发生的关联交易。
2、对于无法避免或者有合理原因而发生的必要的关联交易，在不与法律、法规相抵触的前提下，本公司承诺将本着公开、公平、公正的原则确定交易价格，并依法签订规范的关联交易协议，确保关联交易定价公允。
3、对于与五矿稀土发生的必要的关联交易，将严格按照相关法律法规和公司章程的规定履行批准程序，包括关联董事和关联股东履行回避表决义务，并按照相关法律法规和公司章程的规定进行信息披露。
4、本公司保证不通过关联交易非法转移五矿稀土的资金、利润，不要求五矿稀土违规向本公司提供任何形式的担保，不利用关联交易损害五矿稀土及其他股东的合法权益。
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5、本公司将促使本公司控制的其他企业（五矿稀土及其子公司除外）也遵守上述承诺。
6、上述承诺于本公司对五矿稀土拥有控制权期间持续有效。如因本公司未履行上述所作承诺而给五矿稀土造成损失，本公司将承担赔偿责任。”
根据控股股东五矿稀土集团于2022年12月29日出具《关于减少及规范关联交易的承诺函》主要内容如下：
“1、尽量避免或减少本公司及所控制的其他子公司、分公司、合营或联营公司与中国稀土及其下属公司之间发生关联交易；
2、不利用控股股东地位及影响谋求中国稀土及其下属公司在业务合作等方面给予优于市场第三方的权利，或达成交易的优先权利；
3、将以市场公允价格与中国稀土及其下属公司进行交易，不利用该类交易从事任何损害中国稀土及其下属公司利益的行为；
4、对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，将敦促中国稀土履行合法决策程序，并按照相关法律、法规和规范性文件的规定及中国稀土公司章程的规定及时进行信息披露；对于正常业务合作均严格按照市场经济原则，采用公开招标或市场定价等方式；
5、本承诺函在中国稀土合法有效存续且本公司作为中国稀土控股股东期间持续有效。”
（2）本次募投项目的实施不会违反上述承诺
采购稀土原料用于稀土氧化物冶炼分离以及将稀土氧化物对外销售系主要生产经营模式。本次收购完成后，如果中稀湖南的稀土原料无法完全满足中稀永州新材的生产需求而导致公司向关联方采购稀土原料，或者中稀永州新材将生产的稀土氧化物销售给中国稀土集团控制的生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业，均具有商业合理性和必要性，属于具有合理理由存在的关联交易。
本次收购完成后，就新增关联交易上市公司将履行审议程序并公允定价，上市公司不会因为本次收购新增显失公平的关联交易，不存在严重影响上市公司生产经营独
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立性的情形，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
三、发行人补充披露相关风险情况
发行人已在募集说明书之“第七节 与本次发行相关的风险因素”之“十二、募投项目实施后新增关联交易的风险”中补充披露相关风险：
“十二、募投项目实施后新增关联交易的风险
本次发行的募投项目为收购五矿稀土集团持有的中稀湖南94.67%股权和补充流动资金。由于标的公司子公司中稀永州新材目前在建5,000吨/年的稀土分离加工项目，建成投产后将从事稀土冶炼分离业务。稀土冶炼分离业务的主要原材料为稀土矿原料，生产的产品为稀土氧化物。
对于稀土原料的采购需求，如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。
对于稀土氧化物的销售需求，稀土氧化物下游主要用于稀土金属、稀土功能材料等产品的生产，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业。因此，该等关联销售可能会新增关联交易。
该等新增关联交易系基于合理的商业或生产经营需求而产生。本次收购完成后，公司因正常生产经营需要发生关联交易，公司将严格遵照法律、法规以及公司章程等内部制度规定，做好询比价工作，并履行关联交易的审议和表决程序，切实保证关联交易的公允性。预计不会对公司生产经营的独立性造成重大不利影响，但仍提请投资者关注本次募投项目实施后新增关联交易的风险。”
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
针对上述事项，保荐人履行了如下核查程序：
1、获取中国稀土集团及其控制的下属企业的业务性质、拥有稀土采矿权或探矿权
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的情况及其勘探和开采情况，以及相关企业的营业收入和毛利等主要财务数据情况；
2、查阅《证券期货法律适用意见第17号》和《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定，并进行对照分析；
3、基于上市公司报告期内的关联交易情况，根据不同的假设情况测算本次收购完成后，上市公司在不同情形下新增关联交易的情况；
4、查阅五矿稀土集团和中国稀土集团就减少及规范关联交易出具的承诺函。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
1、本次募投项目实施完成后，中稀湖南稀土矿开采业务作为上市公司稀土氧化物业务内部的上游环节，不涉及对外销售。从实质重于形式的角度，发行人与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业在稀土矿开采业务方面不具有替代性和竞争性关系、不在同一市场内销售且不存在利益冲突。因此，发行人将不与中国稀土集团控制的其他从事稀土矿开采业务的企业存在实质性竞争，符合《证券期货法律适用意见第17号》相关规定。综上，本次募投项目实施后，上市公司不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》相关规定；
2、本次募投项目实施完成后，上市公司原本向中稀湖南关联采购的稀土原料将成为内部交易，可减少该等关联交易规模。如果中稀永州新材从中稀湖南采购的稀土矿原材料无法完全满足生产需求时，则存在从外部采购稀土矿原材料的需求，可能从中国稀土集团控制的其他稀土矿生产企业或者从事稀土矿贸易业务的企业采购稀土矿原材料，该等采购将会导致新增关联交易。同时，中稀永州新材生产的稀土氧化物可能销售给中国稀土集团控制的稀土金属、稀土功能材料等生产企业或者从事稀土氧化物产品贸易业务的企业，该等关联销售可能会新增关联交易。关联交易定价方面，公司稀土原料采购价格、稀土氧化物销售价格均以百川资讯、中国稀土行业协会等稀土门户网站挂牌价及市场实际成交价为基础并综合考虑市场变化趋势等因素最终确定，亦属于行业惯例。公司向关联方交易定价依据与向第三方交易定价依据保持一致。因此，本次收购完成后，预计上市公司不会因为中稀永州新材开展生产经营业务新增显失公
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平的关联交易，不会构成严重影响上市公司生产经营的独立性的情形。符合《监管规则适用指引——发行类第6号》的相关规定，不存在违反关联交易相关承诺的情形。
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其它问题请发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况，请保荐人对上述情况中涉及该项目信息披露的真实性、准确性、完整性等事项进行核查，并于答复本审核问询函时一并提交。若无重大舆情情况，也请予以书面说明。
【回复】
一、发行人关注再融资申请受理以来有关该项目的重大舆情等情况本次向特定对象发行股票申请于2023年3月31日获深圳证券交易所受理，自本次发行申请受理日至本回复报告出具日，发行人及保荐人持续关注媒体报道，通过网络检索等方式对发行人本次再融资相关的媒体报道情况进行了核查，发行人不存在与本次发行相关的重大舆情。
二、保荐人核查情况
（一）核查程序
通过网络检索等方式检索发行人自本次发行申请获中国证监会及深圳证券交易所受理日以来至本回复报告出具日相关媒体报道的情况，查看是否存在与发行人相关的重大舆情或媒体质疑，并与本次发行相关申请文件进行对比。
（二）核查意见
经核查，保荐人认为：
发行人自本次发行申请受理以来，无重大舆情或媒体质疑。发行人本次发行申请文件中与媒体报道关注的问题相关的信息披露真实、准确、完整，不存在应披露未披露的事项。
保荐人将持续关注有关发行人本次发行相关的媒体报道等情况，如果出现媒体对该项目信息披露真实性、准确性、完整性提出质疑的情形，保荐人将及时进行核查。
（以下无正文）
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（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
中国稀土集团资源科技股份有限公司
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（此页无正文，为《关于中国稀土集团资源科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的第二轮审核问询函之回复报告》之盖章页）
| 保荐代表人 | |||
| 罗 峰 | 耿长宇 | ||
中信证券股份有限公司
年 月 日
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保荐人法定代表人、董事长声明
本人已认真阅读中国稀土集团资源科技股份有限公司本次问询函回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，问询函回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
| 法定代表人、董事长： | |
| 张佑君 |
中信证券股份有限公司
年 月 日