证券代码：301075 证券简称：多瑞医药 公告编号：2023-062
西藏多瑞医药股份有限公司关于签署《投资合作协议》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、 交易概述
（一）本次交易的基本情况
为构建医药中间体和原料药生产平台，完善公司医药产业链布局，2023年5月28日，西藏多瑞医药股份有限公司（以下简称“公司”）与武汉市盛祥化工有限公司（以下简称“盛祥化工”）、湖北鑫承达化工有限公司（以下简称“鑫承达”、“标的公司”）签署了《投资意向协议》，公司拟通过增资和股权受让的方式投资标的公司，目标持股比例不低于51%。截至本公告披露日，公司已支付投资意向金2,000.00万元。公司本次与盛祥化工、武汉金盛兴自控工程有限公司（以下简称“金盛兴”）、标的公司签订了《投资合作协议》，拟以自有资金或自筹资金人民币3,050.00万元受让盛祥化工、金盛兴分别持有的鑫承达
30.5%、7.625%股权；并以自有资金或自筹资金人民币3,000.00万元（含前期已支付意向金2,000.00万元）对鑫承达进行增资。本次交易完成后，标的公司注册资本为10,312.50万元，公司将持有鑫承达55.00%
股权，鑫承达纳入公司的合并报表范围。公司聘请了具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公司作为本次交易的评估机构，以2023年5月31日为评估基准日对鑫承达股东全部权益价值进行了评估，评估报告结论依据资产基础法的评估结果，评估值为8,034.77万元。经各方协商一致，确定标的公司的全部股权作价为8,000.00万元。
（二）审议情况
公司于2023年5月28日召开第二届董事会第三次会议和第二届监事会第三次会议，审议通过了《关于签署投资意向协议的议案》，具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于签署投资意向协议的公告》（公告编号：2023-056）。公司于2023年8月3日召开第二届董事会第四次会议和第二届监事会第四次会议，审议通过了《关于签署〈投资合作协议〉的议案》。
本次收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额在董事会审批决策权限范围内，无需提交股东大会审议。公司将根据交易事项后续进展情况，按照相关规定及时履行相应决策程序和信息披露义务。
二、交易对方情况介绍
（一）基本情况
1、武汉市盛祥化工有限公司
企业名称：武汉市盛祥化工有限公司
注册资本：180万元人民币
法定代表人：樊翠英统一社会信用代码：91420100768078868M成立时间：2004年12月7日注册地址：武汉东湖新技术开发区森林大道499号经营范围：许可项目：危险化学品经营；道路货物运输（不含危险货物）；道路货物运输（含危险货物）；货物进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品销售（不含许可类化工产品）；石油制品销售（不含危险化学品）；成品油批发（不含危险化学品）；专用化学产品销售（不含危险化学品）；五金产品批发（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）股东及持股比例：樊翠英持股90.00%，樊建强持股10.00%。
2、武汉金盛兴自控工程有限公司
企业名称：武汉金盛兴自控工程有限公司注册资本：820万元人民币法定代表人：胡飒统一社会信用代码：91420106682308407H成立时间：2008年11月24日注册地址：武昌区丁字桥路99号经营范围：自控工程设计、技术咨询服务;电气设备批零兼营、安装;计算机软硬件、办公自动化设备批零兼营、技术服务;实验室测量仪表、分析仪表、初级农产品、钢材批零兼营;机械设备安装;空调
系统的安装、维修。（依法须经审批的项目,经相关部门审批后方可开展经营活动）
股东及持股比例：胡飒持股100.00%。
（二）交易对方与公司在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存在可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系，交易对方不是失信被执行人。
三、标的公司基本情况
（一）基本情况
企业名称：湖北鑫承达化工有限公司
统一社会信用代码：91420684MA4F4HJE1F
注册资本：7,500万元人民币
法定代表人：盛利
企业类型：有限责任公司
成立日期：2021年11月12日
企业地址：湖北省襄阳市宜城市雷雁大道11号
经营范围：一般项目：基础化学原料制造（不含危险化学品等许可类化学品的制造）；化工产品生产（不含许可类化工产品）；专用化学产品制造（不含危险化学品）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
（二）交易前后股权结构情况
单位：万元
| 序号 | 股东名称 | 交易前 | 交易后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | ||
| 1 | 武汉市盛祥化工有限公司 | 6,000.00 | 80.00% | 3,712.50 | 36.00% |
| 2 | 武汉金盛兴自控工程有限公司 | 1,500.00 | 20.00% | 928.12 | 9.00% |
| 3 | 西藏多瑞医药股份有限公司 | - | - | 5,671.88 | 55.00% |
| 合计 | 7,500.00 | 100.00% | 10,312.50 | 100.00% | |
注：金盛兴与盛祥化工于2022年3月22日签署了《股权代持协议》，由盛祥化工为金盛兴代持鑫承达部分股权，后金盛兴与盛祥化工签署了《代持股补充协议》，将代持的股权还原至金盛兴,金盛兴实际持有鑫承达20%股权。截至本公告披露之日尚未办理工商变更登记。
（三）标的公司最近一年及一期主要财务指标
单位：万元
| 项目 | 2023年5月31日/2023年1-5月 | 2022年12月31日/2022年度 |
| 资产总额 | 11,355.88 | 5,454.99 |
| 负债总额 | 3,873.12 | 3,718.38 |
| 净资产 | 7,482.76 | 1,736.62 |
| 营业收入 | - | 542.07 |
| 净利润 | -253.86 | -821.80 |
注：以上财务数据业经中天运会计师事务所（特殊普通合伙）审计。
（四）截至本公告披露日，标的公司不属于失信被执行人。
四、标的公司的评估、定价情况
（一）本次评估的基本情况
公司已聘请具有证券服务业务资格的上海东洲资产评估有限公司出具了《西藏多瑞医药股份有限公司拟收购湖北鑫承达化工有限公司部分股权涉及的湖北鑫承达化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（东洲评报字【2023】第1499号）。本次评估采用资产基础法和市场法。
1、资产基础法评估结果
评估基准日，标的公司股东全部权益账面价值7,482.76万元，评估价值为8,034.77万元，评估增值552.01万元，增值率7.38%。其中，
总资产账面价值11,355.88万元，评估价值11,694.47万元，评估增值
338.59万元，增值率2.98%；负债账面价值3,873.12万元，评估价值3,659.70万元，评估减值213.42万元，减值率5.51%。
2、市场法评估结果
评估基准日，标的公司股东权益账面值为7,482.76万元，评估值8,300.00万元，评估增值817.24万元，增值率10.92%。
（二）评估结果分析及最终评估结论
1、两种评估结果差异分析
市场法的评估值为8,300.00万元，资产基础法的评估值为8,034.77万元，两种方法的评估结果差异265.23万元，差异率3.30%。差异原因为：资产基础法和市场法对资产价值考虑的角度不同。资产基础法是从各项资产现时重建的角度进行估算，反映的是企业现有资产的重置价值；市场法是从现时市场可比价格角度进行测算。
2、评估结论的选取
本次交易的价格以采用资产基础法对标的公司的股东全部权益进行评估得出的评估值为基础，即：截至评估基准日2023年5月31日，鑫承达股东全部权益账面价值7,482.76万元，评估的股东全部权益价值为8,034.77万元，增值额为552.01万元，增值率为7.38%。
3、评估结论与账面价值比较变动情况
评估结论与账面价值比较变动情况见下表：
单位：万元
| 项目名称 | 账面价值 | 评估价值 | 增减值 | 增值率% |
| 流动资产 | 1,195.41 | 1,195.41 | - | - |
| 非流动资产 | 10,160.47 | 10,499.06 | 338.59 | 3.33 |
| 其中：固定资产 | 3,249.73 | 3,365.10 | 115.37 | 3.55 |
| 在建工程 | 4,239.47 | 4,338.41 | 98.94 | 2.33 |
| 无形资产 | 1,183.75 | 1,363.06 | 179.31 | 15.15 |
| 长期待摊费用 | 4.13 | 2.75 | -1.38 | -33.41 |
| 递延所得税资产 | 56.72 | 3.07 | -53.65 | -94.59 |
| 其他非流动资产 | 1,426.67 | 1,426.67 | - | - |
| 资产总计 | 11,355.88 | 11,694.47 | 338.59 | 2.98 |
| 流动负债 | 3,658.48 | 3,659.70 | 1.22 | 0.03 |
| 非流动负债 | 214.64 | 0.00 | -214.64 | -100.00 |
| 负债总计 | 3,873.12 | 3,659.70 | -213.42 | -5.51 |
| 所有者权益 | 7,482.76 | 8,034.77 | 552.01 | 7.38 |
五、交易协议的主要内容及履约安排
（一）协议主体
甲方：西藏多瑞医药股份有限公司乙方：武汉市盛祥化工有限公司丙方：樊翠英丁方：武汉金盛兴自控工程有限公司标的公司：湖北鑫承达化工有限公司
（二）交易价格
本次交易以评估结果为基础，经各方协商一致，确定标的公司的全部股权作价为8,000.00万元。本次交易总对价为人民币6,050万元，其中，以自有资金或自筹资金人民币3,050.00万元受让盛祥化工、金盛兴分别持有的鑫承达30.5%、7.625%股权；并以自有资金或自筹资金人民币3,000.00万元对鑫承达进行增资。
（三）付款期限和方式
1、支付增资款
公司已向鑫承达支付的投资意向金2,000万元转化为对鑫承达增
资款；在先决条件满足的前提下，公司应自董事会就本次交易作出审议通过的决议之日起7日内，将剩余增资款1,000万元支付至鑫承达账户。
2、支付股权转让款
（1）在先决条件满足的前提下，公司应自董事会就本次交易作出审议通过的决议之日起7日内，向盛祥化工及金盛兴支付第一笔股权转让款1,050万元；
（2）鑫承达规划建设的“鑫承达化工年产1000吨/年医药等中间体项目”中1#车间、2#车间（以下统称“一、二车间”）两个产品分别稳定生产（含试生产）50吨、30吨，且产品质量符合验收标准后，向盛祥化工及金盛兴支付第二笔股转让款1,000万元；
（3）第三笔股权转让款1,000万元于2025年4月30日前支付。
（四）先决条件
1、公司对鑫承达完成审计、评估、法律尽调等工作，且不存在影响本次交易或影响鑫承达持续经营的重大问题或重大不利变化；
2、鑫承达提供给公司及尽调机构的信息，包括但不限于资产、业务、负债（含潜在或有负债）等方面情况均真实、准确、完整，并且在所有的重要方面不存在故意遗漏、虚假记载、误导性陈述、不实或重大瑕疵的情况；
3、在本次交易过程中不存在且未发生对鑫承达资产、负债、盈利前景和正常经营已产生或合理预见可能产生重大不利影响的事件、事实、变化等；
4、盛祥化工、金盛兴及鑫承达已就本次交易履行各自内部决策程序，经董事会、股东会审议通过；
5、就本次交易，鑫承达已根据其与第三方签署的协议（包括但不限于银行贷款协议）取得债权人或其他协议方关于本次发行的书面同意或书面告知文件；
6、盛祥化工和鑫承达不存在违反本协议任何约定的情形，已履行交割前义务，在本协议项下所作陈述和保证于作出时应真实、准确、完整且不具有误导性，且截至付款日亦应真实、准确、完整。
（五）其他约定
1、为激励核心团队人员，鑫承达将设立员工持股平台。公司、盛祥化工、金盛兴同意按照各自持股比例（55%、36%、9%）将合计不超过3%的激励股份转让至员工持股平台用于股权激励。
2、丙方自愿对盛祥化工、金盛兴履行本协议之义务承担不可撤销的连带责任保证，担保期间为前述义务履行期限届满之日起三年。
六、本次交易的目的及原因
（一）本次交易的目的
鑫承达成立于2021年11月，目前主要发展方向为农药、医药等中间体的研发、生产和销售。鑫承达位于襄阳(宜城)精细化工产业园，占地面积100亩左右，一期规划年产1000吨/年医药等中间体项目（600吨/年TRAA、400吨/年酮氯亚砜，主要用于防治大部分同翅目害虫和除草类药物），二期规划年产650吨/年医药等中间体项目（主要用于抗艾滋病、治疗癫痫类药物）。
公司本次投资旨在整合资源，构建医药中间体和原料药生产平台，完善公司医药产业链布局，为公司创造新的利润增长点。
（二）本次交易对公司财务状况和经营成果的影响
本次交易完成后将导致公司合并报表范围发生变更，鑫承达将成为公司合并报表范围内的控股子公司。本次交易使用的资金为公司自有资金或自筹资金，不会对公司财务状况和经营业绩产生重大不利影响，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
（一）尽管本次交易本着平等互利原则，通过友好协商确定了交易条款，且已经公司董事会审议通过，但在交易实施过程中，不排除因标的公司与转让方无法履行承诺、不予办理公司变更登记或单方面解除协议等违约行为，导致本次交易无法进行，或继续进行但已无法达到原交易目的的风险。
（二）本次交易完成后，公司存在不能充分利用自身优势与标的公司进行整合，或整合效果不及预期的风险。
（三）因本次交易尚未完成，相关资产的交割、过户、工商变更等事项是否能最终顺利完成尚存在不确定性。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
八、监事会意见
公司本次交易，有利于完善公司医药产业布局，有利于进一步增强公司盈利能力，因此，同意公司签署《投资合作协议》。
九、备查文件
（一）《投资合作协议》；
（二）《西藏多瑞医药股份有限公司拟收购湖北鑫承达化工有限公司部分股权所涉及的湖北鑫承达化工有限公司股东全部权益价值资产评估报告》；
（三）监事会关于第二届监事会第四次会议相关事项的监事会意见。
特此公告。
西藏多瑞医药股份有限公司
董事会2023年8月4日