证券代码：600693 证券简称：东百集团
福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票
方案论证分析报告
（修订稿）
二〇二三年八月
目 录
目 录 ...... 1
释 义 ...... 2
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 3
二、本次发行证券及其品种选择的必要性 ...... 7
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性 ...... 8
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性 ...... 8
五、本次发行方式的可行性 ...... 9
六、本次发行方案的公平性、合理性 ...... 11
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施 ...... 12八、结论 ...... 21
释 义在本分析报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：
| 东百集团、发行人、上市公司、公司 | 指 | 福建东百集团股份有限公司 |
| 丰琪投资、控股股东、发行对象 | 指 | 福建丰琪投资有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | 施文义 |
| 本次向特定对象发行股票、本次发行 | 指 | 福建东百集团股份有限公司本次向特定对象发行股票的行为 |
| 本分析报告 | 指 | 福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿） |
| 定价基准日 | 指 | 发行人第十届董事会第二十三次会议决议公告日，即2022年12月6日 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 国家发改委 | 指 | 中华人民共和国国家发展和改革委员会 |
| 上交所、证券交易所 | 指 | 上海证券交易所 |
| 董事会 | 指 | 福建东百集团股份有限公司董事会 |
| 股东大会 | 指 | 福建东百集团股份有限公司股东大会 |
| 《公司章程》 | 指 | 《福建东百集团股份有限公司章程》 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| A股 | 指 | 人民币普通股 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
| 东百中心 | 指 | 公司的旗舰店，分为A馆、B馆、C馆，由福建东百集团股份有限公司经营管理 |
| 兰州中心 | 指 | 公司的旗舰店，兰州国际商贸中心项目商业部分，由公司控股子公司兰州东方友谊置业有限公司经营管理 |
本分析报告若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
福建东百集团股份有限公司是上海证券交易所主板上市的公司。为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《公司法》、《证券法》和《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行股票不超过202,743,900股（含本数）且不低于108,359,134股（含本数），募集资金总额不超过65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、核心空间资源和精细化商业管理能力将构建差异化竞争壁垒
根据中国连锁经营协会统计数据，我国人均享有百货及购物中心面积已接近日本、欧美发达国家水平，我国商业零售行业已处于成熟期阶段，拥有核心空间资源的商业资产往往能够为商业经营提供更好的土壤，城市核心区域内的商业通常比非核心区域商业享有更多流量红利、在经营上具备先天优势。在城市核心区域，强大的客流将会成为招商的重要抓手，丰富的品牌和多元的消费供给，能够进一步强化商业引流能力，最终实现客户和品牌双轮驱动的马太效应。地段核心、建造和设计标准高、运营能力强的城市核心区域商业资产预计在未来能够赢得更高的回报率。
此外，随着我国居民消费升级，消费者购物时更加注重感官体验和精神层面的满足感，我国线下购物中心以布局“体验式业态”为切入点，丰富不同业态的内容组合，打造以消费者为导向的新模式。内容为王的时代，对购物中心的商业管理能力提出了更高的要求。目前，商业管理已经发展成为数智化引领的精细化管理行业。行业参与者需要从商场选址、动线设计、空间设计等方面，发掘品牌潜能、赋能商户经营；从顾客画像、消费行为、会员结构等方面，匹
配并深入挖掘用户需求，提升顾客转化率、复购率，从而为商户和消费者创造价值，并最终提高租赁比例，缩短空置期，提高业主收益率。因此，拥有核心空间资源，具备精细化商业管理能力，将有利于行业参与者构建差异化竞争壁垒。
2、电商及制造业升级支撑物流仓储需求，高标仓市场供给目前仍存缺口近年来，随着居民消费升级和电商发展，物流行业发展迅速。2021年全国社会消费品零售总额44.08万亿元，同比增长12.5%，其中实物商品网上零售额
10.80万亿元，占比24.5%，实物商品网上零售额占社会消费品零售总额比重不断上升，互联网电商及新零售的高速发展进一步加快物流仓储需求的增长。未来，随着中国新能源汽车、工业机器人、集成电路制造业的进一步升级，交通基础设施的进一步完善，以及京津冀、长三角、大湾区等城市群的发展，伴随一线城市的物流需求外溢催生出区域级物流枢纽城市，区域配送需求将不断扩张。同时，近年来相关政府部门相继出台了《关于推动物流高质量发展促进形成强大国内市场的意见》《国家物流枢纽网络建设实施方案（2021-2025年）》等政策，鼓励国家物流枢纽、现代物流园区的发展，并且不断推进物流仓储行业降本增效，整合资源，促进物流仓储行业规模化、信息化、一体化发展。在以上产业升级和政策加码的背景下，将会进一步刺激对高标仓的需求。高标仓能够满足安全仓储、最大化空间利用及高效运行等现代物流的操作要求。相对于普通仓，高标仓具有附带坡道、单层高、承载力强、立柱间距宽、消防等级高等优势，能够大幅提升单位面积的存储货量、缩短分拣货物时间，从而降低单位仓储成本，提升运营效率。根据上海艾瑞市场咨询股份有限公司报告，高标仓空间使用效率是普通仓的3倍左右。根据中国仓储协会调研，以20年为测算期间，使用高标仓比使用普通仓的投入成本降低约20%，并极大提高了物流运转效率，深受消费、高端制造等行业青睐。
根据世邦魏理仕集团公司统计，自2020年下半年以来，国内16个主要城市的高标仓净吸纳连续四个季度突破100万平方米，累计540万平方米，空置率从此前的15.8%连续四个季度下降至14.2%。目前我国高标仓面积约8,000万
平方米，由于土地供应紧张、仓储行业成熟度有限、非高标仓升级改造难度大等原因，缺口仍有7,000万平方米左右，与世界平均水平相比存在明显差距。
3、公募REITs为仓储物流资产引入长期流动性，仓储物流类REITs经营及市场表现良好2020年4月，中国证监会、国家发改委发布《关于推进基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点相关工作的通知》，标志着境内基础设施领域公募试点正式起步。2021年6月，沪深交易所首批9只基础设施公募REITs产品正式上市。
基础设施公募REITs以权益型融资产品为主，具有流动性强、管理模式偏主动、强制分红比例等特点，有助于投资者及开发商对仓储物流行业的关注度进一步提升；同时，公募REITs有利于基础设施企业打造业务滚动发展的资本闭环，持续提升资产效益，并逐步建立“募投管退”的资产管理能力，为基础设施资产提供了更多元更灵活的退出渠道。
2021年，国家发改委再次发文《关于进一步做好基础设施领域不动产投资信托基金（REITs）试点工作的通知》，仓储物流基础设施行业被列为试点行业之一。根据14只公募REITs2022年三季报数据，整体运营稳健，仓储物流类REITs收益稳定，抗风险能力较强，资产增值收益上表现较为良好。
（二）本次发行的目的
1、商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业运营管理能力
公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。
根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，
以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。本次向特定对象发行股票后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
2、仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。
为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次向特定对象发行股票后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。
3、拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障
目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司的资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
4、控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次向特定对象发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、拓宽公司融资渠道，优化公司资本结构
目前，公司融资以银行贷款为主，融资成本较高，且融资规模较为有限。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构，也为公司日后采用多方式融资留下空间。
2、向特定对象发行股票是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资具有较好的规划及协调性，有利于公司主业升级以及业务拓展，增强发展动力，更好地配合和支持公司长期战略目标的实现。本次通过向特定对象发行股票募集资金，公司的总资产、净资产规模相应增加，资金实力将得到进一步提高，为公司的可持续发展提供有力的保障。
综上，公司本次向特定对象发行股票具有必要性。
三、本次发行对象的选择范围、数量和标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丰琪投资。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象为公司控股股东丰琪投资，共1名特定对象。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次向特定对象发行股票的发行对象具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则和依据
本次向特定对象发行股票的定价基准日为公司第十届董事会第二十三次会议决议公告日。本次向特定对象发行股票的发行价格为3.28元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息/现金分红、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行的发行价格将作相应调整，调整方式如下：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或资本公积金转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中：P0为调整前发行价格，D为每股派息，N为每股送股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
2023年7月11日，公司实施了2022年年度权益分派方案，以方案实施前的公司总股本869,846,246股为基数，每股派发现金红利0.05元（含税），共计派发现金红利43,492,312.30元（含税）。根据上述约定，本次向特定对象发行股票的发行价格相应调整，调整后的发行价格为3.23元/股。
（二）本次发行定价方法及程序
本次向特定对象发行股票定价方法及程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，已经公司董事会、股东大会审议通过并将相关公告在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。本次发行尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定。
本次发行定价的方法及程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法及程序合理。
综上所述，本次发行定价的原则、依据、方法和程序均符合相关法律法规的要求，合规合理。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行方式合法合规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：“向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”
2、公司不存在《注册管理办法》第十一条的不得向特定对象发行股票的情形
（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（4）上市公司或者其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。
3、本次发行的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的相关规定
（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十五次会议、第十一届董事会第二次会议及第十一届董事会第三次会议审议通过，董事会决议、股东大会决议以及相关文件均在符合中国证监会规定条件的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司本次向特定对象发行股票尚需上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行股票方案已经公司第十届董事会第二十三次会议、2022年第一次临时股东大会、第十届董事会第二十五次会议、2023年第一次临时股东大会、第十一届董事会第二次会议及第十一届董事会第三次会议审议通过，公司独立董事已对本次发行发表了独立意见。本次发行方案的实施有利于公司业务规模的扩大以及盈利能力的提升，从而增强公司的综合竞争力，符合全体股东利益，充分保护了上市公司和中小股东的合法权益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件已在符合中国证监会规定的交易所网站及信息披露媒体上进行了披露，保证了全体股东的知情权。
综上所述，本次向特定对象发行股票方案已经过审慎研究，公司董事会认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行股票方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障了股东的知情权，同时本次向特定对象发行股票方案已在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性。
七、本次发行对原股东权益或者即期回报摊薄的影响以及填补的具体措施
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响公司本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过65,486.28万元且不低于35,000.00万元，向特定对象发行股票数量为不超过202,743,900股且不低于108,359,134股，未超过本次向特定对象发行股票前公司总股本的30%。公司就本次向特定对象发行股票对发行当年公司主要财务指标的影响做了相关测算，具体测算过程如下：
1、测算的假设条件
（1）假设本次向特定对象发行股票于2023年9月30日实施完毕，该时间仅用于计算本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，最终发行实施完毕时间应以经上海证券交易所出具审核意见，并报中国证监会取得予以注册的决定后实际发行完成时间为准；
（2）假设宏观经济环境、证券行业情况没有发生重大不利变化，公司经营环境未发生重大不利变化；
（3）在预测公司总股本时，以公司2022年12月31日总股本869,846,246股为基础，即本次向特定对象发行股票前总股本为869,846,246股；
（4）假设本次发行股票数量和募集资金金额分别为本次发行数量上限和募集资金总额上限，即202,743,900股和65,486.28万元；
（5）公司2022年度现金分红已于2023年7月11日实施完毕，假设公司无中期分红计划；
（6）假设2023年度归属于上市公司股东净利润及扣除非经常性损益后归属于上市公司股东净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算（以下假设不代表公司对2023年的经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测）：
情景1：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度增长10%；情景2：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度保持不变；情景3：假设公司2023年度归属上市公司股东的净利润较2022年度下降10%；
（7）未考虑本次向特定对象发行股票募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况等（如营业收入、财务费用、投资收益等）的影响，本次测算也不考虑发行费用；
（8）在预测公司净资产时，未考虑除募集资金、净利润、分红之外的其他因素对净资产的影响，并假设不存在公积金转增股本、股票股利分配等其他对股份数有影响的事项。
以上假设及关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响测算，不代表公司对2023年度经营情况及趋势的判断，不构成公司的盈利预测，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
在上述情景下，对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对2023年度主要财务指标的影响进行了测算，具体情况如下：
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 总股本（股） | 869,846,246 | 869,846,246 | 1,072,590,146 |
情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比增长10%
| 情景一：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比增长10% | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,178.22 | 2,396.05 | 2,396.05 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,511.02 | 3,862.13 | 3,862.13 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.03 |
| 项目 | 2022年度/2022年12月31日 | 2023年度/2023年12月31日 | |
| 本次发行前 | 本次发行后 | ||
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.63% | 0.69% | 0.66% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.02% | 1.11% | 1.06% |
情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比保持不变
| 情景二：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比保持不变 | |||
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,178.22 | 2,178.22 | 2,178.22 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,511.02 | 3,511.02 | 3,511.02 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.03 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.04 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.63% | 0.62% | 0.60% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.02% | 1.01% | 0.96% |
| 情景三：假设公司2023年度归属上市公司股东的利润较2022年度同比下降10% | |||
归属上市公司股东的净利润（万元）
| 归属上市公司股东的净利润（万元） | 2,178.22 | 1,960.40 | 1,960.40 |
| 归属上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 3,511.02 | 3,159.92 | 3,159.92 |
| 基本每股收益（元/股） | 0.03 | 0.02 | 0.02 |
| 稀释每股收益（元/股） | 0.03 | 0.02 | 0.02 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 0.04 | 0.04 | 0.03 |
| 加权平均净资产收益率 | 0.63% | 0.56% | 0.54% |
| 扣除非经常性损益的加权平均净资产收益率 | 1.02% | 0.91% | 0.86% |
注：基本每股收益、稀释每股收益、扣除非经常性损益后基本每股收益、扣除非经常性损益后稀释每股收益、加权平均净资产收益率以及扣除非经常性损益后加权平均净资产收益率系按照《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
（二）董事会选择本次向特定对象发行股票的必要性和合理性本次向特定对象发行股票募集资金到位后，将用于补充流动资金及偿还银行贷款，有助于提升公司的资金实力和盈利能力，符合公司及全体股东的利益。
1、本次募集资金的必要性
（1）商业零售方面，依托自身标杆商业，综合提升公司商业管理运营能力公司目前已成功打造了东百中心、兰州中心等标杆商业案例，分别位于福州、兰州两个省会城市的核心地段，毗邻中国十大历史文化名街三坊七巷以及我国最早成立的综合性地志博物馆之一的甘肃省博物馆，有利于公司的门店与当地流量结合，发挥自身最大优势，做大公司影响力。根据公司商业零售业务的经营计划，公司将主要从以下三个方面综合提升公司商业运营管理能力：首先，在体验式消费成为主流的业态背景下，公司将持续投入资金推进存量门店的迭代升级，打造全景化生活空间，通过打造“场景式消费”、“线下交互式体验”空间，升级会员体系，把握年轻消费引力，以需求为核心丰富消费体验，进一步提升存量商业价值；同时，在线上线下全渠道经营的背景下，公司将积极深化会员数字化、商品数字化、导购数字化建设，通过线上线下融合发展，全时全域深度运营，扩大服务区域及时段，提升服务价值，实现零售与服务深度融合，构建个性化智惠服务体系；此外，公司将积极拓展商业轻资产管理项目，在轻资产项目模型持续优化的基础上，专业化赋能，强化轻资产商管业务，全面进阶成为更具专业化、复合化的核心团队。
本次向特定对象发行股票后，公司资金实力进一步增强，将有利于夯实公司发展基础、提升运营管理能力、提高数字化水平，为业务储备和拓展提供更充分保障，综合提升公司商业运营管理能力，巩固公司在行业内的竞争优势。
（2）仓储物流方面，持续推进轻资产战略，强化项目精细化管理能力
根据公司仓储物流业务的经营计划，公司将主要从以下几个方面保证业务高质量发展：首先，公司将坚持“投-建-招-退-管”的轻资产运作模式，推进与国内外产业基金、各类金融机构合作，稳步推进项目拓展；同时，公司将持续
强化自身工程管控能力和招商能力等精细化项目管理能力；此外，公司将积极推进自身数字化物业管理能力的建设，适时引进园区智能管理设施，提升客户满意度的同时，挖掘园区潜能，以提高运营能力。为实施以上经营计划，形成覆盖更广泛、运营效率更高、产业协同性更强的物流基础设施网络、打造公司强大的精细化项目管理能力和数字化物业管理能力，公司预计将产生较大的营运资金需求。本次向特定对象发行股票后，公司资金实力进一步增强，有助于公司仓储物流业务战略规划的实施。
（3）拓宽融资渠道，优化公司资本结构，为公司可持续发展提供有力保障目前，公司融资主要以银行贷款为主，截至2022年12月31日，公司的资产负债率为71.53%。未来，随着公司各项业务的拓展，单纯依靠债务融资方式不能较好地满足公司业务长期发展的资金需求。本次向特定对象发行股票将充分发挥上市公司股权融资功能，拓宽融资渠道，优化公司资本结构。本次募集资金到位后，公司的总资产、净资产规模均相应增加，资金实力得到进一步提高，为公司可持续发展提供有力保障。
（4）控股股东认购有助于彰显对公司未来发展的信心，向市场传递积极信号公司控股股东丰琪投资全额认购本次向特定对象发行股票，体现了控股股东大力支持公司发展的决心和对公司未来发展前景的坚定信心，为公司战略目标的实施及经营业务产业布局奠定良好的基础；同时，也彰显了控股股东对公司价值的认可，有利于向市场以及中小股东传递积极信号，保护全体股东利益，树立公司良好的市场形象。
2、本次募集资金投资项目的可行性分析
（1）本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策和法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司资产负债率降低、偿债能力增强，净资产和营运资金将有所增加，有利于增强公司资本实力，增强公司抗风险能力，提高公司盈利水平及市场竞争力，推动公司业务持续健康发展。
（2）上市公司建立了较为完善的内控体系
公司已按照上市公司治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进和完善，形成了较为规范的公司治理体系和完善的内部控制环境。在募集资金管理方面，公司按照监管要求建立了《募集资金管理办法》，对募集资金的存储、使用、投向变更、使用管理与监督等进行了明确规定。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司董事会将持续监督公司对募集资金的存储及使用，以保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。
（三）募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次向特定对象发行股票募集资金投资项目
本次向特定对象发行股票募集资金总额为不超过65,486.28万元（含本数）且不低于35,000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金及偿还银行贷款。
2、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
商业零售方面，近年来公司专注于生活消费领域基础设施的提供和运营，并进行全面数字化转型、多业态及轻资产商业发展模式的探索。随着国务院联防联控机制公布了优化新冠肺炎疫情防控的二十条措施，优化调整防控措施会促进商业零售景气逐步回升，未来公司业绩有望持续提升。
仓储物流方面，公司围绕轻资产运营思路，采用对各仓储物流项目的投资、开发、运营、退出并保留管理权，滚动经营，实现资金闭环。未来公司以自有优质物流资产以及项目持续获取能力为基础，通过与知名机构合作，持续加强项目拓展力度，提升资产价值。
本次向特定对象发行股票募集资金有利于上市公司主业升级以及业务拓展，优化公司财务结构，夯实公司资本实力，增强发展动力，为公司未来的战略实施提供有力支撑。
3、公司从事募集资金投资项目在人员、技术、市场等方面的储备情况公司本次向特定对象发行股票募集资金扣除发行费用后全部用于补充流动资金及偿还银行贷款，能够优化公司财务结构，增强公司的资本实力，为公司的可持续发展奠定基础，为公司现有业务的进一步发展提供了有力的支持和保障。
本次向特定对象发行股票后，公司的主营业务范围保持不变，募集资金的使用不涉及人员、技术、市场等方面的相关储备。
（四）公司应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
1、本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
本次发行募集资金到位后，公司股本规模及净资产规模将有所提高。由于补充流动资金带来的业绩提升需要一定时间，实施期间股东回报仍主要通过现有业务实现。因此，股本规模及净资产规模的扩大可能导致公司短期内的每股收益和净资产收益率被摊薄，上述指标存在短期内下降的风险。公司特别提醒投资者理性投资，关注本次发行后即期回报被摊薄的风险。
2、本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
（1）强化主营业务发展，提升公司核心竞争力
本次向特定对象发行股票的募集资金将在一定程度上满足上市公司商业零售、仓储物流主业运营过程中所产生的资金需求，并优化公司资本结构，增强上市公司可持续发展能力。未来，公司将继续完善主营业务布局，加大市场拓展，持续优化流程，进一步提升上市公司的市场影响力和核心竞争力，提高上市公司的盈利水平。
（2）提升公司日常运营效率，进一步完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司将严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律、法规和规范性文件的要求，进一步提高经营和管理水平，不断
完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律、法规和《公司章程》的规定行使职权，做出科学、合理、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司的持续稳定发展提供科学有效的治理结构和制度保障。
（3）加强募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
募集资金到位后，公司将按照《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律法规、规范性文件及《公司章程》《募集资金管理办法》的规定，开设专户存储，严格管理募集资金使用，确保募集资金按照既定用途得到充分有效的利用。公司、保荐机构、存管银行将持续对公司募集资金使用进行检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
（4）建立健全持续稳定的利润分配制度，强化投资者回报机制
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》（证监会公告[2022]3号）等规定以及《上市公司章程指引（2022年修订）》的精神，公司制定了股东回报规划，建立健全有效的股东回报机制。公司将严格执行《公司章程》等相关规定，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
公司制定上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（五）相关主体出具的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）
及中国证监会《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律、法规和规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、公司控股股东、实际控制人及一致行动人分别出具了承诺函，该等承诺具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
公司董事、高级管理人员就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、对本人的职务消费行为进行约束；
3、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、在本人合法权限范围内，尽力促使由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、未来公司如实施股权激励，则拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人将依法承担相应法律责任。”
2、公司控股股东、实际控制人及一致行动人的承诺
公司控股股东、实际控制人及一致行动人就公司本次向特定对象发行股票被摊薄即期回报采取填补措施能够得到切实履行承诺如下：
“1、依照相关法律、法规及上市公司《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预上市公司经营管理活动，不侵占上市公司利益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公司利益；
3、依法行使法律、法规及规范性文件规定的股东/实际控制人权利，不得滥用或损害上市公司及其他股东的合法权益；
4、自本承诺出具日至上市公司本次向特定对象发行股票实施完毕前，若中国证监会及上交所等监管机构做出关于填补回报措施及其承诺的新的监管规定的，且上述承诺不能满足该等规定的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
5、本公司/本人承诺切实履行有关填补回报措施的承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本公司/本人将依法承担相应法律责任。”
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
（本页无正文，为《福建东百集团股份有限公司2022年度向特定对象发行股票方案论证分析报告（修订稿）》之盖章页）
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| 2023年8月4日 |