上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕193号───────────────
关于上海复旦微电子集团股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券申请文件的
审核问询函
上海复旦微电子集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对上海复旦微电子集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向不特定对象发行可转换公司债券申请文件进行了审核，并形成了首轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料，1）发行人本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额不超过200,000.00万元，扣除发行费用后将用于“新一代FPGA平台开发及产业化项目”、“智能化可重构SoC平台开发及产业化项目”、“新工艺平台存储器开发及产业化项
目”、“新型高端安全控制器开发及产业化项目”及“无源物联网基础芯片开发及产业化项目”；公司向关联方复旦通讯销售的产品包括本次募投项目所涉及的产品，本次发行完成后，存在新增关联交易可能；本次募投项目的实施将对公司的发展战略和业绩水平产生重大影响；2）2023年第一季度发行人营业收入同比增长
4.33%，归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润同比下降20.42%。其中营业收入方面，安全与识别芯片约为2.08亿元，较上年同期减少2.99%；智能电表芯片约为0.47亿元，较上年同期减少54.43%；3）截至2023年3月31日，公司前次募集资金使用比例为84.65%。
请发行人说明：（1）列示本次募投各项目的具体产品、下游应用市场，与主营业务及前次募投项目的区别和联系，结合新产品与现有产品在技术来源、应用领域、客户群体等方面的联系、新产品业务与发行人现有业务的相关性及协同性，说明是否属于募集资金投向主业；（2）结合公司发展战略及布局规划、对应细分领域的竞争格局及市场需求、商业化前景、最近一期各业务收入及利润变化情况、前次募集资金尚未使用完毕等，说明公司实施本次募投项目的必要性、合理性和紧迫性，并进一步分析本次募投实施后收入结构、客户结构及产品应用领域的变化及对公司生产经营的影响；（3）本次募投项目是否新增关联交易，关联交易的必要性、合理性、公允性，以及对公司独立经营能力的影响；（4）结合本次募投项目相关人员、技术等储备情况、技术相较于国内外厂商的优劣势，是否需要履行除立项备案之外的其他批准或审核程序，相关产品研发及验证、客户拓展和产业化
具体安排与计划，说明实施本次募投项目是否存在重大不确定性，相关研发与技术迭代风险是否充分披露；（5）本项目相关原材料、拟采购的开发设备、IP固定授权等能否稳定供应，是否存在采购无法正常、及时供应的风险，及公司保障采购的措施安排，相关风险是否充分披露。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请发行人律师结合《监管规则适用指引——发行类第6号》6-2核查问题（3）并发表明确意见。
2.关于前次募投项目
根据申报材料，1）公司前次募集资金已于2021年7月29日全部到位。截至2023年3月31日，发展与科技储备资金使用资金进度为83.94%；2）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目”于2021年建设完成，2021年及2022年的效益情况暂无法与预计的净现值、内部收益率及静态回收期承诺效益比较，故不适用。
请发行人说明：（1）发展与科技储备资金尚未使用完毕的原因，目前使用进展及预计使用计划，是否能按照计划使用完毕；
（2）“可编程片上系统芯片研发及产业化项目” 已建设完成但不适用预计效益的具体原因及合理性，是否对本次募投项目构成重大不利影响。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确核查意见。
3.关于融资规模和效益测算
根据申报材料，1）公司本次向不特定对象发行A股可转换公司债券拟募集资金总额不超过人民币200,000.00万元（含本
数）；2）2023年3月末，货币资金余额为70,147.20万元；3）最近三年累计现金分红金额占最近三年年均归属于母公司股东的净利润的比例为28.39%。
请发行人说明：（1）本次募投项目具体投资构成及明细，工程费用、工程建设其他费用等各项投资构成的测算依据和测算过程，是否属于资本性支出，说明募投项目融资规模的合理性；
（2）结合现有货币资金用途、现金周转情况、现金分红情况、利润留存情况、预测期资金流入净额、营运资金缺口等情况，说明本次募集资金的必要性，补充流动资金及视同补充流动资金比例是否符合相关监管要求；（3）募投项目预计效益测算依据、测算过程，效益测算的谨慎性、合理性；（4）上述事项履行的决策程序和信息披露是否符合相关规定。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第五条、《监管规则适用指引——发行类第7号》第7-5条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
4.关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内，公司综合毛利率分别为45.96%、
58.91%、64.67%以及66.77%；2）2023年第一季度，归属于母公司所有者的净利润为18,826.28万元，同比下滑19.18%，经营活动产生的现金流量净额为-52,498.36万元；3）报告期内，经营活动产生的现金流量净额分别为21,965.27万元、60,220.49万元、32,128.55万元、-52,498.36万元。
请发行人说明：（1）结合行业趋势、销售模式、产品成本、销售价格、同行业可比公司情况，按产品结构分析报告期内综合毛利率逐年上升的原因及合理性，未来毛利率的变化趋势；（2）结合行业发展趋势、竞争格局、毛利率、同行业可比公司情况，说明2020-2022年业绩快速增长的原因及合理性，是否具有可持续性；2023年第一季度业绩下滑的原因及合理性，影响2023年第一季度业绩下滑的因素是否已改善或已消除，并完善相关风险提示；（3）结合影响经营现金流的应收、应付、存货等主要变化情况，说明净利润与经营活动产生的现金流量净额变动趋势存在差异、最近一期经营活动产生的现金流为负的原因及合理性，是否存在改善经营性现金流的措施及实施效果，是否具有正常的现金流量。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第三条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
5.关于应收账款与存货
根据申报材料，1）报告期内，公司应收账款账面价值分别为43,947.74万元、45,170.31万元、73,020.43万元以及91,380.24万元，其中，2020-2022年应收账款账面余额占营业收入比重分别为27.23%、18.20%、21.10%；2）公司存货账面价值分别为61,059.76万元、91,608.31万元、148,326.45万元以及228,358.34万元，存货周转率分别为：1.34、1.25、0.93、0.51。
请发行人说明：（1）结合项目周期、销售模式、主要客户
情况、信用政策、同行业可比公司情况，说明应收账款账面余额占营业收入比重波动的原因及合理性；结合应收账款周转率、坏账计提政策、期后回款情况、账龄分布占比情况及同行业可比公司情况，说明应收账款坏账准备计提的充分性；（2）结合生产模式，说明芯片测试环节存货的核算形式，原材料、在产品、产成品的核算内容，是否存在委托加工物资，是否符合《企业会计准则》的相关规定，是否与同行业可比公司存在显著差异；（3）结合备货政策、在手订单、上下游情况、期后销售、同行业可比公司等情况，分析存货周转率逐年下降的原因及合理性；结合存货跌价准备计提政策、库龄分布及占比、存货周转率、期后销售、同行业可比公司等情况，说明存货跌价准备计提的合理性及充分性。
6.关于研发投入资本化
根据申报材料，报告期各期，公司研发投入分别为52,944.24万元、74,892.45万元、88,610.18万元和28,689.76万元，占营业收入的比例分别为31.31%、29.06%、25.04%和35.45%；公司的开发支出余额分别为10,487.55万元、17,272.81万元、31,652.17万元以及37,708.03万元，公司研发费用金额分别为49,054.81万元、69,163.73万元、73,541.97万元以及21,934.46万元。根据公开资料，2022年研发投入88,610.18万元中，费用化金额67,074.48万元、资本化金额 21,535.70 万元。
请发行人说明：（1）报告期各期研发投入与开发支出、研发费用等会计科目的勾稽关系，报告期内研发费用加计扣除优惠政策的研发费用金额与发行人列报的研发费用的匹配情况及差
异原因；（2）结合研发费用资本化的5个条件，说明公司研发费用资本化的起始时点是否适当、审慎，上市前后是否存在差异；以列表形式说明报告期内资本化研发项目费用化金额及研究阶段具体期间、资本化金额及开发阶段具体期间，逐一说明资本化时点的具体依据，是否符合《企业会计准则》的相关要求；（3）结合业务发展、研发成果、核心技术、竞争优势等，分析报告期内研发投入总额、研发投入资本化金额波动的原因及合理性，是否与同行业可比公司存在重大差异。
请保荐机构和申报会计师核查并发表核查意见。
7.关于财务性投资
根据申报材料，发行人存在对西虹桥导航、华龙公司、科技园创投、上海皓骏、Spear Innovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus与ScaleFlux,Inc等公司投资，其中：科技园创投认定为财务性投资，账面价值为1,637.62万元，占归属于母公司净资产比例为
0.34%。
请发行人说明：（1）结合投资时点、账面价值、主营业务、协同效应等，说明对西虹桥导航、华龙公司、上海皓骏、SpearInnovation Oy Ltd、复旦通讯、eTopus、ScaleFlux,Inc投资的具体情况，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，未认定为财务性投资的依据是否充分；（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况，说明公司最近一期末是否持有金额较大、期限较长的财务性投资（包括类金融业务）情形。
结合《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》第一条，请保荐机构和申报会计师发表核查意见。
8.关于其他
8.1 报告期内，公司对关联方上海复旦通讯股份有限公司的销售金额分别为2,532.32万元、11,944.92万元、23,619.62万元和6,655.59万元，自首发上市后，该笔关联交易金额逐年上升。
请发行人说明：（1）报告期内公司关联交易逐年上升的原因及合理性；（2）按明细产品列示关联交易内容、单价、销售金额，通过关联方销售的原因及必要性，同类产品销售的单价、信用期约定等与其他客户相比是否存在较大差异，交易价格是否公允，以及关联方最终销售情况。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
8.2 2023年2月，上海证券交易所因发行人股东上海政本企业管理咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称上海政本）多次未及时披露股份冻结事项、未及时披露质权人变更情况的事项对上海政本予以通报批评；2023年6月，上海证券交易所因发行人首发招股说明书未如实披露章勇、上海政本所持发行人股份存在潜在利益安排的事实，对发行人予以口头警示的监管措施。
请发行人说明：公司治理、内控、信息披露制度是否完善，相关事项整改情况，是否对本次发行构成障碍，本次发行是否存在应披露未披露事项。
请保荐机构及发行人律师核查并发表明确意见。
8.3 截至2023年3月31日，复旦微电5%以上股东上海政本及其一致行动人上海年锦分别持有复旦微电52,167,270股股份和3,971,714股股份，持股比例合计为6.87%。上海政本及其一致行动人上海年锦所持股份均处于质押状态，且上海政本持有复旦微电11,800,000股处于司法冻结状态，占发行人总股本的
1.44%。
请发行人结合股份质押、司法冻结的原因及最新进展、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、上海政本及其一致行动人上海年锦的财务状况和清偿能力、股价变动情况等，说明是否存在较大的平仓风险，以及对公司生产经营、股权结构的影响。
请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第6-11条进行核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月04日印发