上海证券交易所文件
上证科审（再融资）〔2023〕194号
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关于云从科技集团股份有限公司向特定对象
发行股票申请文件的第二轮审核问询函
云从科技集团股份有限公司、中信建投证券股份有限公司：
根据《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》等有关法律、法规及本所有关规定等，本所审核机构对云从科技集团股份有限公司（以下简称发行人或公司）向特定对象发行股票申请文件进行了审核，并形成了第二轮问询问题。
1.关于本次募投项目
根据申报材料和问询回复，1）公司2022年5月在科创板上市，本次募投项目实施过程中需要较大的研发设备和人员投入，短期内将新增较大的折旧摊销费用和人员薪酬费用，导致公司短期内仍无法实现盈利；2）2022年，受宏观经济增速放缓以及市场竞争加剧等多重因素影响，公司在手订单建设进度不及预期，
且新订单业务的开展出现不同程度的延期，从而导致当年收入确认金额不及预期；3）本次募投项目总体研发时间为2023年至2024年底，目前除“标杆行业专用大模型的研究与构建”外的其他三个子项目尚未开展；4）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时测算各类产品销售收入及利润。
请发行人说明：（1）结合下游市场需求波动、选定大模型具体应用领域的考虑、前次募集资金尚未使用完毕、本次募投项目新增折旧摊销及研发投入等情况，量化分析实施本次募投项目对公司生产经营、盈利情况、收入结构及客户结构的影响，并说明本次募投项目的必要性及紧迫性；（2）结合公司现有各领域行业大模型开发进展及计划、相关大模型各应用领域的竞争情况、针对竞争劣势的应对措施、相关算力资源是否充足、客户开拓及应用情况、涉及研发成果应用落地项目的盈利分析等，说明本次募投项目商业化落地是否存在不确定性，是否能如期完成研发；
（3）发行人首次申报时未进行效益测算，首轮问询回复时进行效益测算的原因，相关效益测算中主要参数如收入、毛利率选择的主要依据及合理性，是否履行了相应的决策程序。
请保荐机构核查上述问题并发表明确意见，请申报会计师核查问题（3）并发表明确意见。
2.关于持续经营能力
根据申报材料和问询回复，1）报告期内公司主营业务收入分别为75,114.67万元、107,042.55万元、52,514.81万元。公司2022年度主营业务收入较2021年度同期下降50.94%；2）2022年度，公司人工智能解决方案业务毛利率较2021年度下降，主
要系受四川项目、广州项目毛利率较低产生的影响，其中四川项目2022年度进入验收阶段，项目验收过程中公司根据客户要求，追加了部分材料成本和人力成本投入；广州项目客户设计阶段需求变化，部分硬件设备采购内容变更导致总预算成本投入上升；3）2022年发行人预期信用损失-10,571.55万元,-3,544.03万元有所增加，应收账款预期损失对应主要客户包括中电科普天、沈阳国维科技有限公司等，其中中电科普天相关业务合同约定“背靠背”付款条款，终端用户已被列为失信被执行人；4）公司对不同信用风险评级的客户按照应收账款迁徙率模型计算平均迁徙率，并经修正后确定不同评级客户的预期信用损失率；5）报告期内发行人净利润金额分别为-84,393.43万元、-66,411.26万元、-91,632.35万元，持续亏损，根据公开资料，2023年一季度发行人净利润同比下降25.49%；6）报告期内公司研发费用分别为57,807.33万元、53,416.65万元、56,033.63万元，其中人员薪酬费用分别为31,986.94万元、29,840.54万元、28,074.96万元。
请发行人说明：（1）结合在手订单建设进度、客户开拓情况、市场竞争情况及公司核心竞争能力、研发投入形成的研发成果、2023年第一季度业绩情况等，说明持续亏损相关不利因素是否缓解或消除，结合上述因素分析公司是否具有持续经营能力；
（2）2022年四川项目、广东项目增加材料、人力等成本的具体原因，是否系产品自身质量等原因未达到客户要求，相关订单是否存在无法验收的风险，发行人报告期内是否存在其他验收阶段需增加成本投入的类似情况并说明具体情形；（3）报告期内发行人研发人员认定标准、研发人员数量及人均薪酬情况，说明报
告期内研发人员薪酬变化的原因及合理性；（4） 对于中电科普天，在约定“背靠背”付款且终端客户为失信被执行人的情况下，发行人依然按账龄计提坏账准备的原因，并结合报告期内的单项计提情况及单项计提依据、发行人对不同等级客户计算的平均迁徙率及预期信用损失率等，进一步说明坏账准备计提的充分性；发行人报告期内是否存在其他“背靠背”付款的客户，是否存在回款风险；（5）结合上述情况以及发行人2023年的经营情况，报告期内收入、毛利、减值损失对净利润的影响，进一步说明报告期内发行人亏损扩大的原因及后续发展趋势。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
3.关于收入
根据申报材料，1）发行人2022年及2023年一季度营业收入同比分别下滑51.06%、78.72%，其中人机协同操作系统业务系客户以采购整体解决方案为主导致收入减少，人工智能解决方案业务系2022年以来受宏观经济增速放缓以及市场竞争格局加剧多重因素影响，导致在手订单执行及新增订单开发不及预期，特别是对政府智慧化改造升级推进效率以及需求影响较大；2）发行人3个标杆订单预计完成时间均为今年，其中四川项目2021年末、2022年末的履约进度分别为94.13%、97.30%；3）发行人标杆项目按时段法确认收入，此类订单多为直接与终端客户签订合同，由公司主导项目建设交付，其中广州项目、四川项目约定了初验和终验条款，衡阳项目约定交货方式包括货物安装、调试及验收合格。
请发行人说明：（1）结合行业整体需求情况及发行人人机
协同操作系统业务的客户开拓、在手订单情况，进一步说明人机协同操作系统业务的后续收入波动趋势及发行人对相关业务的安排，是否存在业务持续收缩的风险；（2）在发行人2022年及2023年一季度业绩下滑幅度超过同行业可比公司平均水平的情况下，宏观经济增速放缓及市场竞争格局加剧等因素对人工智能解决方案业务订单执行及订单获取的具体影响，发行人产品竞争力及新业务获取能力是否出现明显下降，发行人现有订单是否存在延期及取消执行的情况及原因，现有订单是否能够支撑相关业务的稳定发展，是否存在收入持续下滑的风险；（3）已有标杆项目截至目前的履约进度、订单完成情况、回款情况、发行人对于相关订单的交付计划，四川项目2022年履约进度较低的原因，发行人是否存在业务已实际完成但长期未验收的情形，已有订单是否存在交付风险；（4）结合3个标杆订单对于收入确认的具体条款，进一步说明在约定了验收、安装调试等条款的情况下，采用时段法确认收入的主要依据，是否符合企业会计准则的规定及行业惯例；除3个标杆订单外，发行人向其他主要客户如汇志凌云、中电科普天等的产品销售是否也需终端客户验收，并结合发行人对其他主要客户的收入确认方式、相关合同条款与3个标杆订单的主要差异，说明其他主要客户使用时点法确认的原因，发行人是否存在提前确认收入的情形；（5）结合各年第四季度的收入确认的主要合同情况，进一步说明报告期内发行人收入确认的准确性。
请保荐机构和申报会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
4.关于其他
根据申报材料和问询回复，截至2022年12月31日，公司前次募投项目的总体资金投入进度为76.85%。其中，人机协同操作系统升级项目和轻舟系统生态建设项目募集资金累计投入进度分别为69.13%和39.52%，预计于2023年底完成投入。
请发行人说明：前次募投项目的最新建设进展及募集资金使用进度情况，在当前使用资金比例情况下能否按照计划完成投入，是否存在延期或变更的风险，并进一步说明是否满足融资间隔的要求。
请保荐机构及申报会计师核查并发表明确意见。
请公司区分“披露”及“说明”事项，披露内容除申请豁免外，应增加至募集说明书中，说明内容是问询回复的内容，不用增加在募集说明书中；涉及修改募集说明书等申请文件的，以楷体加粗标明更新处，一并提交修改说明及差异对照表；请保荐机构对公司的回复内容逐项进行认真核查把关，并在公司回复之后写明“对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确”的总体意见。
上海证券交易所二〇二三年八月四日
主题词：科创板 再融资 问询函
上海证券交易所 2023年08月04日印发