鹏欣环球资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会材料
二零二三年八月十一日
鹏欣环球资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，特制定本须知：
一、本公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本次大会期间，全体参会人员应以维护股东的合法权益，确保大会的正常秩序和议事效率为原则，自觉履行法定义务。
三、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东及股东代理人、董事、监事、公司高级管理人员、公司聘任律师及中介机构外，公司有权依法拒绝其他人员入场，对于干扰大会秩序，寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司有权予以制止并及时报告有关部门查处。
四、股东到达会场后，请在“出席股东签名册”上签到。股东签到时，应出示以下证件和文件：
1、法人股东的法定代表人出席会议的，应出示本人身份证，能证明其法定代表人身份的有效证明，持股凭证和法人股东账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的授权委托书，持股凭证和法人股东账户卡。
2、个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证、持股凭证和股东账户卡；委托代理人出席会议的，应出示本人身份证，授权委托书，持股凭证和委托人股东账户卡。
五、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。
六、要求发言的股东，可在大会审议议案时举手示意，得到主持人许可后进行发言。股东发言应围绕本次大会所审议的方案，简明扼要。主持人可安排公司董事、监事和其他高级管理人员回答股东提问。议案表决开始后，大会将不再安排股东发言。
七、本次大会对议案采用记名投票方式逐项表决；股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权，股东大会投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并打“√”表示，多选或不选均视为“弃权”。
八、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东合法权益，不得扰乱大会的正常秩序。
九、根据上海上市公司资产重组领导小组和中国证监会上海证管办下发的沪重组办（2002）001 号文《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的精神，本公司将严格执行监管部门的有关规定，不向参加股东大会的股东发放礼品，以维护其他广大股东的利益。
十、公司董事会聘请国浩律师（上海）事务所执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见书。
鹏欣环球资源股份有限公司2023年第一次临时股东大会议程
会议时间：2023年8月11日（星期五）14时00分会议主持人：董事长王晋定先生会议主持人报告会议出席情况
一、宣布会议开始
二、宣读、审议议案：
1、关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案；
2、关于修订《股东大会议事规则》的议案；
3、关于修订《关联交易管理制度》的议案；
4、关于修订《对外担保管理办法》的议案；
5、关于修订《对外投资管理制度》的议案；
6、关于修订《募集资金管理制度》的议案；
7.00 关于选举董事的议案；
7.01 选举姜雷先生为第八届董事会董事；
7.02 选举张素伟先生为第八届董事会董事；
7.03 选举王健先生为第八届董事会董事；
7.04 选举许瑜华女士为第八届董事会董事。
8.00 关于选举独立董事的议案；
8.01 选举张飞达先生为第八届董事会独立董事；
8.02 选举魏俊浩先生为第八届董事会独立董事；
8.03 选举王树义先生为第八届董事会独立董事。
9.00 关于选举监事的议案；
9.01 选举闫银柱先生为第八届监事会监事；
9.02 选举姚鹏先生为第八届监事会监事。
三、股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问。
四、宣布计票、监票人。
五、记名投票表决（由股东及监事组成的表决统计小组进行统计）。
六、与会代表休息（工作人员统计现场投票结果）。
七、宣读会议现场投票结果和决议。
八、律师宣读本次股东大会法律意见书。
九、宣布会议结束。
议案一：
关于变更公司注册地址及修订《公司章程》的议案各位股东及股东代表：
（一）公司注册地址变更情况
基于公司经营发展需要，公司拟将注册地址由“上海市普陀区中山北路2299号2280室”变更为“上海市普陀区曹杨路1888弄11号11楼1102室-70”，邮政编码由“200061”变更为“200062”，具体以工商变更登记为准。
（二）《公司章程》修订情况
鉴于公司注册地址变化，同时为规范公司的组织和行为,根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所股票上市规则》及《上市公司章程指引》等相关法律法规的规定，结合公司实际情况，公司对《公司章程》的部分条款进行了修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《公司章程（2023年7月修订）》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议及第七届监事会第二十五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案二:
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司行为，保证股东大会依法行使职权，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》等有关规章和《公司章程》的规定，公司对《股东大会议事规则》予以修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《股东大会议事规则（2023年7月修订）》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案三:
关于修订《关联交易管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为规范公司的关联交易行为，保证公司关联交易的公允性，确保公司的关联交易不损害公司和全体股东的利益，控制关联交易的风险，使公司的关联交易符合公平、公正、公开的原则，根据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等法律、法规和规范性文件，以及《公司章程》等规章制度的规定，公司对《关联交易管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《关联交易管理制度（2023年7月修订）》。以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案四:
关于修订《对外担保管理办法》的议案各位股东及股东代表：
为加强公司对外担保管理，规范公司担保行为，控制经营风险，根据《公司法》、《证券法》、《中华人民共和国民法典》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》、《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的有关规定,公司对《对外担保管理办法》予以修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《对外担保管理办法（2023年7月修订）》。以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案五:
关于修订《对外投资管理制度》的议案
各位股东及股东代表：
为加强公司对外投资的管理，建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，保障公司资产保值、增值，依据《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》等有关法律、法规及《公司章程》的相关规定,公司对《对外投资管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《对外投资管理制度（2023年7月修订）》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案六:
关于修订《募集资金管理制度》的议案各位股东及股东代表：
为了规范公司募集资金的使用与管理，提高募集资金使用效益，保护投资者的合法权益，根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及其他相关规定,公司对《募集资金管理制度》予以修订，具体内容详见公司于2023年7月27日披露的《募集资金管理制度（2023年7月修订）》。
以上议案已经公司第七届董事会第三十二次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案七:
关于选举董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，公司于2023年7月26日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名姜雷先生、张素伟先生、王健先生、许瑜华女士为公司第八届董事会董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年。
议案具体如下:
7.01 选举姜雷先生为第八届董事会董事；
7.02 选举张素伟先生为第八届董事会董事；
7.03 选举王健先生为第八届董事会董事；
7.04 选举许瑜华女士为第八届董事会董事。
董事候选人简历详见附件1。
因涉及董事会席位数量变更，本议案的最终生效，以议案一《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》审议通过为前提条件。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案八:
关于选举独立董事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届董事会任期已届满，公司于2023年7月26日召开第七届董事会第三十二次会议，审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》。经公司董事会提名委员会遴选推荐，公司董事会提名张飞达先生、魏俊浩先生、王树义先生为公司第八届董事会独立董事候选人，任期为自股东大会选举通过之日起三年。议案具体如下:
8.01 选举张飞达先生为第八届董事会独立董事；
8.02 选举魏俊浩先生为第八届董事会独立董事；
8.03 选举王树义先生为第八届董事会独立董事。
独立董事候选人简历详见附件1。
因涉及董事会席位数量变更，本议案的最终生效，以议案一《关于变更公司注册地址及修订<公司章程>的议案》审议通过为前提条件。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司董事会
2023年8月11日
议案九:
关于选举监事的议案
各位股东及股东代表：
鉴于公司第七届监事会任期已届满，公司于2023年7月26日召开第七届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于公司监事会换届选举的议案》。公司监事会提名闫银柱先生、姚鹏先生为公司第八届监事会监事候选人，上述2位监事候选人经股东大会审议通过后，与公司职工代表大会选举产生的1位职工监事共同组成公司第八届监事会，任期为自股东大会选举通过之日起三年。具体如下：
9.01选举闫银柱先生为第八届监事会监事；
9.02选举姚鹏先生为第八届监事会监事。
监事候选人简历详见附件2。
请各位股东及股东代表审议。
鹏欣环球资源股份有限公司监事会
2023年8月11日
附件1：
董事候选人简历
一、非独立董事候选人
姜雷先生，1972年8月出生，高级工程师，中欧国际工商学院MBA、EMBA。1998年至今，任上海鹏欣（集团）有限公司首席执行官。现任本公司董事。
张素伟先生，1973年7月出生，中国国籍，中共党员，拥有南非民主共和国长期居留权。东北大学有色冶金本科、南非大学会计本科，英国资深执业会计师资格（FCCA），高级工程师。历任中钢南非铬业有限公司董事总经理，上海复星高科技（集团）有限公司矿业资源事业部总经理，亿利资源集团有限公司董事，副总裁，亿利洁能股份有限公司（A股上市公司600277.SH）董事、总经理，天伦燃气控股有限公司（港股上市公司01600.HK）董事、总经理，燃燃实业（上海）有限公司总裁兼管理合伙人。
张素伟先生对资本市场，上市公司市值管理及实体运营管理具有较为丰富的经验，在南非共和国较长的工作经历，对南非等海外矿业资源开发、运营及管理具有较多实战经验。
王健先生，1981年7月出生，中国国籍，中共党员，高级工程师，中国矿业大学本科，清华大学、麦考瑞大学硕士研究生。历任天地科技股份有限公司高新技术事业部项目经理、成套装备部副总经理、融资租赁公司总经理，中煤科工金融租赁股份有限公司副总裁、董事长。2023年4月至今，担任上海鹏欣（集团）有限公司执行总裁。
许瑜华女士，1981年5月出生，中国国籍，中共党员，硕士。2018年12月至2019年12月，担任上海电气集团股份有限公司法务部高级经理；2019年12月至2021年12月，担任苏州天沃科技股份有限公司证券法务部副部长，兼任中机国能电力工程有限公司首席法务官；2021年12月起，担任上海鹏都健康科技发展有限公司法律事务部总经理；2022年3月至今，担任上海鹏欣（集团）有限公司法务中心总经理，兼任上海鹏都健康科技发展有限公司法律事务部总经理。
二、独立董事候选人
张飞达（ZHANG FEIDA）先生，1980年2月出生，澳大利亚国籍，会计学博士。历任中山大学管理学院助理教授、莫道克大学博士生导师、MBA中心主任，昆士兰大学副教授、博士生导师。曾获“闽江学者讲座教授”、“美国会计学年会最佳论文奖”、“澳洲与新西兰会计与金融年会最佳论文奖”等多项荣誉。现任中欧国际工商学院会计学副教授。2022年12月至今，担任浙江我武生物科技股份有限公司（300357.SZ）独立董事。
魏俊浩先生，1961年11月出生，中共党员，中国地质大学（武汉）教授(博士后)、博士生导师。2003年9月至2010年5月，任中金黄金股份有限公司独立董事；2012年12月至2018年9月，任赤峰吉隆黄金矿业股份有限公司独立董事；2014年9月至2017年9月，任贤丰控股股份有限公司独立董事；2015年9月至2018年6月，任中润资源投资股份有限公司独立董事；2016年2月至今，任招金矿业股份有限公司独立董事。现任本公司独立董事。
王树义先生，1972年11月出生，大学学历，律师。2012年4月至2014年10月任广东博观科技有限公司董事；2008年4月至今，任广东方源律师事务所合伙人、律师。现任本公司独立董事。
附件2：
监事候选人简历
闫银柱先生，男，1968年12月出生，工程师。兰州理工大学工民建本科，兰州理工大学建筑工程工学硕士，中欧国际工商学院EMBA工商硕士。曾任兰州有色冶金设计研究院上海分院副院长、上海京北房地产开发有限公司副总经理兼总工程师、上海沪裕房地产有限公司总经理、武汉怡和房地产综合开发有限公司总经理、上海鹏欣房地产（集团）有限公司总工程师；现任上海鹏欣滨江房地产开发有限公司董事总经理，上海周园置业有限公司董事总经理，上海鹏颐健康科技发展有限公司董事，上海鹏文琰企业发展有限公司董事总经理、蚌埠鹏睿农牧产业有限公司董事、上海鹏都健康科技发展有限公司副总裁、昆明东方锦鸿置地有限公司董事兼总经理、昆明东方顺欣置地有限公司董事兼总经理、黑龙江国中水务股份有限公司董事。
姚鹏先生，1987年6月出生。英国谢菲尔德哈雷姆大学商务管理专业本科毕业。历任上海鹏欣矿业投资有限公司合约物流部专员、副经理，公司贸易固收业务部采购物流经理。现任本公司监事。