证券代码：002194 证券简称：武汉凡谷 公告编号：2023-028
武汉凡谷电子技术股份有限公司第七届董事会第十七次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。武汉凡谷电子技术股份有限公司（以下简称“公司”）第七届董事会第十七次会议于2023年7月25日以电子邮件方式发出会议通知，于2023年8月4日上午9:30在武汉市江夏区藏龙岛科技园九凤街5号公司4号楼3楼1号会议室以现场结合通讯方式召开。应参加本次会议的董事9名，实际参加会议的董事9名（其中副董事长孟凡博先生、董事澹台政融先生、独立董事唐斌先生以通讯的方式参加本次会议），公司全体监事和高级管理人员列席了会议，会议由董事长贾雄杰先生主持。会议召开程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定。与会的董事经过认真审议，通过了以下决议：
一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2023年半年度报告及其摘要》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2023年半年度报告》全文及其摘要登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），《武汉凡谷电子技术股份有限公司2023年半年度报告摘要》同时刊登于公司指定信息披露媒体《证券时报》《证券日报》《中国证券报》《上海证券报》。
公司监事会对该报告发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
二、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于计提2023年半年度资产减值准备的议案》；
董事会认为：公司本次资产减值准备计提符合《企业会计准则》《深圳证券交易所股票上市规则》和公司相关会计政策的规定，符合公司资产实际情况，本次计提资产减值准备基于谨慎性原则，公允地反映了公司2023年上半年的财务状况、资产价值及经营成果。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于计提2023年半年度资产减值准备的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
三、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《公司2022年度可持续发展报告》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司2022年度可持续发展报告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
四、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》；
鉴于激励对象周林建先生当选为公司监事，根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定，周林建先生不再具备激励对象资格，董事会同意由公司回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，回购价格为授予价格6.05元/股，回购资金来源为公司自有资金。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于回购注销部分限制性股票的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问对该议案发表了专业意见，《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问对该议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2023年第一次临时股东大会审议。
五、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于减少公司注册资本及修订<公司章程>的议案》；鉴于本次会议审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，公司本次拟回购注销部分限制性股票35,000股，回购注销完成后，公司股份总数将由683,320,806股减少至683,285,806股，注册资本也相应将由683,320,806元减少至683,285,806元，董事会同意对现行《公司章程》中与注册资本和股本有关条款进行修订。具体修订情况见附件一。《武汉凡谷电子技术股份有限公司章程》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
本议案将提请公司2023年第一次临时股东大会审议，并提请股东大会授权公司经营管理层办理上述注册资本变更及《公司章程》工商备案登记有关事宜。
六、关联董事贾雄杰先生、荆剡林先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的议案》；
根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2021年限制性股票激励计划（草案）》等相关规定以及公司2020年年度股东大会的授权，结合公司2022年度已实现的业绩和各激励对象在2022年度的个人业绩考评结果等情况，董事会认为2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件已经成就，除激励对象周林建先生因当选为公司监事，不再具备激励对象资格之外，其余106名激励对象资格合法、有效且符合其他解除限售条件。公司将回购注销周林建先生已获授但尚未解除限售的限制性股票35,000股，本次符合解除限售条件的激励对象共计106名，可解除限售的限制性股票共计1,381,000股。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就的公告》《武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期可解除限售激励对象名单》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司聘请的本次股权激励计划的独立财务顾问对该议案发表了专业意见，
《海通证券股份有限公司关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购部分限制性股票之独立财务顾问报告》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。公司聘请的本次股权激励计划的专项法律顾问对该议案发表了专业意见，《国浩律师（武汉）事务所关于武汉凡谷电子技术股份有限公司2021年限制性股票激励计划第二个限售期解除限售条件成就及回购注销部分限制性股票相关事项的法律意见书》详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
七、关联董事王丽丽女士、孟凡博先生回避后，以七票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于增加2023年度日常关联交易预计的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于增加2023年度日常关联交易预计的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事提前认可该关联交易事项，并对公司增加2023年度日常关联交易预计情况发表了独立意见，监事会对该议案发表了审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
八、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于向银行申请授信额度并给予相应授权的议案》；
根据公司目前的实际经营情况和业务安排，董事会同意公司向相关商业银行申请总额人民币5.2亿元的综合授信额度，主要用于流动资金贷款、银行承兑汇票的开立及贴现、保函等信贷业务，授信额度有效期自签署授信协议之日起一年。同时，授权公司董事长签署相关法律文件。相关商业银行综合授信额度详细情况如下：
单位：亿元
| 汉口银行洪山支行 | 0.7 |
| 浦发银行东湖高新支行 | 1.3 |
| 兴业银行武汉分行 | 0.7 |
| 民生银行洪山支行 | 1.6 |
| 招商银行金融港支行 | 0.9 |
| 总计 | 5.2 |
根据《公司章程》关于董事会决策权限的规定，本议案经董事会审议通过后
即生效。
九、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于制定公司金融衍生品交易业务管理制度的议案》；《武汉凡谷电子技术股份有限公司金融衍生品交易业务管理制度》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析及申请交易额度的议案》；
根据公司实际需求情况，董事会同意公司及下属子公司使用自有资金开展总额度不超过人民币2.1亿元或等值外币的金融衍生品交易业务，上述额度在董事会审议通过之日起12个月内可循环使用，且任一时点（含前述交易的收益进行再交易的相关金额）均不超过人民币2.1亿元或其他等值外币。同时，授权公司总经理负责金融衍生品业务的运作和管理，并授权公司总经理或其授权代理人负责签署相关协议及文件。
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于开展以套期保值为目的的金融衍生品交易业务的可行性分析及申请交易额度的公告》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事、监事会分别对该议案发表了独立意见、审核意见，具体内容详见巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
十一、以九票赞同、零票反对、零票弃权审议通过了《关于召开2023年第一次临时股东大会的议案》；
《武汉凡谷电子技术股份有限公司关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》全文登载于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。
特此公告。
武汉凡谷电子技术股份有限公司
董 事 会二〇二三年八月五日
附件一
《公司章程》修订条款对照表
| 原条款 | 修订后的条款 |
| 第八条 公司的注册资本为人民币683,320,806元。 | 第八条 公司的注册资本为人民币683,285,806元。 |
| 第十九条 公司股份总数为683,320,806股，公司的股本结构为：普通股683,320,806股，其他种类股0股。 | 第十九条 公司股份总数为683,285,806股，公司的股本结构为：普通股683,285,806股，其他种类股0股。 |
除上述修订条款外，《公司章程》其它条款保持不变。