郑州煤矿机械集团股份有限公司
2023年第一次临时股东大会
会议资料
2023年8月
目 录
2023年第一次临时股东大会会议须知 ...... 1
2023年第一次临时股东大会会议议程 ...... 2
2023年第一次临时股东大会会议议案 ...... 4
1、关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案 ...... 4
2、关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案 ...... 6
3、关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》的议案 ...... 7
4、关于所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的议案 ...... 8
5、关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案 ...... 18
6、关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案 ...... 19
7、关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案 ...... 21
8、关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案 . 229、关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案 ...... 23
10、关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案 ...... 26
11、关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案 ...... 27
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议须知
郑州煤矿机械集团股份有限公司（简称“公司”）为了维护全体股东的合法权益，确保公司股东大会的正常秩序和议事效率，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》和《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）、《郑州煤矿机械集团股份有限公司股东大会议事规则》的规定，制定本须知。
一、本公司根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司股东大会规则》及《公司章程》的规定，认真做好召开股东大会的各项工作。
二、本公司设立股东大会秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
三、本次股东大会以现场会议形式召开，并采取现场投票与网络投票相结合的方式进行投票表决。
四、股东或股东代表参加股东大会现场会议依法享有发言权、质询权、表决权等权利，同时也必须认真履行法定义务，不得侵犯其他股东的权益和扰乱会议秩序。
五、股东或股东代表要求发言，请于会议开始前向大会秘书处登记，出示持股的有效证明，填写《发言登记表》，股东发言顺序按持股数多的在先。在股东大会召开过程中，股东或股东代表临时要求发言的，应在大会主持人许可后，方可发言。
六、股东大会表决采用投票方式。股东以其所持有的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。出席现场会议的股东在投票表决时，除了需回避表决的股东之外，其他股东均应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、公司A股股东的投票注意事项详见公司于2023年8月5日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《关于召开2023年第一次临时股东大会的通知》；H股股东的投票注意事项详见公司在香港联合交易所有限公司网站（www.hkexnews.hk）发布的日期为2023年8月7日的《2023年第一次临时股东大会通告》。
八、公司不向参加本次会议的股东发放任何礼品。
郑州煤矿机械集团股份有限公司2023年第一次临时股东大会会议议程
会议时间：2023年8月22日（星期二）上午9:00会议地点：河南自贸试验区郑州片区（经开）第九大街167号
郑州煤矿机械集团股份有限公司会议中心会议议程：
一、主持人宣布本次股东大会开幕，介绍参会人员
二、主持人宣布出席股东大会代表资格审查结果
三、推选会议监票人和计票人
四、逐项审议股东大会议案
1、《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市的议案》
2、《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案》
3、《关于<郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）>的议案》
4、《关于所属子公司分拆上市符合<上市公司分拆规则（试行）>的议案》
5、《关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案》
6、《关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性及持续经营能力的议案》
7、《关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司具备相应的规范运作能力的议案》
8、《关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》
9、《关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析的议案》
10、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆郑州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案》
11、《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》
议案表决说明：
本次股东大会议案均为特别决议事项，需由出席会议的有表决权股东所持股份总数的三分之二以上通过，其中，第1-10项议案须经出席会议的中小股东所持表决权的三分之二以上同意方可通过，第11项议案须经出席会议的中小股东所持表决权的二分之一以上同意方可通过。
本次股东大会议案均需对中小投资者单独计票。
五、股东发言与提问
六、股东投票表决
七、统计、宣布现场表决结果
八、休会、汇总现场及网络投票表决结果
九、宣布股东大会投票表决结果
十、见证律师宣读法律意见书
十一、签署股东大会决议及会议记录
十二、会议结束
议案一：
关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司首次公开发行
股票并在上海证券交易所科创板上市的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所（以下简称“上交所”）科创板上市（以下简称“本次分拆”），本次分拆的发行上市方案初步拟定为：
（一）上市地点：上交所科创板。
（二）发行股票种类：境内上市的人民币普通股（A股）。
（三）发行股票面值：1.00元人民币。
（四）发行对象：符合资格的参与战略配售的投资者、询价对象和在上交所A股证券账户上开通科创板股票交易权限的符合资格的自然人、法人、证券投资基金及符合法律法规规定的其他投资者（国家法律、法规和规范性文件禁止购买者除外）；中国证监会或上交所等监管部门另有规定的，按其规定处理。
（五）发行上市时间：恒达智控将在上交所批准及中国证监会注册后选择适当的时机进行发行，具体发行日期待履行上交所批准及中国证监会注册程序后予以确定。
（六）发行方式：采用网下向询价对象询价配售与网上向符合条件的社会公众投资者定价发行相结合的方式，或中国证监会及上交所认可的其他方式，包括但不限于向战略投资者配售股票。
（七）发行规模：恒达智控将根据有关监管机构的要求、证券市场的实际情况、发行前股本数量、募集资金投资项目资金需求量等，与主承销商协商确定最终发行数量。
（八）定价方式：通过向经中国证券业协会注册的证券公司、基金管理公司、信托公司、财务公司、保险公司、合格境外投资者和私募基金管理人等专业机构投资者询价的方式确定股票发行价格。恒达智控和主承销商可以通过初步询价确定发行价格，或者在初步询价确定发行价格区间后，通过累计投标询价确定发行价格。
（九）与发行相关的其他事项：对于涉及的战略配售、募集资金用途、承销方式等事项，恒达智控将根据本次发行上市方案的实施情况、市场条件、政策调整及监管机构的意见等作进一步确认和调整。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案二：
关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市符合相关法律、法规规定的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司董事会结合实际情况进行认真谨慎的自查论证后，公司董事会认为，本次分拆符合上述有关法律法规以及规范性文件的规定。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案三：
关于《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司
郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案
（修订稿）》的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
为实施本次分拆事项，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规和规范性文件的有关规定，公司编制了《郑州煤矿机械集团股份有限公司关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司至科创板上市的预案（修订稿）》（简称“《预案（修订稿）》”）。
《预案（修订稿）》已经公司第五届董事会二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于2023年8月1日在上海证券交易所网站披露的《预案（修订稿）》。
请各位股东及股东代表审议。
议案四：
关于所属子公司分拆上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的
议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。经公司审慎评估，本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。具体如下：
（一）上市公司股票境内上市已满三年
公司股票于2010年在上交所主板上市，符合“上市公司股票境内上市已满三年”的要求。
（二）上市公司最近三个会计年度连续盈利
公司2020年度、2021年度、2022年度实现归属于公司股东的净利润（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算）分别约为12.39亿元、17.93亿元、20.16亿元，符合“上市公司最近三个会计年度连续盈利”的规定。
（三）上市公司最近三个会计年度扣除按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润计算，以扣除非经常性损益前后孰低值为依据）
根据公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，公司最近三个会计年度扣除按权益享有的恒达智控的净利润后，归属于公司股东的净利润累计不低于人民币六亿元（净利润以扣除非经常性损益前后孰低值计算），符合规定要求。具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 公式 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 一、郑煤机归属上市公司股东的净利润 | ||||
| 归属上市公司股东的净利润 | A | 25.38 | 19.48 | 12.39 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | B | 20.16 | 17.93 | 16.98 |
| 二、恒达智控归属于母公司股东的净利润 | ||||
| 归属于母公司股东的净利润 | C | 7.34 | 5.24 | 4.26 |
| 归属于母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | D | 7.21 | 5.15 | 4.18 |
| 三、郑煤机持有恒达智控的权益比例 | ||||
| 持股比例 | E | 85.02% | 100% | 100% |
| 四、郑煤机按权益享有的恒达智控净利润情况 | ||||
| 净利润 | F=C*E | 6.24 | 5.24 | 4.26 |
| 净利润（扣除非经常性损益） | G=D*E | 6.13 | 5.15 | 4.18 |
| 五、郑煤机扣除按权益享有的恒达智控净利润后的净利润 | ||||
| 归属上市公司股东的净利润 | H=A-F | 19.14 | 14.24 | 8.13 |
| 归属上市公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | I=B-G | 14.04 | 12.78 | 12.80 |
| 最近三年郑煤机扣除按权益享有的恒达智控净利润后，归属于上市公司股东的净利润累计值（以扣除非经常性损益前后孰低值计算） | 34.95 | |||
（四）上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净利润不得超过归属于上市公司股东的净利润的百分之五十；上市公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产不得超过归属于上市公司股东的净资产的百分之三十
根据公司审计报告以及恒达智控未经上市专项审计的财务数据，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的恒达智控的净利润未超过归属于公司股东的净利润的百分之五十，公司最近一个会计年度合并报表中按权益享有的拟分拆所属子公司的净资产未超过归属于公司股东的净资产的百分之三十。具体情况如下：
单位：亿元
| 项目 | 公式 | 2022年归属母公司股东的净利润 | 2022年归属母公司股东的净利润（扣除非经常性损益） | 2022年末归属于母公司股东的净资产 |
| 郑煤机 | A | 25.38 | 20.16 | 178.07 |
| 恒达智控 | B | 7.34 | 7.21 | 16.15 |
| 郑煤机持有恒达智控的权益比例 | C | 85.02% | ||
| 按权益享有的恒达智控净利润或净资产 | D=B*C | 6.24 | 6.13 | 13.73 |
| 占比 | E=D/A | 24.60% | 30.39% | 7.71% |
（五）上市公司存在以下情形之一的，不得分拆：1、资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者上市公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害；2、上市公司或其控股股东、实际控制人最近三十六个月内受到过中国证监会的行政处罚；3、上市公司或其控股股东、实际控制人最近十二个月内受到过证券交易所的公开谴责；4、上市公司最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告；5、上市公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过所属子公司分拆上市前总股本的百分之十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外公司不存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联方占用或者公司权益被控股股东、实际控制人及其关联方严重损害的情形。公司及公司控股股东、实际控制人最近36个月内未受到过中国证监会的行政处罚；公司及公司控股股东、实际控制人最近12个月内未受到过证券交易所的公开谴责。立信会计师事务所（特殊普通合伙）针对公司2022年财务报表出具的信会师报字[2023]第ZB10222号《审计报告》为标准无保留意见的审计报告，公司不存在最近一年或一期财务会计报告被注册会计师出具保留意见、否定意见或者无法表示意见的审计报告的情形。
公司董事、高级管理人员及其关联方合计持有恒达智控0.77%的股份（不含通过公司间接持有的），未超过恒达智控分拆上市前总股本的10%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 公司任职 | 直接持有恒达智控股份比例 |
| 1 | 焦承尧 | 董事长 | 0.16% |
| 2 | 贾浩 | 董事、总经理 | 0.16% |
| 3 | 付祖冈 | 董事 | 0.13% |
| 4 | 付奇 | 副总经理 | 0.08% |
| 5 | 张海斌 | 董事会秘书 | 0.08% |
| 6 | 黄花 | 财务总监 | 0.08% |
| 7 | 李卫平 | 副总经理 | 0.08% |
| 合计 | 0.77% | ||
（六）上市公司所属子公司存在以下情形之一的，上市公司不得分拆：1、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的，但子公司最近三个会计年度使用募集资金合计不超过子公司净资产百分之十的除外；2、主要业务或资产是上市公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的；3、主要业务或资产是上市公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产；4、主要从事金融业务的；5、子公司董事、高级管理人员及其关联方持有拟分拆所属子公司股份，合计超过该子公司分拆上市前总股本的百分之三十，但董事、高级管理人员及其关联方通过该上市公司间接持有的除外恒达智控的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内发行股份及募集资金投向的业务或资产。
恒达智控的主要业务或资产不属于公司最近三个会计年度内通过重大资产重组购买的业务或资产。
公司首次公开发行股票并上市时的主要业务为综采液压支架及其零部件的生产、销售和服务，恒达智控的主要业务或资产不属于公司首次公开发行股票并上市时的主要业务或资产。
恒达智控主要从事煤炭智能开采控制系统及核心零部件的研发、生产、销售和服务，不属于从事金融业务的公司。
恒达智控的董事、高级管理人员及关联方直接及间接持有恒达智控0.97%的股份（不含通过公司间接持有的），未超过恒达智控分拆上市前总股本的30%。具体情况如下：
| 序号 | 姓名 | 在恒达智控所任职务 | 直接及间接持有恒达智控股份比例 | 备注 |
| 1 | 罗开成 | 董事长、总经理 | 0.19% | 直接持有 |
| 2 | 贾浩 | 副董事长 | 0.16% | 直接持有 |
| 3 | 刘付营 | 董事 | 0.06% | 通过郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 |
| 4 | 张定堂 | 董事 | 0.06% | 通过郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有 |
| 5 | 张幸福 | 董事、副总经理 | 0.10% | 直接持有 |
| 6 | 胡维 | 副总经理 | 0.10% | 直接持有 |
| 7 | 常亚军 | 副总经理 | 0.10% | 直接持有 |
| 8 | 王俊甫 | 副总经理 | 0.10% | 直接持有 |
| 9 | 王景波 | 财务总监、董事会秘书 | 0.10% | 直接持有 |
| 合计 | 0.97% | |||
（七）上市公司分拆应当充分说明并披露：1、有利于上市公司突出主业、增强独立性；2、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求；分拆到境外上市的，上市公司与拟分拆所属子公司不存在同业竞争；3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职；4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷
1、本次分拆有利于公司突出主业、增强独立性
公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务。本次分拆上市后，公司及下属其他企业将继续集中资源发展除恒达智控及其子公司主业之外的业务，有利于突出公司主业，加强不同业务的专业化经营，增强独立性。
2、本次分拆后，公司与拟分拆所属子公司均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争、关联交易的监管要求
（1）同业竞争
恒达智控专业从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，其产品及相关技术属于控制系统及自动化领域。公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）主要从事装备制造业务，主要产品包括液压支架、刮板输送机等，相关企业不研发和生产煤炭开采智能化控制系统；上市公司汽车零部件板块与恒达智控分属不同的行业及领域，产品特点、技术、客户、供应商等具有明显差异。因此，恒达智控分拆后与公司其他业务不存在构成重大不利影响的同业竞争。
为避免产生同业竞争，公司出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、截至本承诺函出具之日，本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）没有直接或者间接地从事任何与恒达智控（注：
包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）主营业务相同或者相似的业务。
2、本公司及本公司控制的下属企业不会在中国境内外直接或者间接地以任何方式（包括但不限于新设、收购、兼并中国境内或境外公司或其他经济组织）参与任何与恒达智控主营业务相同或者相似的业务活动。本公司下属研究机构、部门（不包括恒达智控下属研究机构、部门）不会从事任何与煤炭智能化开采控制系统及核心零部件有关的研发活动。
3、如本公司或本公司控制的下属企业获得从事新业务的商业机会，而该等新业务与恒达智控的主营业务相同或相近似，可能与恒达智控产生同业竞争的，本公司或本公司控制的下属企业将在符合国家行业政策及审批要求的条件下，优先将上述新业务的商业机会提供给恒达智控进行选择，并尽最大努力促使该等新业务的商业机会具备转移给恒达智控的条件。
如果恒达智控放弃上述新业务的商业机会，本公司或本公司控制的下属企业可以自行经营有关的新业务，但未来随着经营发展之需要，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，仍将享有下述权利：
（1）恒达智控有权一次性或多次向本公司或本公司控制的下属企业收购上述业务中的资产、业务及其权益；
（2）除收购外，恒达智控在适用的法律法规及相关监管规则允许的前提下，亦可以选择以委（受）托经营、租赁、承包经营、许可使用等方式具体经营本公司控制的下属企业与上述业务相关的资产及/或业务。
4、若本公司违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及本公司下属企业规范相应的行为，并将已经从交易中获得的利益、收益以现金的方式补偿给恒达智控；如因违反上述承诺造成恒达智控经济损失，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于避免同业竞争的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）承诺将继续从事液压控制系统、电液控制系统、智能供液系统、智能集成管控系统等煤炭开采智能
化控制系统等业务。
2、截至本承诺函出具之日，本公司与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）之间不存在同业竞争的情形，本公司承诺未来亦不会从事与郑煤机及其控制的下属企业构成同业竞争的业务。
3、若本公司违反上述承诺，本公司应对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
4、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控均符合中国证监会、证券交易所关于同业竞争的监管要求。
（2）关联交易
本次分拆恒达智控上市后，公司仍将保持对恒达智控的控制权，恒达智控仍为公司合并报表范围内的子公司，公司的关联交易情况不会因本次分拆恒达智控而发生变化。
对于恒达智控，本次分拆上市后，公司仍为恒达智控的控股股东，恒达智控与公司及公司控制的其他子公司（不含恒达智控，下同）的关联销售或关联采购仍将计入恒达智控每年关联交易的发生额。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司之间的关联交易，主要包括关联销售及关联采购，其中关联销售主要内容为向本公司及公司控制的其他子公司销售液压控制系统、电液控制系统等煤炭开采智能化控制系统产品；关联采购主要内容为向公司或公司控制的其他子公司采购水、电、零部件或部分材料等。恒达智控与公司及公司控制的其他子公司的上述关联交易均系出于实际生产经营需要，属于正常的市场行为，具有合理的商业背景，且上述交易定价具备公允性。
本次分拆后，公司发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持公司的独立性，不会利用关联交易调节财务指标，损害公司利益。本次分拆后，恒达智控发生关联交易将保证关联交易的合规性、合理性和公允性，并保持恒达智控的独立性，不会利用关联交易调节财务指标损害恒达智控利益。
为减少和规范本次分拆后的关联交易情形，公司出具了《关于减少和规范关联交
易的承诺函》：
“1、本公司及本公司控制的下属企业（注：不包括恒达智控及其控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与恒达智控及其控制的下属企业发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的下属企业将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和恒达智控内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序，不利用控股股东地位损害恒达智控的利益。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求，不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求恒达智控及其控制的下属企业在业务合作等方面给予本公司及本公司控制的下属企业优于市场第三方的权利；不利用自身对恒达智控的控股股东地位谋求与恒达智控及其控制的下属企业达成交易的优先权利。双方就相互间关联事务的任何约定及安排，均不妨碍对方为其自身利益、在市场同等竞争条件下与任何第三方进行业务往来或交易。
3、自本承诺函出具之日起，本公司及本公司控制的下属企业保证不从恒达智控及其控制的下属企业违规借用资金，不以任何方式直接或间接违规占用恒达智控及其控制的下属企业资金或其他资产，亦不要求恒达智控及其控制的企业为本公司及关联企业违规进行担保，不损害恒达智控及其中小股东的利益。
4、本公司将忠实履行上述承诺，如果违反上述承诺，恒达智控及恒达智控其他股东有权要求本公司及关联企业规范相应的交易行为；如出现因本公司违反上述承诺而导致恒达智控或其中小股东的利益受到损害，本公司愿意承担由此产生的全部责任，对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自恒达智控向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在本公司作为恒达智控控股股东期间持续有效。”
针对本次分拆，恒达智控出具了《关于减少和规范关联交易的承诺函》：
“1、本公司（注：包括本公司及本公司控制的下属企业，下同）将尽量避免、减少与郑煤机及其控制的下属企业（注：不包括本公司及本公司控制的下属企业，下
同；以下简称“关联方”）发生关联交易或资金往来；对于无法避免或有合理原因而发生的关联交易，本公司将严格遵守有关法律、法规、规范性文件和本公司内部制度关于关联交易的相关要求，按照通常的商业准则确定公允的交易价格及其他交易条件，并严格履行关联交易相关决策程序，依法履行信息披露义务和办理有关报批程序。
2、本公司承诺严格遵守中国证券监督管理委员会和上海证券交易所有关法律、法规、规章制度及本公司章程和内部制度关于关联交易的相关要求与本公司关联方签订各项关联交易协议，本公司将不会向关联方谋求或输送任何超过该等协议规定以外的利益或收益。
3、本公司将避免关联方以任何非法方式直接或间接违规占用本公司资金、资产，本公司将不以任何方式为关联方提供违规担保。
4、如果本公司违反上述承诺，本公司应及时规范相应的交易行为，并对相关方因此而遭受的损失作出全面、及时和足额的赔偿。
5、上述承诺自本公司向上海证券交易所提交首次公开发行股票并在上海证券交易所科创板上市申报材料之日起对本公司具有法律约束力，并在郑煤机作为本公司控股股东期间持续有效。”
因此，本次分拆后，公司与恒达智控不存在影响独立性或者显失公平的关联交易，恒达智控分拆上市符合中国证监会、上交所科创板关于关联交易的监管要求。
3、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司的资产、财务、机构方面相互独立，高级管理人员、财务人员不存在交叉任职
公司和恒达智控均拥有独立、完整、权属清晰的经营性资产；均已建立独立的财务部门和财务管理制度，并对其全部资产进行独立登记、建账、核算、管理，恒达智控的组织机构独立于控股股东和其他关联方；公司和恒达智控各自具有健全的职能部门、业务部门和内部经营管理机构，该等机构均独立行使职权，亦未有恒达智控与公司及公司控制的其他企业机构混同的情况。公司不存在占用、支配恒达智控的资产或干预恒达智控对其资产进行经营管理的情形，公司和恒达智控将保持资产、财务和机构相互独立。
恒达智控拥有独立的高级管理人员和财务人员，不存在与公司的高级管理人员和财务人员交叉任职的情况。
4、本次分拆后，上市公司与拟分拆所属子公司在独立性方面不存在其他严重缺陷公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，在独立性方面不存在其他严重缺陷。综上所述，公司分拆恒达智控至科创板上市符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。请各位股东及股东代表审议。
议案五：
关于分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司于科创板
上市有利于维护股东和债权人合法权益的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。本次分拆完成后有利于维护公司股东和债权人的合法权益，具体情况如下：
（一） 对各方股东的影响
本次分拆后，公司仍然保持对恒达智控的控制权，恒达智控的财务状况和盈利能力仍将反映在公司的合并报表中。公司和恒达智控将专业化经营和发展各自具有优势的业务，有利于各方股东价值的最大化。尽管恒达智控公开发行股票后公司持有的恒达智控股份将被稀释，但通过本次分拆，恒达智控将进一步提升经营效率，完善治理结构，有利于提升公司未来整体盈利水平，对各方股东（包括中小股东）产生积极的影响。
（二） 对债权人的影响
本次分拆有利于恒达智控提高研发创新能力、进一步拓宽融资渠道、实现长期高质量发展，有利于增强公司整体实力，加强公司资产流动性、提高偿债能力，降低公司运营风险，有利于维护债权人的合法权益。
（三） 对其他利益相关方的影响
在本次分拆过程中，公司与恒达智控将按照相关法律法规，加强信息披露，努力保护其他利益相关方的权益。
综上，本次分拆将对公司股东（包括中小股东）、债权人和其他利益相关方的利益产生积极影响，有利于维护股东和债权人的合法权益。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案六：
关于郑州煤矿机械集团股份有限公司保持独立性
及持续经营能力的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司经过对公司及恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，公司能够继续保持独立性和持续经营能力。具体如下：
一、本次分拆完成后公司能够继续保持独立性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》的相关要求。公司与恒达智控资产均独立完整，在财务、机构、人员、业务等方面均保持独立，分别具有完整的业务体系和直接面向市场独立经营的能力，做到了各自独立核算，独立承担责任和风险。在独立性方面不存在其他严重缺陷。鉴于恒达智控与公司其他业务板块保持业务独立，本次分拆不会对公司其他业务板块的持续经营构成实质性影响，不会影响公司保持独立性。
此外，公司已聘请独立财务顾问、律师事务所、会计师事务所等证券服务机构，就本次分拆出具专业意见。其中独立财务顾问具有保荐机构资格，履行以下职责（包括但不限于）：对公司分拆是否符合《上市公司分拆规则（试行）》等事项进行尽职调查、审慎核查，出具核查意见，并予以公告；在恒达智控上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度，持续督导公司维持独立上市地位，持续关注公司核心资产与业务的独立经营状况、持续经营能力等情况。
二、本次分拆完成后公司能够继续保持持续经营能力
本次分拆完成后，公司股权结构不会发生变化，公司仍为恒达智控的控股股东，仍将维持对恒达智控的控制权。公司与恒达智控的控制关系并未发生变化，恒达智控的业绩将同步反映到公司的整体业绩中。此外，本次分拆完成后，公司（除恒达智控
及其子公司以外）将进一步聚焦煤炭综采装备制造和汽车零部件业务，其中煤炭综采装备（液压支架、刮板输送机等）将面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控将作为公司下属专业从事煤炭智能化开采控制系统及其核心零部件业务的主体独立上市，有助于恒达智控进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平、推动科技创新，拓宽融资渠道，提升恒达智控的核心竞争力，推动数字化智能化技术与煤炭产业融合发展、提升煤矿智能化水平，促进国家煤炭工业高质量发展。本次分拆有利于进一步提升公司整体价值，提升公司未来的整体盈利水平，继续保持持续经营能力。综上所述，公司在本次分拆完成后能够继续保持独立性和持续经营能力。本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案七：
关于所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司
具备相应的规范运作能力的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司经过对恒达智控实际情况及相关事项进行认真论证后，认为本次分拆完成后，恒达智控具备相应的规范运作能力。具体如下：
恒达智控是根据《中华人民共和国公司法》的规定依法设立的股份有限公司，恒达智控已按照《中华人民共和国公司法》及《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》的规定设立了股东大会、董事会、监事会及董事会下属专门委员会，并聘任了高级管理人员，具有健全的组织机构，各组织机构的人员及职责明确，具有规范的管理制度。
为实施本次分拆，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》等法律、法规和规范性文件的有关规定，恒达智控制定了《郑州恒达智控科技股份有限公司章程》《郑州恒达智控科技股份有限公司股东大会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司董事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司监事会议事规则》《郑州恒达智控科技股份有限公司关联交易管理制度》《郑州恒达智控科技股份有限公司对外担保管理制度》以及《郑州恒达智控科技股份有限公司对外投资管理制度》等内部管理制度，并通过制定《郑州恒达智控科技股份有限公司独立董事工作制度》、聘任独立董事，完善了独立董事的监督机制。
综上所述，恒达智控在本次分拆完成后具备相应的规范运作能力。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案八：
关于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交的
法律文件的有效性的说明的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的相关规定，公司对于本次分拆履行法定程序的完备性、合规性及提交法律文件的有效性进行了认真审核，说明如下：
公司已按照《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规、规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的相关规定，就本次分拆事项履行了现阶段必需的法定程序。该等法定程序完整、合法、有效。公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
根据相关法律、法规和规范性文件的规定，就本次分拆事项拟提交的相关法律文件，公司董事会及全体董事作出如下声明和保证：公司就本次分拆所提交的法律文件不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，公司董事会及全体董事对前述文件的真实性、准确性、完整性承担个别及连带的法律责任。
因此，公司本次分拆事项履行的法定程序完整，符合相关法律、法规和规范性文件及《郑州煤矿机械集团股份有限公司章程》的规定，本次分拆提交的法律文件合法、有效。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案九：
关于本次分拆背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析
的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
根据《上市公司分拆规则（试行）》等法律、法规的要求，公司对本次分拆的背景、目的、商业合理性、必要性及可行性分析如下：
（一） 本次分拆的背景
1、贯彻落实国家创新驱动发展战略
2019年9月17日，习近平总书记在公司考察时强调：“要坚定推进产业转型升级，加强自主创新，发展高端制造、智能制造，把我国制造业和实体经济搞上去”。党的二十大报告指出，“必须坚持科技是第一生产力、人才是第一资源、创新是第一动力，深入实施科教兴国战略、人才强国战略、创新驱动发展战略，开辟发展新领域新赛道，不断塑造发展新动能新优势”。近几年，公司深入贯彻落实习近平总书记视察公司的重要指示精神，深入实施创新驱动战略，加强科研投入，不断探索产业转型升级路径。恒达智控专业从事煤炭开采智能化控制系统研发、生产与销售，凭借其研发实力、自主创新能力和对行业的深刻理解，有力推动了数字化智能化技术与传统煤炭行业的深度融合，本次分拆上市有助于贯彻落实国家创新驱动发展战略，推进煤炭产业转型升级，加快推动行业质量变革、效率变革、动力变革。
2、适应煤矿智能化发展趋势
2022年12月，中央经济工作会议指出，“加强重要能源、矿产资源国内勘探开发和增储上产，加快规划建设新型能源体系，提升国家战略物资储备保障能力。”2023年政府工作报告指出，“推进能源清洁高效利用和技术研发”、“发挥煤炭主体能源作用，增加煤炭先进产能”。近年来，国家先后发布《关于加快煤矿智能化发展的指导意见》、《煤炭工业“十四五”高质量发展指导意见》、《煤矿智能化建设指南（2021年
版）》、《煤炭工业“十四五”安全高效煤矿建设指导意见》、《关于加快推进能源数字化智能化发展的若干意见》等政策，叠加各主要产煤地出台配套政策的驱动，有利推动煤炭安全高效智能化开采和清洁高效集约化利用，为煤矿智能化建设指明了方向。本次分拆后，公司和恒达智控将紧抓煤矿智能化建设高速发展机遇，深入贯彻落实“四个革命、一个合作”能源安全新战略，加快智能化技术与煤炭产业融合发展，提升煤矿智能化水平。
3、国家相关政策支持上市公司分拆上市
上市公司分拆是充分发挥资本市场优化资源配置功能的重要手段，分拆可以促进上市公司理顺业务结构、拓宽融资渠道、完善激励机制，进一步实现业务聚焦、提升专业化经营水平。2019年1月，中国证监会颁布的《关于在上海证券交易所设立科创板并试点注册制的实施意见》明确，达到一定规模的上市公司，可以依法分拆其业务独立、符合条件的子公司在科创板上市；2019年12月，中国证监会公布《上市公司分拆所属子公司境内上市试点若干规定》，支持上市公司符合实际发展需要的分拆；2020年10月，国务院印发的《关于进一步提高上市公司质量的意见》，明确提出推动上市公司做优做强，完善分拆上市制度，激发市场活力；2022年1月，中国证监会正式发布《上市公司分拆规则（试行）》，统一境内外监管要求、明确和完善分拆条件，为上市公司实施分拆提供了法规依据。相关政策的公布和实施，为公司分拆控股子公司恒达智控上市提供了依据和政策支持。
（二）本次分拆的目的、商业合理性及必要性
1、本次分拆将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升恒达智控竞争力，应对行业竞争挑战
随着国家不断支持和加快煤矿智能化发展、行业增长面临发展机遇，与此同时，越来越多的资本在快速进入煤矿智能化建设领域、行业内主要厂商也在大力发展煤矿智能化业务。近年来煤矿智能化领域多家企业已登陆或正在登陆国内资本市场，借助资本市场力量发展和壮大，未来煤矿智能化建设领域竞争将会更加激烈、行业竞争格局将充满不确定性。本次分拆恒达智控独立上市将充分发挥资本市场优化资源配置的作用，提升恒达智控融资能力，增强恒达智控持续盈利能力及核心竞争力，应对行业竞争挑战。
2、本次分拆有利于公司与恒达智控聚焦核心业务，促进独立发展
公司主营业务为煤炭综采装备及其零部件、汽车零部件的生产、销售与服务。煤炭综采装备业务（除恒达智控及其子公司以外），属于专用设备制造业，主要产品包括煤炭综采工作面液压支架、刮板输送机及其零部件等；汽车零部件业务的产品主要包含汽车动力系统零部件、底盘系统零部件、起动机及发电机等。本次分拆恒达智控上市，公司煤机板块（除恒达智控及其子公司以外）将进一步聚焦装备制造，面向成套化、国际化、高端化发展，进一步提升煤炭综采装备技术、品质，提高产品的高可靠性、稳定性、易用性。恒达智控主营业务属于控制系统及自动化领域，本次分拆恒达智控独立上市将使得恒达智控进一步聚焦煤炭开采智能化控制系统领域，推动煤炭开采向数字化、信息化、智能化及智慧化不断发展，促进恒达智控独立发展。
3、本次分拆有利于提升公司整体估值水平，实现股东整体利益最大化
公司不同业务板块的市场前景、行业地位、技术含量和成长性各不相同，其估值也存在差异。恒达智控主要从事煤炭开采智能化控制系统的研发、生产、销售和服务，经过多年的发展和积累，恒达智控目前已处于细分领域国内市场前列，且正面临煤矿智能化快速发展机遇期，与其他业务板块存在明显差异。
本次分拆恒达智控上市，恒达智控将成为独立于公司的上市公司，有利于资本市场对其进行专业分析，促进恒达智控内在价值的充分释放，获得合理的估值和定价，从而有助于提升上市公司整体估值水平。公司作为恒达智控的控股股东，可以继续从恒达智控的未来增长中获益，实现公司股东整体利益的最大化。
（三）本次分拆的可行性
本次分拆符合《上市公司分拆规则（试行）》对上市公司分拆所属子公司在境内上市的相关要求，具备可行性。
综上所述，本次分拆具备商业合理性、必要性及可行性。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案十：
关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理与分拆郑
州恒达智控科技股份有限公司在科创板上市有关事宜的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
为保证本次分拆有关事项的顺利进行，公司董事会拟提请股东大会授权董事会及董事会授权人士全权处理本次分拆相关事项，包括但不限于：
1、授权公司董事会及其授权人士代表公司全权行使在恒达智控中的股东权利，做出应当由公司股东大会做出的与恒达智控本次分拆的各项事宜相关的决议（法律法规规定必须由股东大会做出决议的事项除外）。
2、授权公司董事会及其授权人士根据具体情况对有关本次分拆的各项事宜及相关方案进行调整、变更。
3、授权公司董事会及其授权人士就本次分拆的各项事宜全权处理向香港联合交易所有限公司、上海证券交易所、中国证券监督管理委员会等相关机构提交相关申请有关事宜，包括但不限于向香港联合交易所有限公司提交分拆上市申请，与境内外证券监管机构沟通分拆上市申请的相关事宜，并根据境内外证券监管机构的要求对本次分拆的各项事宜进行调整、变更等。
4、授权公司董事会及其授权人士决定与本次分拆的各项事宜相关的其他具体事项，包括但不限于聘请相关中介机构，签署、递交、接收必要的协议和法律文件，根据适用的监管规则进行相关的信息披露等。
上述授权的有效期为二十四个月，自本议案经公司股东大会审议通过之日起计算。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
请各位股东及股东代表审议。
议案十一：
关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工
参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
郑州煤矿机械集团股份有限公司（以下简称“公司”）拟分拆所属子公司郑州恒达智控科技股份有限公司（以下简称“恒达智控”）择期公开发行人民币普通股（A股）股票并在上海证券交易所科创板上市（以下简称“本次分拆”）。
公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平及公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与拟分拆所属子公司恒达智控持股（以下简称“本次交易”），本次交易已经公司第五届董事会第十七次会议、第五届董事会第二十三次会议审议通过。根据《上市公司分拆规则（试行）》关于“上市公司董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划的，该事项应当由独立董事发表意见，作为独立议案提交股东大会表决，并须经出席会议的中小股东所持表决权的半数以上通过”的规定，本次交易应作为独立议案提交公司股东大会审议，具体情况如下：
一、本次交易概述
（一）本次交易的主要内容
公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平，公司总部和煤机板块的核心骨干员工参与公司拟分拆所属子公司恒达智控持股。其中，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平以直接持股方式持有恒达智控股份，公司总部和煤机板块共计77名核心骨干员工通过员工持股平台郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙）、郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙）间接持有恒达智控股份。本次交易的具体情况如下：
| 直接持有恒达智控股份的公司董事、监事、高级管理人员 | ||
| 序号 | 姓名 | 直接持股比例 |
| 1 | 焦承尧 | 0.1611% |
| 2 | 向家雨 | 0.1289% |
| 3 | 贾浩 | 0.1611% |
| 4 | 付祖冈 | 0.1289% |
| 5 | 刘强 | 0.0806% |
| 6 | 付奇 | 0.0806% |
| 7 | 张海斌 | 0.0806% |
| 8 | 黄花 | 0.0806% |
| 9 | 李卫平 | 0.0806% |
| 合计 | -- | 0.9830% |
| 通过员工持股平台间接持有恒达智控股份的公司总部和煤机板块的核心骨干员工 | ||
| 序号 | 员工持股平台名称 | 员工持股平台持股比例 |
| 1 | 郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙） | 2.0719% |
| 2 | 郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙） | 1.0593% |
| 合计 | -- | 3.1312% |
注1：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；注2：公司原副董事长向家雨于2023年6月4日因病去世，其直接持有的恒达智控股份由配偶熊晓丽继承并持有，截至目前已办理完毕股份继承公证手续。
（二）本次交易构成关联交易
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，公司部分董事、监事、高级管理人员焦承尧、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平为公司的关联自然人，时任董事向家雨（已故）属于公司最近12个月内存在关联关系的关联自然人，本次交易构成关联交易。
二、关联方基本情况
焦承尧为公司董事长、党委书记，向家雨（已故）为公司时任副董事长、党委副书记，贾浩为公司董事、总经理，付祖冈为公司董事、煤机板块总经理，刘强为公司纪委书记、工会主席、监事会主席，付奇为公司副总经理，张海斌为公司董事会秘书，黄花为公司财务总监，李卫平为公司副总经理，根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，前述自然人为公司的关联自然人。
经核查，该等关联自然人不是失信被执行人。
三、关联交易标的基本情况
（一）基本情况
公司名称：郑州恒达智控科技股份有限公司
企业类型：其他股份有限公司（非上市）
统一社会信用代码：91410100715631498Y成立日期：1999年4月14日注册资本：36,000.00万元人民币住所：郑州经济技术开发区第九大街167号经营范围：工程机械设备及配件、煤矿机械设备及配件、工程及煤机电液控制系统产品及配件、煤机产品及配件、工业自动化系统产品及配件、集成智能供液系统产品及配件、集控系统产品及配件、工业机器人系统及配件的设计、生产、维修、销售、技术咨询及售后服务；计算机软硬件、计算机系统、信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；销售：钢材、计算机软硬件；工业自动化设备及集成供液设备的租赁；货物或技术进出口；从事工程机械、煤矿机械施工总承包、专业承包、劳务分包。涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营。
（二）股权结构
恒达智控股权结构如下：
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 郑煤机 | 306,070,757 | 85.0197% |
| 2 | 河南泓松股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 8,700,135 | 2.4167% |
| 3 | 郑州贤安企业管理合伙企业（有限合伙） | 7,458,917 | 2.0719% |
| 4 | 河南资产企业转型发展基金（有限合伙） | 5,800,090 | 1.6111% |
| 5 | 芜湖信郑投资合伙企业（有限合伙） | 4,640,072 | 1.2889% |
| 6 | 郑州峰恒企业管理合伙企业（有限合伙） | 4,350,067 | 1.2084% |
| 7 | 嘉兴顺泰股权投资合伙企业（有限合伙） | 4,060,062 | 1.1278% |
| 8 | 郑州贤科企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,813,559 | 1.0593% |
| 9 | 郑州群达企业管理合伙企业（有限合伙） | 3,332,153 | 0.9256% |
| 10 | 中原前海股权投资基金（有限合伙） | 2,900,045 | 0.8056% |
| 11 | 嘉兴荣盈股权投资合伙企业（有限合伙） | 2,900,045 | 0.8056% |
| 12 | 罗开成 | 696,011 | 0.1933% |
| 13 | 焦承尧 | 580,010 | 0.1611% |
| 14 | 贾浩 | 580,010 | 0.1611% |
| 15 | 向家雨 | 464,006 | 0.1289% |
| 16 | 付祖冈 | 464,006 | 0.1289% |
| 17 | 胡维 | 348,006 | 0.0967% |
| 18 | 张幸福 | 348,006 | 0.0967% |
| 序号 | 股东姓名/名称 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 19 | 常亚军 | 348,006 | 0.0967% |
| 20 | 王俊甫 | 348,006 | 0.0967% |
| 21 | 王景波 | 348,006 | 0.0967% |
| 22 | 刘强 | 290,005 | 0.0806% |
| 23 | 付奇 | 290,005 | 0.0806% |
| 24 | 张海斌 | 290,005 | 0.0806% |
| 25 | 黄花 | 290,005 | 0.0806% |
| 26 | 李卫平 | 290,005 | 0.0806% |
| 合计 | 360,000,000 | 100.00% | |
注1：上表中合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成；注2：公司原副董事长向家雨于2023年6月4日因病去世，其直接持有的恒达智控股份由配偶熊晓丽继承并持有，截至目前已办理完毕股份继承公证手续。
（三）主要财务指标
恒达智控主要财务数据如下：
单位：亿元
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2021年12月31日/2021年度 | 2020年12月31日/2020年度 |
| 总资产 | 30.92 | 21.34 | 16.00 |
| 归属于母公司股东的净资产 | 16.15 | 8.70 | 6.26 |
| 营业收入 | 24.28 | 18.50 | 14.54 |
| 归属于母公司股东的净利润 | 7.34 | 5.24 | 4.26 |
注：以上数据为恒达智控2020年度、2021年度及2022年度的历史财务数据，该等财务数据与本次恒达智控分拆上市的最终经审计的财务数据可能存在一定差异。恒达智控经审计的历史财务数据以其招股说明书中披露的内容为准。
（四）其他情况
经核查，恒达智控不属于失信被执行人，不存在重大未决诉讼与仲裁等或有事项。
四、关联交易的定价依据
公司委托中联资产评估集团有限公司以2022年4月30日为基准日，对恒达智控股权全部权益价值进行了评估，恒达智控股东全部权益于评估基准日2022年4月30日的评估值为54.77亿元。在评估基准日之后，恒达智控实施了利润分配，利润分配金额为2.00亿元。基于上述股东全部权益评估值并考虑评估基准日后利润分配的影响，交易各方基于自愿、公平、公正的原则共同协商确定恒达智控100%股权作
价为52.77亿元。本次交易的定价依据已经公司于2022年9月6日召开的第五届董事会第十七次会议审议通过。
本次交易遵循了客观、公平、公允的定价原则，不存在损害公司及其他股东（中小股东）利益的情形。
五、与相关关联方发生的历史关联交易情况
截至目前，过去12个月内，除本次交易及向担任公司董事、监事、高级管理人员的关联自然人支付薪酬、根据股权激励计划办理股票期权行权、限制性股票解锁外，公司与关联自然人焦承尧、向家雨（已故）、贾浩、付祖冈、刘强、付奇、张海斌、黄花、李卫平不存在其他关联交易。
六、交易目的和对公司的影响
1、本次交易有利于恒达智控优化股权结构，健全激励约束机制，充分调动员工积极性、主动性和创造性，促进员工与企业共同成长和发展，有助于公司长期、持续、稳健的发展。
2、本次交易后，公司持有恒达智控85.02%的股份，仍为恒达智控的控股股东，不影响公司对恒达智控的控制权，对公司及恒达智控的经营和长期发展产生积极影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
本议案已经公司第五届董事会第二十八次会议、第五届监事会第二十三次会议审议通过，公司独立董事对本项议案事前认可，并发表了同意的独立意见。
根据《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》的规定，公司股东大会在审议《关于公司部分董事、监事、高级管理人员及核心骨干员工参与拟分拆所属子公司持股暨关联交易的议案》时，关联股东需回避表决。
请各位股东及股东代表审议。