证券代码：
400186
证券简称：美置
主办券商：太平洋证券
美好置业集团股份有限公司关于拟修订《公司章程》及其附件公告本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、修订内容
?修订原有条款 ?新增条款 ?删除条款根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《非上市公众公司监督管理办法》《两网公司及退市公司信息披露办法》及其他有关法律法规和规范性文件的规定，结合美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）实际情况，经2023年8月2日召开的公司第九届董事会第二十二次会议及第九届监事会第十五次会议审议，需对《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中部分条款进行修订，详见附件。
是否涉及到公司注册地址的变更： □是 ?否除了已经修订的内容之外，原《公司章程》及其附件《公司股东大会议事规则》、《董事会议事规则》和《监事会议事规则》中其他条款内容保持不变，前述内容尚需提交公司股东大会审议，具体以工商行政管理部门登记为准。
二、修订原因
公司于2023年7月14日从深圳证券交易所终止上市后摘牌，将进入全
附：
一、公司章程修订对照表
注：标记绿色字体为删除内容，标记红色字体为新增内容
（一）公司章程修订条款对照
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一条
为维护公司、股东和债权人的合法权益,规范公司的组织和行为,根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》(以下简称《证券法》)和其他有关规定，制订本章程。
本条款不变
第二条
第一章 总 则
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规
定成立的股份有限公司(以下简称公司)
| 。公司已按照国务院的有关规 |
定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有
营业执照签发日期为1989年3月11
| 日，公司设立时名称为昆明五华 |
实业（集团）股份有限公司。1996年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照。
1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东
| 大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华 |
一投资集团股份有限公司”，公司股票简称自1998年10月13日起变更为“华一投资”。2003年6月10日经公司2002年度股东大会
团股份有限公司”，公司股票简称自2003年8月5日起变更为“名流置业”。2006年1月公司实施了股权分置改革，公司股票简称自2006年2月20日起变更为“ G名流”。根据深圳证券交易所对做完
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。
| 审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集 | 公司于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司；1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”；2003年6月10日经公司2002年度股东大会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”；2014年2月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”。 |
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：9153000021665904XL。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
股权分置改革公司的要求，公司股票简称自2006年10月8日起变更为“名流置业”。2014年2月10日经公司2014年度第一次临时股
东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2014年2月28日起变更为“美好集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经核准，公司证券简称自2016年10月26日起变更为“美好置业”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企
会信用代码：9153000021665904XL。
第三条
经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49号文批准，公司于1989年12月至1990年3月首次向社会公众发行1,070万股股票，发行价每股1元。经云体改（1990）45号文批准，公司于1990年12月将历年未发的职工承包应付工资522万元转为职工股522万股，同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股1,757万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准，昆明市五华区人民政府于1992年9月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股2,506万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4比例向全体股东送股。1992年底，公司股本总额为8,751万股，其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股。经中国证监会证监发字（1996）358号《关于昆明五华实业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第453号《上市通知书》，发行人的2,271万股社会公众股股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。
经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49号文批准，公司于1989年12月至1990年3月首次向社会公众发行1,070万股股票，发行价每股1元。经云体改（1990）45号文批准，公司于1990年12月将历年未发的职工承包应付工资522万元转为职工股522万股，同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股1,757万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准，昆明市五华区人民政府于1992年9月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股2,506万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4比例向全体股东送股。1992年底，公司股本总额为8,751万股，其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股。经中国证监会证监发字（1996）358号《关于昆明五华实业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第453号《上市通知书》，发行人的2,271万股社会公众股股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。
| 业法人营业执照，统一社 | |
| 公司股票于2023年7月14日被深圳证券交易所终止上市后摘牌，根据相关规定进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券代码：400186。 |
第四条
公司注册名称：美好置业集团股份有限公司英文名称：Myhome Real Estate Development Group CO.,LTD.
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第五条
公司住所：云南省昆明市北京路与联盟路交叉口卓越俊园10幢2单元2317室邮政编码：650051
本条款不变第六条 公司注册资本为人民币2,466,988,633元。 本条款不变第七条 公司为永久存续的股份有限公司。 本条款不变第八条 董事长为公司的法定代表人。 本条款不变第九条
公司全部资产分为等额股份，股东以其认购的股份为限对公司承担责任，公司以其全部资产对公司的债务承担责任。
本条款不变
第十条
和其他高级管理人员。
本条款不变
第十一条
| 本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总裁 |
| 本章程所称其他高级管理人员指公司的联席总裁、副总裁、董事会秘 |
书、财务负责人以及由董事会聘任的其他高级管理人员。
本条款不变
第十二条
| 第二章 经营宗旨和范围 |
| 公司的经营宗旨：建立权力、决策、执行、监督相分离的现代企业制 |
度，按照市场需求自主组织生产经营，努力提高经济效益，确保公司资产保值增值，使股东获得满意的投资回报。
本条款不变
第十三条
以自有资金从事投资活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；住房租赁；非居住房地产租赁；土地使用权租赁。”
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 第三章 股 份 |
| 第一节 股份发行 |
第十四条 公司的股份采取股票的形式。 本条款不变第十五条
应当具有同等权利。
| 同次发行的同种类股票，每股的发行条件和价格应当相同；任何单位 |
或者个人所认购的股份，每股应当支付相同价额。
本条款不变第十六条 公司发行的股票，以人民币标明面值。 本条款不变第十七条
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
分公司集中存管。
公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
| 深圳 | 北京 |
分公司集中存管。第十八条
公司成立时注册资金
万元，其中，昆明五华工贸总公司以净资产366万元折为国家股366万股，楚雄州华侨友谊股份有限公司以实有资本
| 30 |
万元折为社会公众股
万股。
本条款不变第十九条 公司现时股份总数为
| 30 |
| 2,466,988,633 |
股，全部为普通股。 本条款不变第二十条
助。
本条款不变
| 公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资 |
| 第二节 股份增减和回购 |
第二十一条
别作出决议，可以采用下列方式增加资本：
（一）公开发行股份；
（二）非公开发行股份；
（三）向现有股东派送红股；
（四）以公积金转增股本；
（五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。
本条款不变
第二十二
条
| 公司根据经营的发展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分 |
| 公司可以减少注册资本。公司减少注册资本，应按照《公司法》以及 |
其他有关规定和本章程规定的程序办理。
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
司收购其股份；
（五）将股份用于转换
| 上市 |
公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公
司收购其股份；
（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第二十四
条
| 上市 |
| 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行 |
政法规和中国证监会认可的其他方式进行。
项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
本条款不变
第二十五
条
| 公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六） |
| 司因本章程第二十三条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收 |
购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第
份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。公司依照本章程第二十三条第一款规定收购本公司股份后，属于第
（一）项情形的，应当自收购之日起10
| 日内注销；属于第（二）项、 |
第（四）项情形的，应当在6
第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。
本条款不变
本条款不变第二十六
条
公司的股份可以依法转让。 本条款不变第二十七
条
公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。 本条款不变第二十八
条
发起人持有的公司股份，自公司成立之日起一年以内不得转让。 本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第二十九
条
个月内卖出，或者在卖出后六个月内又买入，由此所得收益归本公司
| 所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票而持有百分之五以上股份的，以及有中国证监会规定的 |
其他情形的除外。
账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。公司董事会不按照前款规定执行的
| ，股东有权要求董事会在三十日内 |
执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
带责任。
本条款不变
| 公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连 |
| 第四章 股东和股东大会 |
第三十条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司
| 第一节 股 东 |
| 深圳 |
分公司提供的凭证建
享有同等权利，承担同种义务。
公司依据中国证券登记结算有限责任公司
| 立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东， | 北京 |
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。第三十一
条
公司召开股东大会、分配股利、清算及从事其他需要确认股东身份的
市后登记在册的股东为享有相关权益的股东。
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第三十二
条
公司股东享有下列权利：
（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；
会，并行使相应的表决权；
（三）对公司的经营进行监督，提出建议或者质询；
| （四）依照法律、行政法规及本章程的规定转让、赠与或质押其所持 |
有的股份；
董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告；
（六）公司终止或者清算时，按其所持有的股份份额参加公司剩余财
产的分配；
| （七）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东，要求公 |
司收购其股份；
（八）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他权利。
本条款不变
第三十三
条
身份后按照股东的要求予以提供。
本条款不变第三十四条
| 股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东 |
| 公司股东大会、董事会决议内容违反法律、行政法规的，股东有权请 |
求人民法院认定无效。
者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
本条款不变
第三十五条
董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程
| 股东大会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或 |
| 的规定，给公司造成损失的，连续一百八十日以上单独或合并持有公 |
司百分之一以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉
自收到请求之日起三十日内未提起诉讼,或者情况紧急、不立即提起
| 诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的，前款规定的股东有权为 |
了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
他人侵犯公司合法权益，给公司造成损失的，本条第一款规定的股东可以依照前两款的规定向人民法院提起诉讼。第三十六
条
董事、高级管理人员违反法律、行政法规或者本章程的规定,损害股东利益的，股东可以向人民法院提起诉讼。
本条款不变
第三十七条
公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公
司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；
担赔偿责任。
| 公司股东滥用公司法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损 |
害公司债权人利益的，应当对公司债务承担连带责任。
（五）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本条款不变
第三十八
条
押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。
本条款不变
第三十九条
| 持有公司百分之五以上有表决权股份的股东，将其持有的股份进行质 |
| 公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违 |
反规定给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用利
公众股股东的利益。
本条款不变
| 润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会 |
| 第二节 股东大会的一般规定 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第四十条
股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
| （九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议； |
（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经
审计总资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议批准公司的股东大会议事规则、董事会议事规则和监事
会议事规则；
会决定的其他事项。股东大会的召开应坚持朴素从简的原则，不得给予出席会议的股东（或代理人）额外的经济利益。
本条款不变
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第四十一
条
公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经
审计净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计总资产的30%以后
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产30%的
担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
员及其他相关管理人员，根据其责任的大小，给与相
| 应的批评、罚款、免职等处分，并同时接受监管部门的处罚；涉嫌犯罪的，移送司法机 |
关予以处理。
由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
| 公司对股东、实际控制人及其关联方提供担保时，必须要求对方提供 |
反担保，且反担保的提供方应当具有实际履行能力。
控股子公司提供的担保；本公司及本公司控股子公司的对外担保总额，是指包括本公司对控股子公司在内的本公司对外担保总额与本公
| 司控股子公司对外担保总额之和。公司为购房客户提供按揭担保不包 |
含在本章程所述的对外担保范畴之内。
本条款不变
第四十二
条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。
举行。
本条款不变第四十三
条
| 年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内 |
| 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东 |
大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
时；
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
，说明原因并公告。
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
| 中国证监会云南监管局和深圳证券交易所 | 国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商 |
，说明原因并公告。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
| 将 |
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地
| 股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场 | （昆明或武汉）。 |
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
提供网络投票
| 或者其他 |
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出
确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十五条
公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
| 股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。 | |
| （一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司 |
股东大会规则》和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
| 《公司股东大会规则》 | |
| 第三节 股东大会的召集 |
第四十六
条
本条款删除，后续章节序号顺延
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
第四十七条
提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发
| 出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同 |
意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出
事会可以自行召集和主持。
本条款不变，序号顺延至第四十六条
第四十八条
单独或者合计持有公司
| 反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监 |
| 10% |
以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内
东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
| 监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主 |
持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
本条款不变，序号顺延至第四十七条
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| ，同时向深圳证券交易所备案 |
。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| 同时向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商备案 |
。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，
| 向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | 向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商提交有关证明材料。 |
第五十条
合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
| 的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结 |
算有限责任公司
用于除召开股东大会以外的其他用途。
第四十九条
| 深圳分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得 | 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会 |
秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第五十一条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由本公司承担。
本条款不变，序号顺延至第五十条
北京第四节 股东大会的提案与通知
第五十二条
提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事
项，并且符合法律、行政法规和本章程的有关规定。
本条款不变，序号顺延至第五十一条
第五十三条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%
以上股份的股东，有权向公司提出提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10
日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2
日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
第四节 股东大会的提案与通知除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改
股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第
| 五十二 |
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第
条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。第五十四
条
召集人应当于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本条款不变，序号顺延至第五十三条第五十五
条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
五十一
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
第五十四条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
| （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内
释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解 | 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， |
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
| 和深圳证券交易所惩戒 |
。
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
| 除采取累积投票制选举董事、监事外， | （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第五十七
条
| 和证券监管部门的惩戒 | |
| 发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集 |
人应当在原定召开日前至少
个工作日公告并说明原因。
本条款不变，序号顺延至第五十六条
| 2 |
| 第五节 股东大会的召开 |
第五十八
条
取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
本条款不变，序号顺延至第五十七条第五十九
条
| 本公司董事会和其他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采 |
| 股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会。 |
并依照有关法律、法规及本章程行使表决权。
和在授权范围内行使表决权。
本条款不变，序号顺延至第五十八条第六十条
| 股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席 |
| 个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份 |
本条款不变，序号顺延至第五十九条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示 |
本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示
出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十一条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
本条款不变，序号顺延至第六十条
第六十二条
本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己
的意思表决。
本条款不变，序号顺延至第六十一条第六十三
条
| 委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己 |
| 代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件， |
和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
权的人作为代表出席公司的股东大会。
本条款不变，序号顺延至第六十二条
第六十四条
| 委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授 |
| 出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表 |
有表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
本条款不变，序号顺延至第六十三条第六十五条
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记
| 股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， |
会议登记应当终止。
第六十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第六十六
条
总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
本条款不变，序号顺延至第六十五条
第六十七条
| 股东大会召开时，本公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议， |
| 股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上 |
董事共同推举的一名董事主持。
不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
| 召开股东大会时，会议主持人违反议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推 |
举一人担任会议主持人，继续开会。
本条款不变，序号顺延至第六十六条
第六十八条
包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东大会议事规则应作为章程
| 的附件，由董事会拟定，股东大会批准。股东大会不得将法定由股东 |
大会行使的职权授予董事会行使。
本条款不变，序号顺延至第六十七条第六十九条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第六十八条
| 每名独立董事也应作出述职报告。 | 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的 |
工作向股东大会作出报告。第七十条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
本条款不变，序号顺延至第六十九条第七十一
条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及
有表决权的股份总数以会议登记为准。
本条款不变，序号顺延至第七十条
第七十二条
第七十二条
| 所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持 |
| 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录 |
记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
本条款不变，序号顺延至第七十一条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）本章程规定应当载入会议记录的其他内容。
第七十三
条
料一并保存，保存期限不少于10年。
本条款不变，序号顺延至第七十二条
第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力
| 召集人应当保证会议记录内容真实、准确和完整。出席会议的董事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其它方式表决情况的有效资 |
| 等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽 |
快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第七十三条
| 同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。 | 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。 |
因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
。
| 同时，召集人应向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商报告 | |
| 第六节 股东大会的表决和决议 |
第七十五
条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。
人）所持表决权的1/2以上通过。
| 股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理 |
人）所持表决权的2/3以上通过。
本条款不变，序号顺延至第七十四条
第七十六条
下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
外的其他事项。
本条款不变，序号顺延至第七十五条
第七十七
条
下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
本条款不变，序号顺延至第七十六条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
（三）本章程的修改；
一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
| （六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大会以普通决议认 |
定会对公司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条
权，每一股份享有一票表决权。
| 股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决 |
应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
会有表决权的股份总数。
| 股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不 |
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者
| 依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可 |
以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票
第七十七条 股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。第七十九条
| 权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。 |
| 股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的 |
公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
本条款不变，序号顺延至第七十八条第八十条
重要业务的管理交予该人负责的合同。
本条款不变，序号顺延至第七十九条第八十一条
| 除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并将董事、 |
监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十条
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 | 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况， |
并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下： （一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 |
第八十二条
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
| 不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 |
进行搁置或不予表决。
第八十一条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十三
条
视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
本条款不变，序号顺延至第八十二条第八十四
条
| 股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被 |
| 同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决 |
权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本条款不变，序号顺延至第八十三条第八十五
条
第八十五条 股东大会采取记名方式投票表决。 本条款不变，序号顺延至第八十四条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第八十六
条
股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监
监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师
| 、 |
股东代表与监事代表共同
录。
| 通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投 |
票系统查验自己的投票结果。
本条款不变，序号顺延至第八十五条
第八十七条
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉
| 及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表 |
决情况均负有保密义务。
本条款不变，序号顺延至第八十六条
第八十七
条
意、反对或弃权。
| 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 |
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第八十七条 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第八十九
条
| 未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放 |
| 会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数 |
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
本条款不变，序号顺延至第八十八条第九十条
| 理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要 |
| 股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、 |
表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本条款不变，序号顺延至第八十九条第九十一条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
本条款不变，序号顺延至第九十条第九十二
条
会结束时就任。
本条款不变，序号顺延至第九十一条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第九十三条
股东大会结束后二个月内实施具体方案。
本条款不变，序号顺延至第九十二条
| 股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在 |
| 第五章 董事会 |
第九十四
条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
| 第一节 董 事 |
| （二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经 |
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
起未逾3年；
| （四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未 |
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被
证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经
济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公
司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代
表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被
| 深圳 | 相关 |
证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
| （九） |
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第九十五
条
职务。董事任期三年，任期届满可连选连任。
| 董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、 |
行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
本条款不变，序号顺延至第九十四条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
司董事总数的二分之一。
他形式民主选举产生后直接进入董事会。
第九十六
条
| 董事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其 |
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列忠实义务： |
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财
产；
（二）不得挪用公司资金；
账户存储；
| （四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司 |
资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合
同或者进行交易；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
| 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的， |
应当承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第九十五条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第九十七条
活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露的信
息真实、准确、完整;
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会或者
监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
本条款不变，序号顺延至第九十六条
第九十八条
| 董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有下列勤勉义务： （一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业 |
| 董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视 |
为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
本条款不变，序号顺延至第九十七条第九十九条
职报告。董事会将在两日内披露有关情况。
| 如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规 |
定，履行董事职务。除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
本条款不变，序号顺延至第九十八条
第一百条
司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在任期结束后内的一年内仍然有效。
本条款不变，序号顺延至第九十九条第一百零
一条
| 董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公 |
| 未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先 |
声明其立场和身份。
本条款不变，序号顺延至第一百条第一百零二条
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第一百零一条
本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或 | |
| 第二节 董事会 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百零
三条
公司设董事会，对股东大会负责。 本条款不变，序号顺延至第一百零二条第一百零四条
董事会由
是否设立副董事长。
第一百零三条 董事会由
| 九名董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定 | 五名董事组成，设董事长一名。董事会可根据 |
实际情况确定是否设立副董事长。
第一百零
五条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
变更公司形式的方案；
| （八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项； |
（九）决定公司内部管理机构的设置；
理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
| （十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五） |
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百零四条 董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市
方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及
变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
| 公司董事会设立审计委员会，并设立投资决策、人力等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组 |
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管
理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）
项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 成，其中审计委员会、人力委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
第一百零六条
公司董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的非标准审计意见向股东大会作出说明。
本条款不变，序号顺延至第一百零五条第一百零
七条
工作效率，保证科学决策。
本条款不变，序号顺延至第一百零六条第一百零八条
| 董事会制定董事会议事规则，以确保董事会落实股东大会决议，提高 |
| 董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会 |
批准。
本条款不变，序号顺延至第一百零七条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百零
九条
| 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下 |
规定：
（一）公司发生的交易达到
易除外）达到
| 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.3条、第6.1.9条、第6.1.10条规定 |
的任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30
公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在
| 3000 |
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
| 未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 | 第一百零八条 本节所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项： （一）购买资产； （二）出售资产； （三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）； （四）提供财务资助（含委托贷款等）； （五）提供担保（含对控股子公司担保等）； （六）租入或者租出资产； （七）委托或者受托管理资产和业务； （八）赠与或者受赠资产； （九）债权或者债务重组； （十）转让或者受让研发项目； （十一）签订许可协议； （十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）； （十三）证券监管机构认定的其他交易。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| （五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元； （六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。 上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。 公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务： （一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易； （二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05元。 公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。 未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。 本章程未规定的情形，按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关规定执行。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百一十条
或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近
一期经审计净资产的50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的
30%之前提供的任何担保；
（三）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下的担保；
| 董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上 |
同意并作出决议。
制、信息披露、审批程序及法律责任等内容。对外担保制度作为本章程的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
本条款不变，序号顺延至第一百一十一条
第一百一
十一条
董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。 本条款不变，序号顺延至第一百一十二条
第一百一
十二条
董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）签署公司股票、公司债券及其它有价证券；
（四）签署董事会重要文件；
董事会应当制定对外担保制度具体规定公司对外担保的管理、风险控
（五）在发生特大自然灾害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行
使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和
股东大会报告；
| （六）提名或推荐总裁、联席总裁、董事会秘书人选，供董事会会议 |
讨论和表决；
（七）董事会授予的其他职权。
本条款不变，序号顺延至第一百一十三条
第一百一
十三条
由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
本条款不变，序号顺延至第一百一十四条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百一十四条
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面通知全体董事和监事。
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。第一百一
十五条
| 或通讯方式 | |
| 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集 |
和主持董事会会议。
本条款不变，序号顺延至第一百一十六条第一百一十六条
召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董事。
明。
第一百一十七条 召开董事会临时会议，应以书面形式
| 若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说 | 或通讯方式 |
于会议召开二日前通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。第一百一十七条
董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
本条款不变，序号顺延至第一百一十八条第一百一十八条
经全体董事的过半数通过。董事会决议的表决，实行一人一票。
本条款不变，序号顺延至第一百一十九条第一百一
十九条
| 董事会会议应有过半数的董事出席方可举行。董事会作出决议，必须 | |
| 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无 |
关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
本条款不变，序号顺延至第一百二十条第一百二
十条
董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函
| 、传真 | 、微信 |
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。第一百二
十一条
董事会会议，应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托
在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
本条款不变，序号顺延至第一百二十二条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百二
十二条
当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
本条款不变，序号顺延至第一百二十三条
第一百二十三条
| 董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应 | |
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
| （五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对 |
或弃权的票数）。
本条款不变，序号顺延至第一百二十四条
| 第三节 独立董事 | 本节条款删除，后续章节序号顺延 | |
| 第一百二十四条 | 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 | |
| 第一百二十五条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十六条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 第一百二十七条 | 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 |
| 第一百二十八条 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 |
| 第一百二十九条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百三十条 | 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。 |
| 第一百三十一条 | 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 事。 | ||
| 第一百三十二条 | 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司的利润分配预案。 （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
| 第一百三十三条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 第一百三十四条 | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百三十五条 | 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 第一百三十六条 | 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百三十七条 | 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 第一百三十八条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事、独立董事辞职导致公司独立董事少于董事会成员1/3或董事会成员低于本章程所定人数2/3的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 第四节 董事会秘书 | 第三节 董事会秘书 |
第一百三十九
条
责。
本条款不变，序号顺延至第一百二十五条
第一百四十条
| 董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对董事会负 | |
| 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识， |
具有良好的职业道德和个人品德
。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十四条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）
| 深圳 |
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
第一百四十一条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与
| （一） 存在《公司法》规定情形的； （二） 被中国证监会采取券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三） 被全国股转公司或证券交易场所认定不适合担任公司董事、监、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 | |
| 深圳证券交易所 |
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证
可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
| 理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行 |
信息披露义务，并按规定
办理定期报告和临时报告的披露工作；
| （三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询， |
向投资者提供公司已披露的资料；
第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与
之间的及时沟通和联络，保证
| 主办券商 |
可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管
理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，
向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议
的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
| 并向深圳证券交易所报告 |
；
和会议记录等；
| （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 |
规章、其他规范性文件和公司章程
向
| 深圳证券交易所 |
报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公
司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高
级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
| （八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、 |
规章、其他规范性文件和公司章程
；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、
法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
| 相关证券监管机构、全国股转公司和主办券商 |
报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百四十二条
责公司投资者关系管理工作。
本条款不变，序号顺延至第一百二十八条 第一百四十三
条
| 公司积极建立健全投资者关系管理工作制度，通过多种形式主动加强与股东特别是社会公众股股东的沟通和交流。公司董事会秘书具体负 |
| 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信 |
息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百二十九条 董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营
| 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 | 情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件， |
并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。 第一百四十四
条
| 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 | 本条款删除，后续章节序号顺延 |
第一百四十五
条
国家公务员及其他中介机构的人员不得兼任公司董事会秘书。
本条款不变，序号顺延至第一百三十条第一 董事会秘书由董事长提名，经董事会聘任或者解聘。董事兼任董事本条款不变，序号顺延至第一百三十一条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
百四十六
条
董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第一百四十七条
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
| 会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼行 |
| 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 |
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。
| 公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员 |
代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董
| 事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长 |
代行董事会秘书职责。
职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百三十二条 公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百四十八条
| 公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书 |
| 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月 |
内解聘董事会秘书：
（一）出现
所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
| （三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失； （四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公 |
司、投资者造成重大损失。
第一百三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程
规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公
司、投资者造成重大损失。 第一百四十九条
| 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 | 本条款删除，后续章节序号顺延 |
第一百五十条
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。独立董事之外的 |
董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高
第一百三十四条 公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，均由董
事会聘任或解聘。董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
级管理人员，但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。
高级管理人员，但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百五
十一条
本章程第九十四条规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百三十五条 本章程
| 本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第九十七条（四）至（六） | 第九十三条 |
规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和
| 第九十六条 |
（四）至（六）
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。第一百五
十二条
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
本条款不变，序号顺延至第一百三十六条第一百五十三条
总裁每届任期三年，连聘可以连任。 本条款不变，序号顺延至第一百三十七条
第一百五
十四条
总裁对董事会负责，行使下列职权：
在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，并向董
事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等其他高级
管理人员；
| （七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者解聘以外的负责 |
管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。
本条款不变，序号顺延至第一百三十八条
第一百五十五条
总裁列席董事会会议，非董事总裁在董事会上没有表决权。 本条款不变，序号顺延至第一百三十九条第一百五
十六条
保证该报告的真实性。
本条款不变，序号顺延至第一百四十条第一百五十七条
| 总裁应当根据董事会或者监事会的要求，向董事会或者监事会报告公司重大合同的签订、执行情况、资金运用情况和盈亏情况。总裁必须 |
| 总裁拟定有关职工工资、福利、安全生产以及劳动保护、劳动保险、解聘（或开除）公司职工等涉及职工切身利益的问题时，应当事先听 |
取工会和职代会的意见。
本条款不变，序号顺延至第一百四十一条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百五
十八条
总裁应制订总裁工作细则，报董事会批准后实施。 本条款不变，序号顺延至第一百四十二条第一百五十九条
总裁工作细则包括下列内容：
（一）总裁会议召开的条件、程序和参加的人员；
（二）总裁及其他高级管理人员各自具体的职责及其分工；
监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
本条款不变，序号顺延至第一百四十三条第一百六十条
| （三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，以及向董事会、 |
| 总裁可以在任期届满以前提出辞职。有关总裁辞职的具体程序和办法 |
由总裁与公司之间的劳务合同规定。
本条款不变，序号顺延至第一百四十四条第一百六十一条
程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第一百四十五条第一百六十二条
| 高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章 |
| 公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司 |
和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第一百四十六条
| 第七章 监事会 |
| 第一节 监 事 |
第一百六
十三条
本章程第九十四条关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。
第一百四十七条 本章程
| 第九十三条 |
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百六
十四条
监事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有忠实义务和勤勉义务，不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产。
本条款不变，序号顺延至第一百四十八条第一百六十五条
监事的任期每届为三年。监事任期届满，连选可以连任。 本条款不变，序号顺延至第一百四十九条第一百六十六条
| 监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的，在改选出的监事就任前，原监事仍应当依照法律、行 |
政法规和本章程的规定，履行监事职务。
本条款不变，序号顺延至第一百五十条第一百六十七条
| 监事应当保证公司披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署 |
书面确认意见。
本条款不变，序号顺延至第一百五十一条第一百六
本条款不变，序号顺延至第一百五十二条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
十八条
第一百六十九条
| 监事不得利用其关联关系损害公司利益，若给公司造成损失的，应当 |
承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第一百五十三条第一百七十条
给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第一百五十四条
| 监事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定， |
| 第二节 监事会 |
第一百七十一条
公司设监事会。监事会由三名监事组成，监事会设主席一名，由全
监事召集和主持监事会会议。
| 监事会应当包括股东代表和适当比例的公司职工代表，其中职工代表 |
的比例为1/3。监事会中的职工代表由公司职工通过职工代表大会、职工大会或者其他形式民主选举产生。
本条款不变，序号顺延至第一百五十五条
第一百七
十二条
监事会行使下列职权：
（二）检查公司财务；
| （三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律、行政法规、本章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提 |
出罢免的建议；
高级管理人员予以纠正；
| （五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召 |
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
员提起诉讼；
| （八）对董事会和管理层执行公司利润分配政策的情况及决策程序进 |
行监督；
本条款不变，序号顺延至第一百五十六条
第一百七监事会每六个月至少召开一次会议。 本条款不变，序号顺延至第一百五十七条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
十三条第一百七
十四条
通过。
本条款不变，序号顺延至第一百五十八条第一百七
十五条
| 监事可以提议召开临时监事会会议。监事会决议应当经半数以上监事 |
| 监事会制定监事会议事规则，明确监事会的议事方式和表决程序，以 |
确保监事会的工作效率和科学决策。
本条款不变，序号顺延至第一百五十九条第一百七十六条
监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
本条款不变，序号顺延至第一百六十条
监事会议事规则作为本章程的附件，由监事会拟定，股东大会批准。第三节 监事会决议
第一百七
十七条
监事会决议由全体监事以二分之一以上票数表决通过。 本条款不变，序号顺延至第一百六十一条
第一百七十八条
监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法
规、规章和本章程规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
第三节 监事会决议
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
本条款不变，序号顺延至第一百六十二条
第一百七十九条
| （三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或 | |
| 监事会的表决程序为：举手表决。 | 第一百六十三条 监事会的表决方式为：记名方式投票表决。 |
第一百八
十条
载。
本条款不变，序号顺延至第一百六十四条第一百八十一条
| 监事会会议应有记录，出席会议的监事和记录人，应当在会议记录上签名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记 |
| 监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十 |
年。
本条款不变，序号顺延至第一百六十五条
| 第八章 财务会计制度、利润分配和审计 |
| 第一节 财务会计制度 |
第一百九
十条
公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定，制定公司的财务会计制度。
本条款不变，序号顺延至第一百六十六条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百九
十一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
| 中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个 |
月内向
报送并披露中期报告。
| 上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证 |
券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
| 国家证券监督管理部门派出机构、股转公司和主办券商 |
报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第一百九
十二条
| 公司除法定的会计账簿外，将不另立会计账簿。公司的资产，不以任 |
何个人名义开立账户存储。
本条款不变，序号顺延至第一百六十八条
第一百九
十三条
| 公司分配当年税后利润时，应当提取利润的百分之十列入公司法定公积金。公司法定公积金累计额为公司注册资本的百分之五十以上的， |
可以不再提取。
法定公积金之前，应当先用当年利润弥补亏损。
| 公司从税后利润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税 |
后利润中提取任意公积金。
例分配。
| 股东大会违反前款规定，在公司弥补亏损和提取法定公积金之前向股 |
东分配利润的，股东必须将违反规定分配的利润退还公司。公司持有的本公司股份不参与分配利润。
本条款不变，序号顺延至第一百六十九条
第一百九
十四条
| 公司的公积金用于弥补公司的亏损、扩大公司生产经营或者转为增加 |
公司资本。但是，资本公积金将不用于弥补公司的亏损。
册资本的百分之二十五。
本条款不变，序号顺延至第一百七十条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百九
十五条
（一）公司利润分配的决策程序：
| 董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红 |
建议和预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和
序要求等事宜
| ，独立董事应当发表明确意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议 |
。
求，及时答复中小股东关心的问题。
| 股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应 |
切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或变更现金分红政策的议案，
| 由独立董事发表意见， |
经董事
时，公司应为股东提供网络投票方式。
| （四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情 |
况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）利润分配的监督约束机制：
公司年度盈利但未提出
| 现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红 |
的资金留存公司的用途和使用计划
。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
第一百七十一条 （一）公司利润分配的决策程序：
董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
| ，独立董事应当对此发表独立意见 | 。 |
股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股
东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会
审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或自身经营状况发生重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或变更现金分红政策的议案，经董事会审议后提交公司股东
股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情
况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）利润分配的监督约束机制：
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第一百九
十六条
公司的利润分配政策：
（一）公司可以采取现金方式、股票方式或者现金与股票相结合方式
分配利润。
| 公司优先采取现金方式分配利润。采用股票股利进行利润分配的，应 |
当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。
（二）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金
分红不会影响公司后续持续经营；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报
告；
3、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金投资
项目除外）。
（三）发放股票股利的条件
应，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配。
（四）利润分配的时间及比例
| 公司一般按照年度进行利润分配，也可以进行中期分配。公司最近三年以现金方式累计分配的利润，应当不少于最近三年实现的年均可分 |
配利润的30%。
照本章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配
时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
| 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定 |
处理。
本条款不变，序号顺延至第一百七十二条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| （五）如股东存在违规占用公司资金情形的，公司在利润分配时，应 |
当先从该股东应分配的现金红利中扣减其占用的资金。
第一百九十七条
| 第二节 内部审计 | |
公司实行内部审计制度，配备专职审计人员，对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。
本条款不变，序号顺延至第一百七十三条第一百九
十八条
| 公司内部审计制度和审计人员的职责，应当经董事会批准后实施。审 |
计负责人向董事会负责并报告工作。
本条款不变，序号顺延至第一百七十四条
第一百九十九条
| 第三节 会计师事务所的聘任 | |
| 公司聘用符合《证券法》规定的会计师事务所进行会计报表审计、净 |
资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
本条款不变，序号顺延至第一百七十五条第二百条
| 公司聘用会计师事务所必须由股东大会决定，董事会不得在股东大会 |
决定前委任会计师事务所。
本条款不变，序号顺延至第一百七十六条第二百零一条
簿、财务会计报告及其他会计资料，不得拒绝、隐匿、谎报。
本条款不变，序号顺延至第一百七十七条第二百零
二条
会计师事务所的审计费用由股东大会决定。 本条款不变，序号顺延至第一百七十八条第二百零三条
公司保证向聘用的会计师事务所提供真实、完整的会计凭证、会计账公司解聘或者不再续聘会计师事务所时，提前六十天事先通知会计师事务所，公司股东大会就解聘会计师事务所进行表决时，允许会计师
事务所陈述意见。
| 会计师事务所提出辞聘的，应当向股东大会说明公司有无不当情形。 |
本条款不变，序号顺延至第一百七十九条
| 第九章 通知和公告 |
| 第一节 通知 |
第二百零四条
公司的通知以下列形式发出：
（一）以专人送出；
（二）以邮件方式送出；
（三）以公告方式进行；
（四）本章程规定的其他形式。
本条款不变，序号顺延至第一百八十条第二百零
五条
收到通知。
本条款不变，序号顺延至第一百八十一条第二百零
六条
公司召开股东大会的会议通知，以公告方式进行。 本条款不变，序号顺延至第一百八十二条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第二百零
七条
公司召开董事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知
进行。第二百零
八条
公司召开监事会的会议通知，以书面通知方式进行。
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知
| 或通讯方式通知（包括不限于微信、电子邮件等） |
| 或通讯方式通知（包括不限于微信、电子邮件等） |
进行。第二百零
九条
登日为送达日期。
本条款不变，序号顺延至第一百八十五条第二百一
十条
因意外遗漏未向有权得到通知的人送出会议通知或者该等人没有收到会议通知，会议及会议作出的决议并不因此无效。
本条款不变，序号顺延至第一百八十六条
公司通知以专人送出的，由被送达人在回执上签名或盖章，被送达人签收日期为送达日期；公司通知以邮件送出的，自交付邮局之日起第五个工作日为送达日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊
第二节 公告
第二百一
十一条
| 第二节 公告 | ||
| 公司指定至少一家中国证监会确定的公开信息披露报刊（《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 | 第一百八十七条 公司公告的信息由公司聘请的主办券商根据相关规定在全国股转公司官方网站（www.neeq.com.cn）代为披露。 |
| 第十章 合并、分立、增资、减资、解散和清算 |
| 第一节 合并、分立、增资、减资 |
第二百一
十二条
公司合并可以采取吸收合并或者新设合并。一个公司吸收其他公司为吸收合并，被吸收的公司解散。两个以上公司合并设立一个新的公司为新设合并，合并各方解散。
本条款不变，序号顺延至第一百八十八条
第二百一
十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产
日内在
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接
供相应的担保。
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提 | 符合法律规定的信息披露平台 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十四条
| 公司合并时，合并各方的债权、债务，由合并后存续的公司或者新设 |
的公司承继。
本条款不变，序号顺延至第一百九十条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第二百一十五条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
公告。
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公告。第二百一
十六条
| 符合法律规定的信息披露平台 | ||
| 公司分立前的债务由分立后的公司承担连带责任。但是，公司在分立 |
前与债权人就债务清偿达成的书面协议另有约定的除外。
本条款不变，序号顺延至第一百九十二条
第二百一十七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。
| 公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三 |
十日内在
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未
| 接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者 |
提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一
十八条
| 符合法律规定的信息披露平台 | ||
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
| 云南省工商行政管理局 |
办理变更登记。
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
| 公司注册登记所在地的工商行政管理机构 |
办理变更登记。
第二百一
十九条
公司因下列原因解散：
| 第二节 解散和清算 |
| （一）本章程规定的营业期限届满或者本章程规定的其他解散事由出 |
现；
（二）股东大会决议解散；
（三）因公司合并或者分立需要解散；
（四）依法被吊销营业执照、责令关闭或者被撤销；
（五）公司经营管理发生严重困难，继续存续会使股东利益受到重大
损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股东表决权百分之十以上的股东，可以请求人民法院解散公司。
本条款不变，序号顺延至第一百九十五条
第二百二
十条
公司有本章程
程而存续。
第一百九十六条 公司有本章程
| 第二百一十九条第（一）项情形的，可以通过修改本章 | 第一百九十五条 |
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
| 依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权 |
的三分之二以上通过。
依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二
十一条
公司因本章程
第（一）项、第（二）项、第（四）项、
| 第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员 |
组成清算组进行清算。
第一百九十七条 公司因本章程
项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。
第二百二
十二条
清算组在清算期间行使下列职权：
（一）清理公司财产，分别编制资产负债表和财产清单；
（二）通知、公告债权人；
（三）处理与清算有关的公司未了结的业务；
（四）清缴所欠税款以及清算过程中产生的税款；
（五）清理债权、债务；
（六）处理公司清偿债务后的剩余财产；
（七）代表公司参与民事诉讼活动。
本条款不变，序号顺延至第一百九十八条
第二百二十三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
第一百九十五条第（一）项、第（二）
《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书
的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。
| 债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算 |
组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百二十四条
| 符合法律规定的信息披露平台 | |
| 清算组在清理公司财产、编制资产负债表和财产清单后，应当制定清 |
算方案，并报股东大会或者人民法院确认。
有的股份比例分配。
| 清算期间，公司存续，但不能开展与清算无关的经营活动。公司财产 |
在未按前款规定清偿前，将不会分配给股东。
本条款不变，序号顺延至第二百条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
第二百二
十五条
产不足清偿债务的，应当依法向人民法院申请宣告破产。
| 公司经人民法院裁定宣告破产后，清算组应当将清算事务移交给人民 |
法院。
本条款不变，序号顺延至第二百零一条第二百二十六条
公司清算结束后，清算组应当制作清算报告，报股东大会或者人民法
本条款不变，序号顺延至第二百零二条第二百二十七条
清算组成员应当忠于职守，依法履行清算义务。
| 院确认，并报送公司登记机关，申请注销公司登记，公告公司终止。 |
| 清算组成员不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司 |
财产。
承担赔偿责任。
本条款不变，序号顺延至第二百零三条第二百二十八条
公司被依法宣告破产的，依照有关企业破产的法律实施破产清算。 本条款不变，序号顺延至第二百零四条
清算组成员因故意或者重大过失给公司或者债权人造成损失的，应当
第十一章 修改章程
第二百二十九条
有下列情形之一的，公司应当修改章程：
| 第十一章 修改章程 |
| （一）《公司法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与 |
修改后的法律、行政法规的规定相抵触；
（二）公司的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。
本条款不变，序号顺延至第二百零五条第二百三
十条
股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审批的，须报原审批的主管机关批准；涉及公司登记事项的，依法办理变更登记。
本条款不变，序号顺延至第二百零六条第二百三
十一条
董事会依照股东大会修改章程的决议和有关主管机关的审批意见修
上述事项作出的相关决议和授权修改章程相应条款。
本条款不变，序号顺延至第二百零七条第二百三十二条
章程修改事项属于法律、法规要求披露的信息，按规定予以公告。 本条款不变，序号顺延至第二百零八条
改本章程。如公司因公开或非公开发行证券、配股、股权激励、利润分配等原因导致公司注册资本发生变化的，董事会可依据股东大会对
第十二章 附 则
第二百三
十三条
释义
（一）控股股东，是指其持有的股份占公司股本总额50%
| 第十二章 附 则 |
| 以上的股东； |
持有股份的比例虽然不足50%，但依其持有的股份所享有的表决权已
本条款不变，序号顺延至第二百零九条
| 章节号 | 原《公司章程》内容修订前 | 原《公司章程》内容修订后 |
足以对股东大会的决议产生重大影响的股东。
或者其他安排，能够实际支配公司行为的人。
（三）关联关系，是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高
| 级管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致 |
公司利益转移的其他关系。但是，国家控股的企业之间不仅因为同受国家控股而具有关联关系。第二百三十四条
董事会可依照章程的规定，制订章程细则。章程细则不得与章程的规定相抵触。
本条款不变，序号顺延至第二百一十条第二百三十五条
时，以在
| 云南省工商行政管理局 |
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
第二百一十一条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
| 本章程未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
第二百三
十六条
本章程所称“以上”、“以内”、“以下”，
“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
本条款不变，序号顺延至第二百一十二条第二百三十七条
本章程由公司董事会负责解释。 本条款不变，序号顺延至第二百一十三条第二百三十八条
都含本数；“不满”、本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
则和对外担保制度。
本条款不变，序号顺延至第二百一十四条
本章程附件包括股东大会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规
（二）公司章程修订新增条款内容
| 章节号 | 新增条款内容 |
第二条
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司；1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”；2003年6月10日经公司2002年度股东大会审议通过，经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”；2014年2月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”。
公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：9153000021665904XL。
第三条
经云南省经济体制改革委员会云体改（1989）49号文批准，公司于1989年12月至1990年3月首次向社会公众发行1,070万股股票，发行价每股1元。经云体改（1990）45号文批准，公司于1990年12月将历年未发的职工承包应付工资522万元转为职工股522万股，同时昆明市五华区人民政府将其所属的昆明五华商业大厦折为国家股1,757万股投入公司。经云体改（1992）65号文批准，昆明市五华区人民政府于1992年9月将其所属的昆明圆通商业大厦折为国家股2,506万股投入公司；同年，公司将资本公积金按10：4比例向全体股东送股。1992年底，公司股本总额为8,751万股，其中国家股6,480万股，社会公众股2,271万股。经中国证监会证监发字（1996）358号《关于昆明五华实业（集团）股份有限公司申请股票上市的批复》核准，并根据深圳证券交易所深证发（1996）第453号《上市通知书》，发行人的2,271万股社会公众股股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市。
公司股票于2023年7月14日被深圳证券交易所终止上市后摘牌，根据相关规定进入全国中小企业股份转让系统有限责任公司（简称“全国股转公司”）依托原证券公司代办股份转让系统代为管理的两网公司及退市公司板块挂牌转让，证券代码：400186。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司北京分公司集中存管。第三十条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司
北京
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
| 北京 |
| 国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商 |
，说明原因并公告。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
| 可以 |
提供网络投票
的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
第四十五条
公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
| 或者其他 |
| 《公司股东大会规则》 |
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第四十九条
第四十八条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， |
第五十条
第四十九条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司北京分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第五十三条
第五十二条 公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十一条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第五十六条
第五十五条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
。每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条
第六十五条 召集人将依据中国证券登记结算有限责任公司
| 和证券监管部门的惩戒 |
| 北京 |
分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东
会议登记应当终止。第七十四条
第七十三条
| 姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前， |
| 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的， |
应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
。第八十一条
第八十条
| 同时，召集人应向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商报告 |
| 董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。公司董事、监事的选举不采用累积投票制。 |
第九十四条
第九十三条 公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺
政治权利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完
结之日起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之
日起未逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被
证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
| （八）被全国股转公司或证券交易所认定不适合担任公司董事、监事、高级管理人员的； |
法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第一百零四条 第一百零三条 董事会由
组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。
第一百零九条
第一百零八条 本节所称交易，包括除公司日常经营活动之外发生的下列类型的事项：
（一）购买资产；
（二）出售资产；
（三）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（四）提供财务资助（含委托贷款等）；
（五）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权或者债务重组；
（十）转让或者受让研发项目；
（十一）签订许可协议；
（十二）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权利等）；
（十三）证券监管机构认定的其他交易。
第一百零九条 本节所称关联交易，是指公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）本规则第一百零八条规定的交易事项；
（二）购买原材料、燃料、动力；
（三）销售产品、商品；
（四）提供或者接受劳务；
（五）委托或者受托销售；
（六）存贷款业务；
（七）与关联人共同投资；
（八）其他通过约定可能造成资源或者义务转移的事项。
第一百一十条 关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
公司发生的交易达到以下任一标准的，应由董事会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额
| 章节号 | 新增条款内容 |
超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过
100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
公司发生的交易达到以下任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高
者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资
产净额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的50%以上，且绝对金额
超过5000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过
500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算涉及的数据为负值的，取其绝对值计算。公司发生的交易属于下列情形之一的，可以免于提交股东大会审议，但仍应当按照有关规定履行信息披露义务：
（一）公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易；
（二）公司发生的交易仅达到本条第一款第（四）项或者第（六）项标准，且公司最近一个会计年度每股收益的绝对值低于0.05
元。
公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。本章程未规定的情形，按照《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关规定执行。第一百一十四条
第一百一十五条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
| 或通讯方式 |
通知全体董事和监事。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第一百一十六条
第一百一十七条 召开董事会临时会议，应以书面形式
| 或通讯方式 |
于会议召开二日前通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。第一百二十条
第一百二十一条 董事会决议表决方式为：记名方式投票表决。董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函
| 、微信 |
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
第一百四十
条
第一百二十六条 董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
第一百四十一条
第一百二十七条 董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与
| （一） 存在《公司法》规定情形的； （二） 被中国证监会采取券市场禁入措施，期限尚未届满的； （三） 被全国股转公司或证券交易场所认定不适合担任公司董事、监、高级管理人员的； （四）公司现任监事； （五）全国股转公司认定不适合担任董事会秘书的其他情形。 |
| 主办券商及其他证券监管机构 |
之间的及时沟通和联络，保证
可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依
法履行信息披露义务，并按规定办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘
密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会
议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
| ，以及相关协议文件对其设定的责任 |
；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董
事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第一百四十
八条
第一百三十三条 董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现本章程
规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司、投资者造成重大损失。
第一百五十一条
第一百三十五条 本章程
| 第九十三条 |
| 第九十三条 |
规定不得担任公司董事的情形适用于公司的高级管理人员。本章程
关于董事的忠实义务和
| 第九十六条 |
（四）至（六）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百六十三条
第一百四十七条 本章程
| 第九十三条 |
关于不得担任董事的情形、同时适用于监事。董事、总裁和其他高级管理人员不得兼任监事。第一百七十九条
第一百九十一条
| 第一百六十三条 监事会的表决方式为：记名方式投票表决。 | |
第一百六十七条 公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
| 国家证券监督管理部门派出机构、股转公司和主办券商 |
报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。第二百零七条
第一百八十三条 公司召开董事会的会议通知，以书面通知
| 或通讯方式通知（包括不限于微信、电子邮件等） |
进行。第二百零八条
第一百八十四条 公司召开监事会的会议通知，以书面通知
| 或通讯方式通知（包括不限于微信、电子邮件等） |
进行。第二百一十一条
| 第一百八十七条 公司公告的信息由公司聘请的主办券商根据相关规定在全国股转公司官方网站（www.neeq.com.cn）代为披露。 |
第二百一十三条
第一百八十九条 公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 符合法律规定的信息披露平台 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。第二百一十五条
第一百九十一条 公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 符合法律规定的信息披露平台 |
公告。
| 章节号 | 新增条款内容 |
第二百一十七条
第一百九十三条 公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 符合法律规定的信息披露平台 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条
第一百九十四条 公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
| 公司注册登记所在地的工商行政管理机构 |
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
办理变更登记。第二百二十条
第一百九十六条 公司有本章程
| 公司注册登记所在地的工商行政管理机构 |
| 第一百九十五条 |
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十三条
第一百九十九条 清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十五条
第二百一十条 本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
| 符合法律规定的信息披露平台 |
| 公司注册登记所在地的工商行政管理机构 |
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程未尽事宜，依照有关法律、法规、规范性文件的有关规定执行；本章程与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
（三）公司章程删除条款内容
| 章节号 | 删除条款内容 |
第二条
公司系依照《中华人民共和国企业法人登记管理条例》和其他有关规定成立的股份有限公司(以下简称公司)。公司已按照国务院的有关规定，对照《公司法》进行了规范，并依法履行了重新登记手续。公司于1989年2月26日经云南省经济体制改革委员会云体改(1989)6号文批准，由昆明五华工贸总公司和楚雄州华侨友谊股份有限公司合并成立，在云南省昆明市五华区工商行政管理局注册登记，营业执照签发日期为1989年3月11日，公司设立时名称为昆明五华实业（集团）股份有限公司。1996年10月17日，公司在云南省工商行政管理局换发了新的企业法人营业执照。
| 第一章 总 则 |
| 经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）批准，公司股票于1996年12月5日在深圳证券交易所上市交易，股票简称“昆明五华”。 |
1998年10月5日经公司1998年度第二次临时股东大会批准并报云南省工商行政管理局核准，公司名称变更为“云南华一投资集团股份有限公司”，公司股票简称自1998年10月13日起变更为“华一投资”。2003年6月10日经公司2002
经云南省工商行政管理局核准，公司更名为“名流置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2003年8月5日起变更为“名流置业”。2006
年1月公司实施了股权分置改革，公司股票简称自2006年2月20日起变更为“ G名流”。根据深圳证券交易所对做完股权分置改革公司的要求，公司股票简称自2006年10月8日起变更为“名流置业”。2014年2月10日经公司2014年度第一次临时股东大会审议通过，公司更名为“美好置业集团股份有限公司”，公司股票简称自2014年2月28日起变更为“美好集团”。经公司向深圳证券交易所申请并经
核准，公司证券简称自2016年10月26日起变更为“美好置业”。公司现持有云南省工商行政管理局核发的企业法人营业执照，统一社会信用代码：9153000021665904XL。第十七条 公司发行的股份，在中国证券登记结算有限责任公司
| 年度股东大会审议通过， |
| 深圳 |
分公司集中存管。
第二十三条
公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股份的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份；
（五）将股份用于转换
公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）
| 上市 |
公司为维护公司价值及股东权益所必需。除上述情形外，公司不得收购本公司股份。第三十条
公司依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的凭证建立股东名册，股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利，承担义务；持有同一种类股份的股东，享有同等权利，承担同种义务。
| 章节号 | 删除条款内容 |
第四十三条
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
，说明原因并公告。
第四十四条
本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地
| 中国证监会云南监管局和深圳证券交易所 |
| （昆明或武汉、北京、深圳、合肥）。 |
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
视为出席。股东大会采用网络投票方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络投票时间及表决程序。股东大会网络投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会现场会议召开地点不得变更。确需变更的，召集人应当在现场会议召开日前至少2个工作日公告并说明原因。第四十六条
| 将提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的， |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规和本章程的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
第四十九条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
第五十条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
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第五十五条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。 |
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第五十六条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚
。
| 除采取累积投票制选举董事、监事外， |
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第六十五条
召集人
将依据中国证券登记结算有限责任公司
| 深圳 |
分公司提供的股东名册
对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第六十九条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
| 共同 |
| 每名独立董事也应作出述职报告。 |
第七十四条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
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第七十八条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。公司董事会、
持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可
| 以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。 |
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况，并将董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
第八十二条
| 股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下： （一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 |
| 除累积投票制外， |
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第八十七条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
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第九十四条
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
（一）无民事行为能力或者限制民事行为能力；
（二）因贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序，被判处刑罚，执行期满未逾5年，或者因犯罪被剥夺政治权
利，执行期满未逾5年；
（三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总经理，对该公司、企业的破产负有个人责任的，自该公司、企业破产清算完结之日
起未逾3年；
（四）担任因违法被吊销营业执照、责令关闭的公司、企业的法定代表人，并负有个人责任的，自该公司、企业被吊销营业执照之日起未
逾3年；
（五）个人所负数额较大的债务到期未清偿；
（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，期限未满的；
（七）被
证券交易所宣布为不适当人选未满两年的；
（八）法律、行政法规或部门规章规定的其他内容。
违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。第一百零二
条
董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
| 深圳 |
| 独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。 |
第一百零四
条
董事会由
组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。
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第一百零五
条
董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书及其他高级管理人员；根据总裁的提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订本章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（十六）决定公司因本章程第二十三条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
| 公司董事会设立审计委员会，并设立投资决策、人力等相关专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、人力委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。 |
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第一百零九
条
关于公司交易，董事会、股东大会的审批权限、审议程序应遵守如下规定：
（一）公司发生的交易达到
| 《深圳证券交易所股票上市规则》第6.1.2条 |
规定的任一标准的，应由董事会批准；但发生的交易（公司发生受赠现金资产、获得债务减免等不涉及对价支付、不附有任何义务的交易除外）达到
的任一标准的，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。
（二）公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易，公司与关联法人发生的交易金额在300万元以上且占公司最近一期经
审计净资产绝对值0.5％以上的关联交易，应由公司独立董事认可后，提交公司董事会审议；对于公司与关联人发生的交易金额在 3000 万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值 5%以上的关联交易，经公司董事会审议通过后，提交公司股东大会批准。未达到董事会审议标准的交易事项，由公司总裁办公会批准或授权。
| 本章程未规定的情形，按照《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行。 |
| 第三节 独立董事 | |
| 第一百二十四条 | 公司董事会成员中应当有三分之一以上独立董事，其中至少有一名会计专业人士。 独立董事是指不在公司担任除董事外的其他职务，并与公司及其主要股东不存在可能妨碍其进行独立客观判断的关系的董事。 |
| 第一百二十五条 | 独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。独立董事应当按照相关法律规定的要求，认真履行职责，维护公司整体利益，尤其要重点关注中小股东的合法权益不受损害。 独立董事独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、以及其他与公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。 |
| 第一百二十六条 | 担任公司独立董事应当符合下列基本条件： （一）根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格； （二）具有国家法规及有关规定所要求的独立性； （三）具备上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则； （四）具有五年以上法律、经济或者其他履行独立董事职责所必需的工作经验； （五）本章程规定的其他条件。 |
| 第一百二十七条 | 公司独立董事必须具有独立性，不得由下列人士担任： （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）； （二）直接或间接持有公司已发行股份1%以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其直系亲属； （三）在直接或间接持有公司已发行股份5%以上的股东单位或者在公司前五名股东单位任职的人员及其直系亲属； |
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| （四）最近一年内曾经具有前三项所列举情形的人员； （五）为公司或者其附属企业提供财务、法律、咨询等服务的人员； （六）本章程规定的其他人员； （七）中国证监会认定的其他人员。 | |
| 第一百二十八条 | 独立董事可由董事会、监事会、单独或合并持有公司已发行股份百分之一以上的股东提名推荐，并经股东大会选举后当选。 |
| 第一百二十九条 | 独立董事的提名人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，并对其担任独立董事的资格和独立性发表意见，被提名人应当就其本人与公司之间不存在任何影响其独立客观判断的关系发表公开声明。 在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。 |
| 第一百三十条 | 公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于提名人声明、候选人声明、独立董事履历表）报送深圳证券交易所备案。公司董事会对被提名人的有关情况有异议的，应同时报送董事会的书面意见。 在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被本所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司股东大会不得将其选举为独立董事。 |
| 第一百三十一条 | 独立董事每届任期与董事任期相同，连选可以连任，但连任不得超过两届。 独立董事任期满两届，可以继续当选公司董事，但不能作为独立董事。 |
| 第一百三十二条 | 独立董事除履行董事的一般职责外，主要对以下事项向董事会或股东大会各自发表独立意见： （一）提名、任免董事； （二）聘任或解聘高级管理人员； （三）公司董事、高级管理人员的薪酬； （四）公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款； （五）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项； （六）在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定情况进行专项说明，并发表独立意见； （七）公司的利润分配预案。 （八）本章程规定的其他事项。 独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。 如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。 |
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| 第一百三十三条 | 独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。 独立董事应当向公司年度股东大会提交全体独立董事年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。 |
| 第一百三十四条 | 独立董事除具有法律、法规赋予董事的职权外，公司赋予其以下特别职权： （一）重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300 万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论； 独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断的依据。 （二）向董事会提议聘用或解聘会计师事务所； （三）向董事会提请召开临时股东大会； （四）提议召开董事会； （五）可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。 （六）独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询； 独立董事行使前款第（一）项至第（五）项职权，应当取得全体独立董事的二分之一以上同意；行使前款第（六）项职权，应当经全体独立董事同意。 第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。 如本条第一款所列提议未被采纳或上述职权不能正常行使，上市公司应将有关情况予以披露。 法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。 |
| 第一百三十五条 | 经全体独立董事同意，独立董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对公司的具体事项进行审计和咨询，相关费用由公司承担。 |
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| 第一百三十六条 | 公司应当为独立董事提供必要条件： （一）公司保证独立董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。凡须经董事会决策的事项，公司按法定的时间提前通知独立董事并同时提供足够的资料，独立董事认为资料不充分的，可以要求补充。当两名或两名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名书面向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。公司向独立董事提供的资料，公司及独立董事本人应当至少保存五年。 （二）公司提供独立董事履行职责所必需的工作条件。公司董事会秘书为独立董事履行职责提供协助，包括但不限于介绍情况、提供材料等。公司应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应及时到深圳证券交易所办理公告事宜。 （三）独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其独立行使职权。 （四）独立董事聘请中介机构的费用及其他行使职权时所需的费用由公司承担。 （五）公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准应当由董事会制订预案，股东大会审议通过,并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。 （六）公司根据实际情况建立必要的独立董事责任保险制度，以降低独立董事正常履行职责可能引致的风险。 |
| 第一百三十七条 | 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的，由董事会提请股东大会予以撤换。 除出现前款所述情况以及《公司法》中规定的不得担任董事的情形外，独立董事任期届满前不得无故被免职。提前免职的，公司应将该等事宜作为特别披露事项予以披露。被免职的独立董事认为公司的免职理由不当的，可以作出公开声明。 |
| 第一百三十八条 | 独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与辞职有关的或其认为有必要引起股东和债权人注意的情况进行说明。如因董事、独立董事辞职导致公司独立董事少于董事会成员1/3或董事会成员低于本章程所定人数2/3的，在改选的独立董事就任前，独立董事仍应当按照法律、行政法规及本章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。 |
| 章节号 | 删除条款内容 |
第一百
四十条
董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德
。有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：
（一）有本章程第九十四条所述情形之一的；
（二）自受到中国证监会最近一次行政处罚未满三年的；
（三）最近三年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（四）本公司现任监事；
（五）
| 深圳 |
证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第一百
四十一条
董事会秘书的主要职责是：
（一）负责公司和相关当事人与
| 深圳证券交易所 |
及其他证券监管机构之间的及时沟通和联络，保证
可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行
信息披露义务，并按规定
| 向深圳证券交易所 |
办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并
在内幕信息泄露时，及时采取补救措施
；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、大股东及董事、监事、高级管理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件
和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程
| ，以及上市协议对其设定的责任； |
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、法规、规章、其他规范性文件和公司章程时，应当提醒与会董事，并
提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持做出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向
报告；
（十）相关法律、法规和其他规范性文件要求履行的其他职责。
第一百四十三条
| 深圳证券交易所 | |
董事会秘书为履行职责有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百
四十四条
| 董事会秘书在履行职责过程中受到不当妨碍和严重阻挠时，可以直接向深圳证券交易所报告。 | |
| 公司应当在有关拟聘任董事会秘书的会议召开五个交易日之前将该董事会秘书的有关材料报送深圳证券交易所，深圳证券交易所自收到有关材料之日起五个交易日内未提出异议的，董事会可以聘任。 |
第一百
四十七条
公司解聘董事会秘书应当有充分理由，不得无故将其解聘。
| 董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向深圳证券交易所报告，说明原因并公告。 |
| 章节号 | 删除条款内容 |
| 董事会秘书有权就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向深圳证券交易所提交个人陈述报告。 |
公司应当在原任董事会秘书离职后三个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书空缺期间，董事会应当指定一名董事或高级管理人员代行董事会秘书的职责，
同时尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。公司董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。 第一百四十八条
| 并报深圳证券交易所备案， | |
董事会秘书有以下情形之一的，公司应当自事实发生之日起在一个月内解聘董事会秘书：
（一）出现
所规定情形之一；
（二）连续三个月以上不能履行职责；
（三）在执行职务时出现重大错误或疏漏，给投资者造成重大损失；
（四）违反国家法律、法规、规章、其他规范性文件和本章程，给公司、投资者造成重大损失。
第一百
四十九条
| 本章程第九十四条或《深圳证券交易所股票上市规则》第4.4.4条 | |
| 公司在聘任董事会秘书的同时，还应当聘任证券事务代表，协助董事会秘书履行职责；在董事会秘书不能履行职责时，由证券事务代表行使其权利并履行其职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。 证券事务代表应当经过深圳证券交易所的董事会秘书资格培训并取得董事会秘书资格证书。 |
第一百五十
条
公司设总裁一名，联席总裁、副总裁若干名，均由董事会聘任或解聘。
| 第六章 总裁及其他高级管理人员 |
| 独立董事之外的 |
董事可受聘兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员，但兼任总裁、联席总裁、副总裁或者其他高级管理人员职务的董事不得超过公司董事总数的二分之一。第一百七十
九条
第一百九十
一条
公司在每一会计年度结束之日起四个月内向
| 监事会的表决程序为：举手表决。 |
| 中国证监会和深圳证券交易所 |
报送并披露年度报告，在每一会计年度上半年结束之日起两个月内向
报送并披露中期报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
| 章节号 | 删除条款内容 |
第一百九十五条
（一）公司利润分配的决策程序：
董事会结合公司盈利情况、资金需求和股东回报规划提出合理的分红建议和预案。公司制定现金分红具体方案时，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜
。股东大会对利润分配方案进行审议前，公司应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，充分听取中小股东的意见和诉求，及时答复中小股东关心的问题。股东大会应依法依规对董事会提出的利润分配方案进行表决。公司应切实保障社会公众股股东参与股东大会的权利。
（二）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。
（三）公司应当严格执行公司章程确定的现金分红政策以及股东大会审议批准的现金分红具体方案。因外部经营环境或自身经营状况发生
重大变化，需调整或者变更公司现金分红政策的，应以股东权益保护为出发点，由董事会做出专题论述，详细论证和说明原因。有关调整或变更现金分红政策的议案，
| 由独立董事发表意见， |
经董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。股东大会审议现金分红政策调整或变更事项时，公司应为股东提供网络投票方式。
（四）公司应当在年度报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况。对现金分红政策进行调整或变更的，还应对调整或变更的条件及
程序是否合规和透明等进行详细说明。
（五）利润分配的监督约束机制：
公司年度盈利但未提出现金分红预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途和使用计划
| ，独立董事应当对此发表独立意见 |
。监事会应对董事会和管理层执行公司分红政策和股东回报规划的情况及决策程序进行监督。第二百一十一条
第二百一十三条
公司合并，应当由合并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出合并决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 公司指定至少一家中国证监会确定的公开信息披露报刊（《中国证券报》或《证券时报》或《上海证券报》或《证券日报》）为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。 公司指定巨潮网为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。 如果上述报刊或网站不能及时披露公司信息，公司将选择由中国证监会指定的其他报刊或互联网网站披露信息。 |
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
| 章节号 | 删除条款内容 |
第二百一十
五条
公司分立，其财产作相应的分割。公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出分立决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
公告。第二百一十
七条
公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清单。公司应当自作出减少注册资本决议之日起十日内通知债权人，并于三十日内在
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
公告。债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，有权要求公司清偿债务或者提供相应的担保。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。第二百一十八条
公司合并或者分立，登记事项发生变更的，应当依法向
办理变更登记；公司解散的，应当依法办理公司注销登记；设立新公司的，应当依法办理公司设立登记。公司增加或者减少注册资本，应当依法向
| 云南省工商行政管理局 |
办理变更登记。第二百二十
条
公司有本章程
第（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。依照前款规定修改本章程，须经出席股东大会会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。第二百二十
一条
公司因本章程
| 第二百一十九条 |
| 第二百一十九条 |
第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的，应当在解散事由出现之日起十五日内成立清算组，开始清算。清算组由董事或者股东大会确定的人员组成。逾期不成立清算组进行清算的，债权人可以申请人民法院指定有关人员组成清算组进行清算。第二百二十
三条
清算组应当自成立之日起十日内通知债权人，并于六十日内在
公告。债权人应当自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，向清算组申报其债权。债权人申报债权，应当说明债权的有关事项，并提供证明材料。清算组应当对债权进行登记。在申报债权期间，清算组不得对债权人进行清偿。第二百三十
五条
本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在
| 《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》、《证券日报》或巨潮网上 |
| 云南省工商行政管理局 |
最近一次核准登记后的中文版章程为准。
二、股东大会议事规则修订对照表
注：标记绿色字体为删除内容，标记红色字体为新增内容
（一）股东大会议事规则修订条款对照
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第一条
| 第一章 总 则 |
| 为了完善美好置业集团股份有限（以下简称“公司”）的法人治理结构， |
保证公司股东大会能够依法召集、召开并充分行使其职权，促进公司规范化运作，特制定本议事规则。
本条款不变
第二条
华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
| 《上市公司股东大会规则》（以下简称《股东大会规则》）、 |
《美好置业集团股份有限公司章程
结合公司实际情况制定。
| 》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的规定， | 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、《美好置业集团 |
股份有限公司章程
规和规范性文件的规定，结合公司实际情况制定。第三条
本议事规则为规范股东大会、股东、董事、监事、经理及其他高级管理人员关系并具有法律约束力的法律文件。
本条款不变第四条
公司应当严格按照法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的相关规定召开股东大会，保证股东能够依法行使权利。
公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
本条款不变
第五条
股东大会是公司的权力机构，在法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的范围内行使职权。
股东大会依据法律、法规及规范性文件、《公司章程》及本议事规则的规定对公司重大事项进行决策。
本条款不变
第六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3
》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召
开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
| 有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股 |
东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
说明原因并公告。
2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
| 中国证监会云南监管局和深圳证券交易所， | 相关证券监管机构及主办券商及 |
说明原因并公告。第七条
明或武汉
| 、北京、深圳、合肥 |
）。股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
| 将 | 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地 |
（昆明或武汉）。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
提供网络
| 投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加 |
股东大会的，视为出席。第八条
股东（含代理人，下同）出席股东大会，依法享有知情权、发言权、质询权和表决权等各项权利。股东出席股东大会应当遵守有关法律、法规、《公司章程》及本
本条款不变
第九条
公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
本条款不变
第十条
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投
议事规则之规定，自觉维护会议秩序，不得侵犯其他股东的合法权益。票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
本条款不变
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十一条
公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、《上市公司
股东大会规则》和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
| 《公司股东大会规则》 |
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十二条 董事会应当按照本议事规则第六条规定的期限按时召集股东大会。 本条款不变
第十三条
第二章 股东大会的召开
独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。
本条款删除，后续章节序号顺延
第十四条
监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应征得监事会的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后10日内未作出反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
本条款不变，序号顺延至第十三条
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十五条
单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到请求后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后10日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求5日内发出召开
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续90日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
本条款不变，序号顺延至第十四条
第十六条
监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| 股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。 |
| ，同时向深圳证券交易所备案。 |
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 | , 同时向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商备案 |
。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十七条
对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商提交有关证明材料。 | |
| 深圳 |
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事
向中国证券登记结算有限责任公司
| 北京 |
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。第十八条
监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
本条款不变，序号顺延至第十七条
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十九条
召集人应当于年度股东大会召开20日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开15日前以公告方式通知各股东。
本条款不变，序号顺延至第十八条
第二十条
股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容， |
以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第十九条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
| 拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 | （三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的 |
股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
解释。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十一
条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或 | |
| （二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系； |
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十条
| 深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， | 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容： |
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
| 证券监管部门的惩戒。 |
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第二十二
条
发出股东大会通知后，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少2个工作日公告并说明原因。
本条款不变，序号顺延至第二十一条
第二十三
条
股东大会提案是针对应当由股东大会审议决定的事项所提出的具体议案，应当属于股东大会的职权范围，有明确的议题和具体决议事项，并且符合法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定。
本条款不变，序号顺延至第二十二条第二十四条
对于涉及投资、资产处置和收购兼并、改变募集资金用途、公开发行股票、利润分配、资本公积金转增股本、会计师事务所的聘任、解聘以及会计师事务所提出辞聘等重大事项的提案，均应按有关法律、法规及规范性文件和《公司章程》规定的程序办理。
本条款不变，序号顺延至第二十三条
第二十五条
公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合并持有公司3%以上股份的股东，有权向公司提出提案。单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。股东大会通知中未列明或不符合本议事规则第二十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
本条款不变，序号顺延至第二十四条
第四章 股东大会提案第五章 会议登记
第二十六条
股东大会召开的股权登记日以召开股东大会的通知公告的股权登记日
| 第五章 会议登记 |
| 为准，股权登记日结束时的在册股东为有权参加本次股东大会的股东。 |
本条款不变，序号顺延至第二十五条第二十七
条
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
本条款不变，序号顺延至第二十六条第二十八条
个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其股东身份的有效证件或证明、股票账户卡；委托代理他人出席会议的，应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人
本条款不变，序号顺延至第二十七条
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
| 资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、 |
法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。第二十九
条
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或
方式。
第二十八条 股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函或
| 传真 | 电子邮件 |
方式。第三十条
股东进行会议登记应分别提供下列文件：
（一）法人股东：企业法人营业执照复印件（盖章）、法定代表人身
份证明书、持股凭证、法定代表人授权书、出席人身份证；
（二）自然人股东：本人的身份证、持股凭证；如委托代理人出席，
则还应提供代理人的身份证、授权委托书；每位股东只能委托一位代理人。
本条款不变，序号顺延至第二十九条
第三十一
条
股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权
票的指示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单
位印章。
本条款不变，序号顺延至第三十条
第三十二
条
委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
本条款不变，序号顺延至第三十一条
第三十三
条
代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
本条款不变，序号顺延至第三十二条
第三十四
条
出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明参加会
表决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
本条款不变，序号顺延至第三十三条
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第三十五
条
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
第三十四条 召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
| 深圳 | 北京 |
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法
表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。
| 性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有 | |
| 第六章 股东大会召开 |
第三十六条
股东大会召开时，公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总裁和其他高级管理人员应当列席会议。
本条款不变，序号顺延至第三十五条
第三十七条
股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持，副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。召开股东大会时，会议主持人违反本议事规则使股东大会无法继续进行的，经现场出席股东大会有表决权过半数的股东同意，股东大会可推举一人担任会议主持人，继续开会。
本条款不变，序号顺延至第三十六条
第三十八
条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
第三十七条 在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。第三十九
条
董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议作出解释和说明。
本条款不变，序号顺延至第三十八条第四十条
会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
本条款不变，序号顺延至第三十九条第四十一条
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
每名独立董事也应作出述职报告。
同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。
第四十条 召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决
| 同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。 | 议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会， |
并及时公告。
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第四十二
条
公司董事会、监事会应当采取必要的措施，保证股东大会的严肃性和正常秩序，除出席会议的股东、董事、监事、董事会秘书、高级管理人员、聘任律师及董事会邀请的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场，对于干扰股东大会秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权益的行为，公司应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
本条款不变，序号顺延至第四十一条
第四十三
条
股东大会决议分为普通决议和特别决议。股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过。股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
本条款不变，序号顺延至第四十二条第四十四条
股东大会审议《公司章程》第
第七章 股东大会的表决和决议
七十六条
规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。
第四十三条 股东大会审议《公司章程》第
| 七十六条 | 七十五条 |
规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。第四十五条
股东大会审议《公司章程》第
规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。
第四十四条 股东大会审议《公司章程》第
| 七十七条 | 七十六条 |
规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。
第四十六
条
股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
本条款不变，序号顺延至第四十五条
第四十七条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
第四十六条
参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总
| 数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关 |
联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议
或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会
所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
| 或深圳证券交易 | （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协 |
议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
然人。第四十八
条
除公司处于危机等特殊情况外，非经股东大会以特别决议批准，公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
本条款不变，序号顺延至第四十七条第四十九条
董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。 本条款不变，序号顺延至第四十八条
第五十条
（六）中国证监会所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自
股东大会选举两名以上的董事或监事时，可以采取累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下：
（一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非
独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。
（二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数
等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。
| 股东大会选举两名以上的董事或监事时，可以采取累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下： （一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 | 本条款删除，后续章节序号顺延 |
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第五十一
条
董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。 本条款不变，序号顺延至第四十九条第五十二
条
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有
不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特
殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案
进行搁置或不予表决。
第五十条 股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊
| 除累积投票制外， | 原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案 |
进行搁置或不予表决。第五十三条
股东大会审议提案时，不能对提案进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案，不能在本次股东大会上表决。
本条款不变，序号顺延至第五十一条第五十四
条
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
本条款不变，序号顺延至第五十二条第五十五条
股东大会采取记名方式投票表决。 本条款不变，序号顺延至第五十三条
第五十六条
审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。股东大会对提案进行表决时，应当由律师
| 、 |
股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。通过网络或其他方式投票时，公司股东或其代理人有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
本条款不变，序号顺延至第五十四条
第五十七
条
股东大会现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
本条款不变，序号顺延至第五十五条
第五十八条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放
第五十六条
| 证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。 | 出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以 |
下意见之一：同意、反对或弃权。
放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。第五十九
条
会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所投票数
组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代
理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要
求点票，会议主持人应当立即组织点票。
本条款不变，序号顺延至第五十七条
第六十
条
公司股东大会决议内容违反法律、行政法规的无效。
公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投
票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者公司章
程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十
日内，请求人民法院撤销。
本条款不变，序号顺延至第五十八条
第六十
一条
| 第八章 会议记录 |
| 股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容： |
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高
级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占
公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）《公司章程》规定应当载入会议记录的其他内容。
本条款不变，序号顺延至第五十九条
第六十
二条
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人
应当在会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其
它方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限不少于10年。
本条款不变，序号顺延至第六十条
| 第九章股东大会决议的执行及信息披露 |
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第六十三条
信息披露的内容由董事长或由董事长授权副董事长负责审查，并由董事会秘书予以披露。
本条款不变，序号顺延至第六十一条第六十四条
股东大会形成的决议，由董事会负责执行，并按决议的内容交由公司总裁组织有关人员具体实施承办；股东大会决议要求监事会办理的事项，由监事会组织实施。
本条款不变，序号顺延至第六十二条第六十
五条
股东大会决议的执行情况由总裁向董事会报告，并由董事会向下次股东大会报告；涉及监事会实施的事项，由监事会向股东大会报告，监事会认为必要时也可先向董事会通报。
本条款不变，序号顺延至第六十三条第六十六条
股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
本条款不变，序号顺延至第六十四条第六十
七条
提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
本条款不变，序号顺延至第六十五条第六十
八条
股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事在股东大会结束时就任。
本条款不变，序号顺延至第六十六条第六十
九条
股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司将在股东大会结束后二个月内实施具体方案。
本条款不变，序号顺延至第六十七条
股东大会召开后，应按《公司章程》和国家有关法律及法规进行披露。
第十章 附则
第七十
条
| 第十章 附则 |
| 本议事规则未尽事宜按照国家的有关法律、法规及规范性文件、《公司 |
章程》执行。若本议事规则的规定与相关法律、法规以及规范性文件
的规定为准。
本条款不变，序号顺延至第六十八条第七十
一条
本议事规则由股东大会授权公司董事会拟定，自股东大会通过之日起生效。
本条款不变，序号顺延至第六十九条第七十二条
因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
本条款不变，序号顺延至第七十条
| 章节号 | 原《股东大会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第七十
三条
本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。 本条款不变，序号顺延至第七十一条
（二）股东大会议事规则修订新增条款内容
| 章节号 | 新增条款内容 |
第六条
股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
| 相关证券监管机构及主办券商及 |
说明原因并公告。
第七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地（昆明或武汉）。
股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
| 可以 |
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第十一条 公司召开股东大会时，聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规、
和本章程的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应本公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第十五条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
| 《公司股东大会规则》 |
| , 同时向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商备案 |
。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
第十六条 对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册
的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向中国证券登记结算有限责任公司
| 监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时， 向国家证券监督管理部门派出机构、全国股转公司和主办券商提交有关证明材料。 |
| 北京 |
分公司申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途第二十条 股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
| 章节号 | 新增条款内容 |
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十八
条
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。
会议登记可以采用信函或
| 证券监管部门的惩戒。 |
| 电子邮件 |
方式。第三十四条
召集人将依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的股东名册对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第四十条
| 北京 | |
召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第四十三条
股东大会审议《公司章程》第
| 同时，召集人应相关证券监管机构、全国股转公司和主办券商报告。 |
| 七十五条 |
规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。四十四条
第股东大会审议《公司章程》第
| 七十六条 |
规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。
（三）股东大会议事规则删除条款内容
| 章节号 | 删除条款内容 |
第二条 本议事规则依据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）、
《美好置业集团股份有限公司章程
| 》（以下简称《公司章程》）及其他有关法律、法规和规范性文件的 |
规定，结合公司实际情况制定。第六条 股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。
有下列情形之一的，公司在事实发生之日起二个月以内召开临时股东大会：
（一）董事人数不足《公司法》规定人数或者本章程所定人数的2/3时；
（二）公司未弥补的亏损达实收股本总额1/3时；
（三）单独或者合计持有公司10%以上股份的股东请求时；
（四）董事会认为必要时；
（五）监事会提议召开时；
（六）法律、行政法规、部门规章或本章程规定的其他情形。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告
说明原因并公告。第七条 本公司召开股东大会的地点为：公司住所地或主要业务所在地（昆明或武汉
| 中国证监会云南监管局和深圳证券交易所， |
| 、北京、深圳、合肥 |
）。股东大会将设置会场，以现场会议召开。公司还
提供网络投票的方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。第十三条
| 将 |
| 独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律、行政法规、《公司章程》和本议事规则的规定，在收到提议后10日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。 |
| 章节号 | 删除条款内容 |
| 董事会同意召开临时股东大会的，应在作出董事会决议后的5日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，将说明理由并公告。 |
第十六条 监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
| 监事会和召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向深圳证券交易所提交有关证明材料。 |
第二十条 股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
| 股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项作出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时披露独立董事的意见及理由。 公司应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。 |
股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。第二十一条
股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与本公司或本公司的控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）披露持有本公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和
每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。第二十九条
股东出席股东大会应按会议通知规定的时间进行登记。会议登记可以采用信函或
| 深圳证券交易所惩戒。 除采取累积投票制选举董事、监事外， |
| 传真 |
方式。第三十五
条
召集人和公司聘请的律师将依据中国证券登记结算有限责任公司
分公司提供的股东名册共同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。第三十八条
在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。
| 深圳 |
| 每名独立董事也应作出述职报告。 |
第四十一召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽
| 章节号 | 删除条款内容 |
条 快恢复召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。
第四十四条
股东大会审议《公司章程》第
| 同时，召集人应向中国证监会云南监管局及深圳证券交易所报告。 |
| 七十六条 |
规定的事项之一的，由股东大会以普通决议通过。第四十五条
股东大会审议《公司章程》第
规定的事项之一的，由股东大会以特别决议通过。第四十七
条
股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。关联股东包括：
（一）交易对方；
（二）拥有交易对方直接或间接控制权的；
（三）被交易对方直接或间接控制的；
（四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；
（六）中国证监会
| 七十七条 |
| 或深圳证券交易 |
所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。第五十条
第五十二条
| 股东大会选举两名以上的董事或监事时，可以采取累积投票制。单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十及以上，应当采用累积投票制。 前款所称累积投票制是指股东大会选举两名以上的董事或者监事时，每位股东所持有的每一股都拥有与应选董事或监事总人数相等的投票权，股东既可以用所有的投票权集中选举一人，也可以分散选举数人，最后按得票多少依次决定董事或监事人选，具体办法如下： （一）采用累积投票制选举或更换董事时，将待选董事候选人分为非独立董事与独立董事分别投票：股东在选举非独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选非独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个非独立董事候选人，按得票多少依次决定非独立董事的当选；股东在选举独立董事投票时，可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选独立董事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个独立董事候选人，按得票多少依次决定独立董事的当选。 （二）采用累积投票制选举或更换监事时，股东在投票时的可投票数等于该股东所持有的股份数额乘以待选监事人数，股东可以将其总票数集中投给一个或几个监事候选人，按得票多少依次决定监事的当选。 股东累计投出的票数不得超过其所享有的总票数，否则视为弃权。 |
| 除累积投票制外， |
股东大会对所有提案进行逐项表决，对同一事项有不同提案的，将按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会将不会对提案进行搁置或不予表决。第五十八
条
出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
三、董事会议事规则修订对照（草案）
注：标记绿色字体为删除内容，标记红色字体为新增内容
（一）董事会议事规则修订条款对照
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第一条 为规范美好置业集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议
事程序，保证董事会落实股东大会决议，提高董事会的工作效率和科
| 第一章 总 则 |
| 学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《美好置业集团股份有限公司章程》（以下简称《公司章程》），结合 |
公司的实际情况制定本议事规则。
本条款不变
第二条 公司设董事会，由
董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。
| 董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》 |
和股东大会授予的职权范围内行使职权。
公司设董事会，由
董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。
| 董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》 |
和股东大会授予的职权范围内行使职权。第三条 董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员为
全体董事、董事会秘书、
。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。
董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员为全体董事、董事会秘书。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第四条 董事会会议由董事长召集、主持；董事长不能召集、主持董事会会议
或不召集、主持董事会会议的，由副董事长召集、主持董事会会议；副董事长不能召集、主持董事会会议或不召集、主持董事会会议的，由半数以上董事共同推举一名董事召集、主持董事会会议。
本条款不变
第五条 董事会秘书负责董事会会议的筹备及文档保存及管理工作，包括安排
会议议程，准备会议文件，组织会议召开，负责会议记录、会议决议和会议纪要的草拟和会议文档的保存与管理工作。
本条款不变第二章
董事会证券事务代表
董事会会议制度
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前
书面通知全体董事和监事。
董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
通知全体董事和监事。第七条 代表十分之一以上表决权的股东、三分之一以上董事或者监事会，可
以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后十日内，召集和主持董事会会议。
本条款不变第八条 召开董事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体董
事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。
召开董事会临时会议，应以书面形式
或通讯方式
或通讯方式
于会议召开二日前通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。第九条 董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
本条款不变第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、
或通讯方式
传真
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议以信函、
| 传真 |
或电子邮件的方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案以信函、
或电子邮件的方式提交参会董事。参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以信函、
| 传真 |
、电子邮件或送达的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经
以上参会董事签署并反馈到董事会秘书之日起生效。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、
| 5名 | 微信 |
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议以信函、
或电子邮件的方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案以信函、
| 微信 |
或电子邮件的方式提交参会董事。参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以信函、
、电子邮件或送达的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经
| 半数 |
以上参会董事签署并反馈到董事会秘书之日起生效。第十一条 董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其
他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
均视为不能履行
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。 董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条 下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批
准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
| （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。
下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、
监事的报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十二）审议《公司章程》第一百一十条规定的交易事项；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由
股东大会决定的其他事项。第十三条 下列事项，经董事会讨论并做出决议后即可实施：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）决定公司的经营计划和投资方案；
（三）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、委托理财、关联交易等事项；
（四）决定《公司章程》第四十一条规定的担保事项以外的对外担保
事项；
（五）决定公司内部管理机构的设置；
（六）聘任或者解聘公司总裁、联席总裁、董事会秘书；根据总裁的
本条款不变
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
提名，聘任或者解聘公司副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（七）制订公司的基本管理制度；
（八）听取公司总裁的工作汇报并检查总裁的工作；
（九）管理公司的信息披露事项；
（十）就公司财务报告被注册会计师出具有保留意见的审计报告向股
东大会作出说明；
（十一）决定公司因《公司章程》第二十三条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情形收购公司股份的事项；
第十四条
| （十二）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授权的其他事项。 |
| 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等重大合同达到下列标准之一的，由董事会审批： （一）公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，或绝对金额超过20亿元人民币的；【按孰低原则执行】 （二）公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入30%以上，或绝对金额超过20亿元人民币的；【按孰低原则执行】 （三）可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。 |
未达到董事会审议标准的日常经营活动相关的合同，由公司总裁办公会批准或授权签署。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
未达到董事会审议标准的日常经营活动相关的合同，由公司总裁办公会批准或授权签署。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第十五条 公司薪酬与绩效体系、管控模式、机构设置、部门职能的设计与
调整、总裁办公会成员分工及工作职责，由总裁办公会拟定方案、董事长审核
后实施。
公司薪酬与绩效体系、管控模式、机构设置、部门职能的设计与调整、总裁办公会成员分工及工作职责，由总裁办公会拟定方案、董事长审核后实施。
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十六条 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司
最近一期经审计净资产的50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
的30%之前提供的任何担保；
（三）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%
| 以下的担保。 公司不得对本公司持股未达到50％的关联方、个人及《公司章程》未规定可以提供担保的任何法人或非法人单位提供担保。 |
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。
公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司
最近一期经审计净资产的50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产
的30%之前提供的任何担保；
（三）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以
| 下的担保。 |
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。第十七条 对需提交董事会审议的议案，由董事会秘书负责收集或以总裁办
公会议决定或纪要的方式，向公司董事会秘书提出，由董事会秘书提请董事会审议并做出决议。
本条款不变第十八条 董事会会议原则上只审议会议通知中列明的议题。如有董事临时
提出其他议题，须经半数以上的董事同意方可列入议题审议并作出决议。
本条款不变
第十九条 董事会会议作出决议，必须经全体董事过半数通过。
董事会决议的表决，实行一人一票，出席董事会会议的董事每人具有一票表决权。
| 第四章 董事会会议的表决 |
本条款不变第二十条 董事与董事会会议决议事项所涉及的企业有关联关系的，不得对
该项决议行使表决权，也不得代理其他董事行使表决权
董事会会议必须由过半数的无关联关系董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经无关联关系董事过半数通过。出席董事会的无关联董事人数不足三人的，应将该事项提交股东大会审议。
本条款不变
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第二十一
条
董事会在审议《公司章程》第四十一条规定的对外担保事项时，必须取得公司股东大会批准后才能实施；对其他担保事项，均应当取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意并经公司全体独立董事三分之二以上同意。
本条款不变第二十二条
董事会决议的表决方式为：记名方式投票表决。
本条款不变第二十三
条
在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
的有关规定，及时、准确地予以披露。
对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。
在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
| 《深圳证券交易所股票上市规则》 | 《两网公司及退市公司信息披露办法》 |
等有关规定，及时、准确地予以披露。对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。第二十四条
对董事会会议审议的各项议案，出席会议的董事，必须发表明确的同意、反对或放弃的表决意见，并在董事会会议决议和董事会记录上签字。
本条款不变第二十五条
若董事会决议违反有关法律、法规或《公司章程》的规定，致使公司遭受严重经济损失的，在表决该项决议时表示同意或弃权的董事应负连带赔偿责任，但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的董事可免除责任。
本条款不变第二十六
条
列席董事会会议的公司监事、总裁、副总裁和其他高级管理人员对董事会讨论的事项没有表决权，但可以充分发表自己的建议和意见供董事表决时参考。
本条款不变第二十七
条
公司董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别做出时，该兼任董事和董事会秘书的人不得以双重身份做出。
本条款不变第二十八条
若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位任职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单
位任职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会
或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包
括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人
员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会
| 、深圳证券交易所 | 、全国股转公司 |
或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十九
条
公司董事
在任期届满前可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告。如因董事
| 、独立董事 |
辞职导致
董事会成员低于本章程所定人数2/3的，在补选的董事
| 、独立董事 |
就任前，董事
仍应当按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行职务。
公司董事在任期届满前可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告。如因董事辞职导致董事会成员低于本章程所定人数2/3的，在补选的董事就任前，董事仍应当按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行职务。第三十
条
| 、独立董事 |
| 依据《公司章程》被视为不能履行职责的董事在被股东大会撤换之前， |
对董事会审议的各项议案不具有表决权。依法不具有担任董事资格的董事在被股东大会撤换之前，对董事会审议的各项议案也不具有表决权。
本条款不变
第三十一条
董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。董事会会议记录作为公司档案保存，保存期限不少于十年。
本条款不变第三十二
条
董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）
姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对
或弃权的票数）。
本条款不变
| 章节号 | 原《董事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第三十三
条
出席会议的董事、董事会秘书或记录员应当在会议记录上签名。
本条款不变
第三十四条
公司董事会的议案一经形成决议，即由公司总裁及相关责任部门贯彻落实，并将执行情况及时向董事长汇报。
| 第六章 董事会决议的贯彻实施 |
本条款不变第三十五
条
对具体落实中违背董事会决议的，要追究总裁及相关人员的个人责任。
本条款不变第三十六条
每次召开董事会，由董事长、总裁或董事会秘书就以往董事会决议的执行和落实情况向董事会报告；董事有权就历次董事会决议的落实情况，向总裁及相关人员提出质询。
本条款不变
第三十七
条
本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
| 第七章 附 则 |
本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
和《公司章程》的规定执行。
| 本议事规则与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。 |
第三十八条
本议事规则由董事会制定，自股东大会审议通过之日起生效。
本条款不变第三十九
条
因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，由董事会提出修改意见报股东大会批准。
本条款不变第四十条 本议事规则由股东大会授权董事会负责解释。
本条款不变
（二）董事会议事规则修订新增条款内容
| 章节号 | 新增条款内容 |
第二条
公司设董事会，由
| 五名 |
董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。
第六条 董事会每年至少召开两次会议，由董事长召集，于会议召开十日以前书面
| 或通讯方式 |
通知全体董事和监事。第八条 召开董事会临时会议，应以书面形式
于会议召开二日前通知全体董事。若情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议作出决议的，召集人可以不受上述通知方式及通知时限的限制，但召集人应当在会议上做出说明。第十条 董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、
| 或通讯方式 |
| 微信 |
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议以信函、
或电子邮件的方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案以信函、
| 微信 |
或电子邮件的方式提交参会董事。参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以信函、
、电子邮件或送达的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经
| 半数 |
以上参会董事签署并反馈到董事会秘书之日起生效。第十二条 下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第二十三条
在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
| （十二）审议《公司章程》第一百一十条规定的交易事项； |
| 《两网公司及退市公司信息披露办法》等有关规定，及时、准确地予以披露。 |
对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。第二十八条
若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
| 章节号 | 新增条款内容 |
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会
或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第三十七
条
本议事规则未尽事宜，按照国家有关法律、法规
| 、全国股转公司 |
| 、规范性文件 |
和《公司章程》的规定执行。
本议事规则与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
（三）董事会议事规则删除条款内容
| 章节号 | 删除条款内容 |
第二条
公司设董事会，由
董事组成，设董事长一名。董事会可根据实际情况确定是否设立副董事长。董事会对股东大会负责并报告工作。董事会在《公司法》、《公司章程》和股东大会授予的职权范围内行使职权。第三条
董事会会议应有半数以上的董事出席方可举行。董事会的参会人员为全体董事、董事会秘书、
| 九名 |
| 董事会证券事务代表 |
。公司监事、总裁列席董事会会议，必要时副总裁和其他高级管理人员可以列席董事会会议。第十条
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用信函、
或电子邮件的方式进行并作出决议，并由参会董事签字。 董事会临时会议以信函、
| 传真 |
或电子邮件的方式进行并作出决议的，董事会秘书应当将议案以信函、
或电子邮件的方式提交参会董事。参会董事在收到议案后二个工作日内作出表决，同时将表决结果以信函、
| 传真 |
、电子邮件或送达的方式反馈给董事会秘书。董事会临时会议的决议经
以上参会董事签署并反馈到董事会秘书之日起生效。第十一条
董事会会议应由董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。 董事连续两次未能亲自出席、也不委托其他董事出席董事会会议，
| 5名 |
| 独立董事连续三次未能亲自出席董事会会议的， |
均视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。第十二条
下列事项，须首先经董事会审议并做出决议，待提请公司股东大会批准并作出决议后方可实施：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议董事会的报告；
| 章节号 | 删除条款内容 |
（四）审议公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）审议公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）审议公司增加或者减少注册资本的方案；
（七）审议发行公司债券的方案；
（八）审议公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（九）修改公司章程；
（十）审议聘用、解聘会计师事务所方案；
（十一）审议《公司章程》第四十一条规定的担保事项；
（十三）审议变更募集资金用途事项；
（十四）审议股权激励计划；
（十五）审议法律、行政法规、部门规章或《公司章程》规定应当由股东大会决定的其他事项。
第十四条
| （十二）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项； |
| 董事会决定公司在一年内购买、出售重大资产占公司最近一期经审计的总资产30%以下的事项。 上述购买、出售的资产不含购买原材料、经营性土地等与日常经营相关的资产，以及出售产品、商品等与日常经营相关的资产，但资产置换中涉及购买、出售此类资产的，仍包含在内。 公司签署与日常经营活动相关的采购、销售、工程承包、提供劳务等重大合同达到下列标准之一的，由董事会审批： （一）公司采购合同的金额占公司最近一期经审计总资产10%以上的，或绝对金额超过20亿元人民币的；【按孰低原则执行】 （二）公司销售、工程承包或者提供劳务等合同的金额占公司最近一期经审计主营业务收入30%以上，或绝对金额超过20亿元人民币的；【按孰低原则执行】 （三）可能对公司财务状况、经营成果产生较大影响的合同。 |
未达到董事会审议标准的日常经营活动相关的合同，由公司总裁办公会批准或授权签署。公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。第十五条
公司薪酬与绩效体系、管控模式、机构设置、部门职能的设计与调整、总裁办公会成员分工及工作职责，由总裁办公会拟定方案、董事长审核
后实施。
第十六条
| ，报董事会相关专门委员会审批 |
| 公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保（对外担保的含义按照《公司章程》第四十一条第四款的规定执行）产生的债务风险， |
并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。公司下列对外担保行为，必须经董事会审议通过：
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额,未达到公司最近一期经审计净资产的50%之前提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，未达到公司最近一期经审计总资产的30%之前提供的任何担保；
（三）为资产负债率在70%以下的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额占公司最近一期经审计净资产10%以下的担保。
| 章节号 | 删除条款内容 |
董事会审批对外担保事项时，必须取得董事会全体成员三分之二以上同意并作出决议。第二十三条
在董事会定期会议或临时会议上形成的决议，董事会应当根据
对董事会审议的议案、作出的决议，在公司尚未予以披露以前，公司董事会成员及列席人员均不得向外泄露。
第二十八
条
若公司董事与董事会议案有利益上的关联关系，则该关联董事不参与表决，亦不计入法定人数。前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；
（三）对交易对方拥有直接或间接的控制权；
（四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女
及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员（包括配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹
及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母）；
（六）中国证监会
| 《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，及时、准确地予以披露。 |
| 、深圳证券交易所 |
或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。第二十九
条
公司董事
在任期届满前可以提出辞职，并应向董事会提交书面辞职报告。如因董事
| 、独立董事 |
辞职导致
董事会成员低于本章程所定人数2/3的，在补选的董事
| 、独立董事 |
就任前，董事
仍应当按照法律、法规及规范性文件和《公司章程》的规定，履行职务。
、独立董事
四、监事会议事规则修订对照（草案）
注：标记绿色字体为删除内容，标记红色字体为新增内容
（一）监事会议事规则修订条款对照
| 章节号 | 原《监事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第一条
| 第一章 总 则 |
| 为规范美好置业股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事程序， |
提高监事会的工作效率和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司
简称《公司章程》），结合公司的实际情况制定本议事规则。
本条款不变第二条
| 法》（以下简称《公司法》）、《美好置业集团股份有限公司章程》（以下 |
| 监事会是公司常设监督机构，依据《公司法》、《公司章程》及本议事 |
规则的规定履行职责，对股东大会负责。
本条款不变第三条
本议事规则为规范监事会与公司董事、总裁和其他高级管理人员关系的具有法律约束力的文件。
本条款不变
第四条
监事会依法独立行使公司监督权，保障股东权益、公司利益和职工的合法权益不受侵犯。
本条款不变
第五条
监事会行使下列职权：
（一）对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反
第二章 监事会的职权
法律、行政法规、《公司章程》或者股东大会决议的董事、高级管理人
员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、
高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《公司法》规定的召
集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《公司法》第一百五十二条的规定，对董事、高级管理人
本条款不变
| 章节号 | 原《监事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会
计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
（九）《公司章程》规定和股东大会授予的其它职权。
第六条
监事会认为董事会决议违反法律、行政法规、公司章程、损害公司或职工利益时，可作出决议，建议董事会复议该项决议。董事会不予采
本条款不变
| 纳或经复议仍维护原决议的，监事会应当提议召开临时股东大会解决。 |
| 第三章 监事会会议制度 |
第七条
监事会每六个月至少召开一次会议。会议通知应当在会议召开十日以前书面送达全体监事。会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
本条款不变第八条
监事可以提议召开临时监事会会议。
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，应以书面形式
| 召开监事会临时会议，应以书面形式于会议召开二日前通知全体监事。 | 或通讯方式 |
于会议召开二日前通知全体监事。第九条
监事会会议通知包括以下内容：举行会议的日期、地点和会议期限，事由及议题，发出通知的日期。
本条款不变
第十条
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以
方式或送达方式进行。
监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以
| 传真 | 微信、电子邮件 |
方式或送达方式进行。第十一条
公司监事会应由监事本人出席，因故不能出席会议的监事，可以书面委托其他监事代为出席，委托书中应载明授权范围。委托方式应以书面形式委托，被委托人出席会议时，应出示委托书并在授权范围内行使权利。监事未出席也未委托其他监事出席会议的，视为未尽职守。连续两次
本条款不变
| （含两次）未尽职守的监事，股东大会或职工代表大会应当予以撤换。 |
| 第四章 监事会决议 |
| 章节号 | 原《监事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十二条
监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过方为有效。监事会对有关议案经讨论后采取
表决，
| 并当即宣布表决结果， |
出席会议的监事每人享有一票表决权。
监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过方为有效。监事会对有关议案经讨论后采取
表决，出席会议的监事每人享有一票表决权。第十三条
事会会议应有会议记录，由出席会议的监事和记录员在会议记录上签
| 书面方式 | |
| 名。监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。 |
监事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，保存期限不少于十年。
本条款不变
第十四条
但经证明在表决时曾明确表示反对并记载于会议记录的，该监事可以免除责任。
本条款不变
第十五条
监事会会议审议相关事项形成决议后，应当按照
| 监事应对监事会决议承担责任。监事会决议违反法律、行政法规或《公司章程》，致使公司遭受损失的，参与决议的监事对公司负赔偿责任。 |
| 《深圳证券交易所股票上市规则》 |
的有关规定，及时、准确地予以公告。在公司尚未公告以前，监事不得向外泄露。监事会决议公告应当包括以下内容：
（一）
规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或
弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
监事会会议审议相关事项形成决议后，应当按照
| 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、 | 《两网公司及退市公司信息披露办法》 |
等有关规定，及时、准确地予以公告。在公司尚未公告以前，监事不得向外泄露。监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法
规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对
或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十六条 监事会应将形成的决议转达给公司董事会和经理班子。 本条款不变第十七条
监事会的每一项决议均应指定监事执行或监督执行。被指定的监事应将决议的执行情况记录在案，并将执行情况报告监事会。
本条款不变第十八条
监事会的成员负有保密义务。对在履行职务时了解公司的商业秘密和监事会审核的议案，在公司予以披露以前，不得向外泄露。
本条款不变
| 章节号 | 原《监事会议事规则》内容 | 本次拟修订内容 |
第十九条
本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
| 第六章 附 则 | |
| 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公 |
司章程》的有关规定执行。
本议事规则与法律、法规、规范性文件的有关规定不一致的，以有关法律、法规、规范性文件的规定为准。
第二十条 本议事规则由监事会制定，经股东大会审议通过后生效。 本条款不变第二十一条
因法律、法规进行修订或因公司经营情况变化需修订本议事规则时，
由监事会提出修改意见报股东大会批准。
本条款不变第二十二条
本议事规则由股东大会授权公司监事会负责解释。 本条款不变
（二）监事会议事规则修订新增条款内容
| 章节号 | 新增条款内容 |
第八条
监事可以提议召开临时监事会会议。召开监事会临时会议，应以书面形式
| 或通讯方式 |
于会议召开二日前通知全体监事。
第十条 监事会临时会议在保障监事充分表达意见的前提下，可以不经召集会议而形成书面决议，但须符合本议事规则规定的预先通知时间且决议
草案需经全体监事传阅，监事会决议在经全体监事二分之一以上签署后即生效。书面决议可以以
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方式或送达方式进行。第十二条 监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过方为有效。
监事会对有关议案经讨论后采取
表决，出席会议的监事每人享有一票表决权。第十五条 监事会会议审议相关事项形成决议后，应当按照
| 书面方式 |
| 《两网公司及退市公司信息披露办法》 |
等有关规定，及时、准确地予以公告。在公司尚未公告以前，监事不得向外泄露。监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。
第十九条 本议事规则未尽事宜，依照国家有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的有关规定执行。
（三）监事会议事规则删除条款内容
| 章节号 | 删除条款内容 |
第十二条
监事会的决议应当经全体监事二分之一以上表决通过方为有效。监事会对有关议案经讨论后采取
表决，
| 并当即宣布表决结果， |
出席会议的监事每人享有一票表决权。
第十五条
监事会会议审议相关事项形成决议后，应当按照
的有关规定，及时、准确地予以公告。在公司尚未公告以前，监事不得向外泄露。监事会决议公告应当包括以下内容：
（一） 会议召开的时间、地点、方式，以及是否符合有关法律、法规、规章和《公司章程》规定的说明；
（二）亲自出席、缺席的监事人数、姓名、以及缺席的理由；
（三）每项议案获得的同意、反对、弃权票数，以及有关监事反对或弃权的理由；
（四）审议事项的具体内容和会议形成的决议。