财通证券股份有限公司关于安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市
之
发行保荐书
保荐人（主承销商）
（住所：浙江省杭州市西湖区天目山路198号财通双冠大厦西楼）
二〇二三年八月
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声 明
财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”、“保荐机构”或“保荐人”）接受安邦护卫集团股份有限公司（以下简称“安邦集团股份”、“公司”或“发行人”）的委托，担任其首次公开发行A股股票并在主板上市（以下简称“本次发行”）的保荐机构。
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、《首次公开发行股票注册管理办法》、《证券发行上市保荐业务管理办法》有关规定，保荐人及其保荐代表人诚实守信、勤勉尽责，严格按照制订的业务规则、行业执业规范和道德准则出具本发行保荐书，并保证所出具文件的真实性、准确性和完整性。
除特别说明外，本报告中所提及的简称与《安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市招股说明书（注册稿）》中的释义相同。
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目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
第一节 本次证券发行基本情况 ...... 3
一、本次项目组成员简况 ...... 3
二、发行人基本情况 ...... 3
三、发行人与保荐机构的关联情况 ...... 4
四、保荐机构的审核程序 ...... 5
第二节 保荐机构承诺事项 ...... 10
第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见 ...... 11
一、推荐结论 ...... 11
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性 ...... 11
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件 ...... 12
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件 ....... 13五、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件 ...... 15
六、发行人股东中私募投资基金备案情况 ...... 16
七、发行人存在的主要风险 ...... 17
八、发行人发展前景的评价 ...... 17
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查 ...... 22
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第一节 本次证券发行基本情况
一、本次项目组成员简况
（一）保荐代表人
财通证券指定彭波、端义成二人作为本次发行的保荐代表人。保荐代表人保荐业务执业情况如下：
彭波，男，保荐代表人，硕士研究生学历，财通证券投资银行总部董事总经理，曾主持或参与了中航精机（002013）IPO、七匹狼（002029）IPO、景兴纸业（002067）2007年增发和2011年非公开发行、葛洲坝（600068）2008年分离交易可转债、2009年配股和2014年非公开发行、仙琚制药（002332）IPO、华谊兄弟（300027）IPO、中国水电（601669）IPO、福田汽车（600166）2011年非公开发行、吉视传媒（601929）2014年可转债、金逸影视（002905）IPO、乐惠国际（603076）IPO、运达股份（300772）IPO和可转债及配股项目、金田铜业（601609）可转债等项目。
端义成，男，保荐代表人，非执业注册会计师，硕士研究生学历，现任财通证券投资银行总部业务副总监，曾主持或参与多个改制上市项目，包括国联证券（601456）IPO、麦澜德（688273）IPO、浙江建投（002761）向不特定对象发行可转债项目等项目。
（二）项目协办人及其他项目组成员
财通证券指定陈明阳作为本次发行的项目协办人。
陈明阳，男，法律职业资格，硕士研究生学历，现任财通证券投资银行总部业务副总监，曾任职于上海市锦天城律师事务所、财通证券质量控制部。
其他项目组成员包括：周筱俊、陈婷婷、严鹏、汤挺。
二、发行人基本情况
| 中文名称 | 安邦护卫集团股份有限公司 |
| 英文名称 | Anbang Save-Guard Group Co.,Ltd. |
| 注册资本 | 8,064.5161万元 |
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| 法定代表人 | 吴高峻 |
| 成立日期 | 2006年2月28日 |
| 整体变更设立日期 | 2020年12月29日 |
| 公司住所 | 浙江省杭州市西湖区转塘街道枫桦路6号之江财富中心E8楼 |
| 邮政编码 | 310011 |
| 电话号码 | 0571-87557906 |
| 传真号码 | 0571-87557906 |
| 互联网地址 | www.zjabhw.com |
| 电子信箱 | abhwzqb@zjabhw.com |
| 经营范围 | 许可项目：保安服务；保安培训；消防技术服务；建筑智能化系统设计；建筑智能化工程施工；电力设施承装、承修、承试（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）。一般项目：接受金融机构委托从事信息技术和流程外包服务（不含金融信息服务）；安全咨询服务；安全技术防范系统设计施工服务；安防设备销售；紧急救援服务；大数据服务；物联网技术研发；软件开发；咨询策划服务；会议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；非居住房地产租赁；物业管理；企业管理；自有资金投资的资产管理服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 本次证券发行类型 | 人民币普通股（A股） |
三、发行人与保荐机构的关联情况
经核查，保荐机构财通证券的控股股东为浙江省金融控股有限公司。2020年6月，浙江省金融控股有限公司的出资人由浙江省财务开发有限责任公司变更为浙江省财政厅。浙江省财务开发有限责任公司由浙江省财政厅全额出资，故系财通证券原间接控股股东、现同一实际控制人控制的企业，并直接持有财通证券
3.24%股权。财开公司直接持有发行人6.2%股份。
财开公司系根据浙江省委省政府决策部署，主要承担管理运营政策性、功能性、财政性资产的职责，重点承接管理运营全省划转充实社保基金的国有股权以及开展其他非金融类、类金融股权的投资运营工作。
发行人与财通证券的保荐业务关系通过招投标方式确定，存在的上述间接股权关系未违反《证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关法律法规的规定，不会导致利益输送，不会影响保荐机构公正履行保荐职责。
除此之外，保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发
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行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况。
除上述情况外，保荐机构自查后确认，发行人与保荐机构之间不存在下列情形：
（一）保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐机构的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况；
（四）保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐机构与发行人之间的其他关联关系。
四、保荐机构的审核程序
（一）保荐机构内部审核程序简介
本保荐机构内部审核流程的组织机构设置如下：
1、质量控制部是专门负责投资银行项目质量评价和风险控制工作的业务单元，具体负责制定和完善投资银行业务相关制度、流程，开展投资银行项目现场核查、申报材料的质量控制审核、底稿验收、重要事项尽职调查工作的问核、履行立项小组常设机构职责以及投资银行项目的质量控制评价等质量控制工作。
2、财通证券在投行业务部门内设置专职合规管理人员，在合规部的授权下开展投资银行业务日常合规管理，合规审查，合规检查，合规监督，组织落实与投资银行类业务相关的信息隔离墙、员工行为管理、反洗钱、内幕信息知情人管理等专项合规工作。
3、财通证券成立项目立项审核小组，负责对投行项目进行筛选，并对拟立项项目进行审核。
4、财通证券设立投资银行类业务内核委员会作为非常设内核机构。风险管
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理部下设二级部门投行类业务风险管理部承担常设内核机构职责以及处于后续管理阶段投资银行类项目关键环节的风险管理职责。内核委员会和投行类业务风险管理部履行以财通证券名义对外提交、报送、出具或披露材料和文件的最终审批决策职责，对投资银行类项目进行出口管理和终端风险控制的内核职责。
5、财通证券成立投行项目管理层决策会，负责对保荐项目首次申报文件、反馈意见回复报告、举报信核查报告和发审委意见回复报告等对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行管理层决策。
（二）项目内部流程
本保荐机构对安邦集团股份首发上市项目审核流程包括立项审核、项目申报前内部核查两个阶段：
1、立项审核流程
（1）项目组提出立项申请。项目申请立项前，应先履行内幕信息知情人登记、项目利益冲突审查及客户反洗钱审查，审查通过后，项目组应提交项目立项申请材料，经质量控制部审核通过后，由质量控制部组织发起立项审核流程。
（2）立项审核。立项采取记名投票表决方式，立项小组成员应对审核事项发表“同意”或“不同意”的明确意见。表决同意的人数达到参加会议并有表决权委员人数三分之二以上（含三分之二）并经立项小组组长审批同意的，立项审核获通过。
（3）立项小组组长审批。项目经立项小组审核通过并经立项小组组长审批通过的视为立项通过。
2、内核审核流程
（1）现场核查
项目负责人或其指定人员应以书面形式向质量控制部提出内核前现场核查申请，质量控制部指派质控审核人员通过访谈、查阅项目底稿、考察生产经营现场等方式开展现场核查，项目组应协助检查并督促客户配合检查。现场核查完毕后，现场核查人员应完成质量控制现场核查报告。
存在合规风险的项目，合规部授权合规专员开展现场检查。
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（2）底稿验收
项目组申请启动内核会议审议程序前，应当完成对现场尽职调查阶段工作底稿的获取和归集工作，经项目负责人、业务单元负责人和业务部门负责人复核后提交质量控制部验收。验收未通过的，质量控制部应当要求项目组做出解释或补充相关工作底稿后重新提交验收。工作底稿未验收通过的，不得启动内核会议审议程序。
（3）材料审核
质量控制部结合现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况出具质控审核意见，项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复，若质量控制部认为项目组书面回复不合理、不充分的，可要求项目组进行补充及修改。质量控制部审核通过后（包括底稿验收通过和材料审核通过）制作项目质量控制报告，提交内核会审议。
合规部委派合规专员对重大项目以及其他有合规风险的项目开展合规检查，并同步进行内核前材料的合规审查，出具合规审查意见。
投行类业务风险管理部在项目组提交的全套材料基础上，结合质量控制部和合规专员（如有）的审核意见对内核材料进行审核，并出具书面意见。项目组应对提出的问题进行认真核查并进行书面回复。项目组落实投行类业务风险管理部意见后，投行类业务风险管理部报请内核负责人确定内核会议召开时间和方式。
（4）问核流程
项目组提交内核材料时向质量控制部同步提交《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》（以下简称“《问核表》”）。质量控制部对《问核表》进行审核，并可结合项目现场核查情况、底稿验收情况以及材料审核情况增加其他重大事项尽职调查情况的问核，并要求项目组补充填写《问核表》。质量控制部在内核会议召开前确定问核的时间、问核人员，由其负责问核会议的召开、记录，并敦促相关人员签署《问核表》。问核完成后，质量控制部问核人员和项目组成员在《问核表》上签字，并将《问核表》提交内核会议。
首次公开发行股票并上市项目，内核委员复核《问核表》，并可结合内核会议讨论中发现的风险和问题对项目签字保荐代表人及项目组人员进行补充问核。
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保荐代表人须就项目问核中的相关问题尽职调查情况进行陈述，两名签字保荐代表人应当在问核时填写《关于保荐项目重要事项尽职调查情况问核表》，誊写该表所附承诺事项并签字确认，保荐业务负责人或保荐业务部门负责人参加问核程序并签字确认。
（5）内核会议审核
内核会议原则上以现场会议、电话视频会议形式召开，内核会议须有不少于7名内核委员参与；其中，至少有1名合规人参与投票表决且来自内部控制部门的委员人数不得低于参会委员总数的1/3。如内核委员同时担任申请内核项目的承揽人员、保荐代表人、项目负责人、项目组成员或存在其他影响独立性情形，应回避表决。
内核委员发表同意意见达到参加内核会议且有表决权内核成员三分之二以上（含三分之二），并经内核负责人审批同意后内核通过。
（6）投行项目管理层决策会审核
保荐项目首次申报、保荐项目反馈回复、举报信核查以及发审会反馈回复在内核通过后应召开投行项目管理层决策会，就是否同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件进行审议，形式包括呈交书面报告或召开现场会议。
会上，投行类业务风险管理部就项目内核关注的主要问题，投行审核部门审核过程中关注的问题进行汇报，财通证券总经理、投资银行业务分管领导、保荐业务负责人、质控负责人、内核负责人（首席风险官）及合规总监参与审议。投行项目管理层决策会达成一致意见后，将会议纪要呈交董事长。董事长、总经理同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件，并决定对文件出具声明或签字，项目组方可对外申报。
（三）本保荐机构内部审核意见
2021年9月30日，本保荐机构召开现场内核会议，会议以投票方式对安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并上市项目内核申请进行了讨论，经全体参会内核委员投票表决，同意保荐安邦护卫股份有限公司首次公开发行股票并上市，并向中国证监会推荐。
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本项目于2021年10月25日经投行项目管理层决策会以线上会签形式审议通过。
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第二节 保荐机构承诺事项
本保荐机构已按照法律、行政法规和中国证监会的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。本保荐机构已按照中国证监会的有关规定进行了辅导、进行了充分的尽职调查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《保荐管理办法》采取的监管措施。
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第三节 保荐机构对本次发行的保荐意见
一、推荐结论
财通证券受安邦集团股份委托，担任其首次公开发行之保荐机构及主承销商。财通证券遵照勤勉尽责的原则，根据法律法规的规定，对发行人进行了尽职调查、审慎核查，认为：发行人的申请理由充分，发行方案合理，募集资金投向可行，公司具有较好的发展前景，符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。本保荐机构同意对发行人本次发行予以保荐。
二、发行人就本次证券发行决策程序的合法性
（一）发行人本次发行决策程序
1、董事会决策程序
2021年8月30日，发行人依照法定程序召开第一届董事会第六次会议，审议通过了发行人首次公开发行股票并上市方案和授权董事会办理具体宜等议案，并同意提交股东大会审议。
2022年8月24日，发行人召开第一届董事会第十五次会议，审议通过了延长申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期及授权董事会办理具体事宜有效期的议案，并同意提交股东大会审议。
2023年2月24日，发行人召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于修订〈关于公司申请首次公开发行股票并上市的议案〉的议案》。发行人董事会根据股东大会的授权，对公司申请首次公开发行股票并在上海证券交易所上市的相关议案内容进行了修订，以符合《首次公开发行股票注册管理办法》《上海证券交易所股票上市规则》等规章及其他规范性文件的规定。
2、国资监管部门审批程序
2021年9月6日，浙江国资委出具《浙江省国资委关于安邦护卫集团公司申请首次公开发行股票并上市相关事项的审核意见》（浙国资发函[2021]111号），原则同意安邦集团股份申请首次公开发行A股股票并在上海证券交易所主板上
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市方案。
3、股东大会决策程序
2021年9月15日，发行人召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了发行人首次公开发行股票并上市相关议案。2022年9月9日，发行人召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了延长申请首次公开发行股票并上市的股东大会决议有效期及授权董事会办理具体事宜有效期的议案。
（二）本保荐机构对发行人本次发行决策程序合法性的意见
发行人董事会、股东大会已就首次公开发行A股股票并上市事宜形成决议，决议内容符合要求。发行人已按照中国证监会、上海证券交易所的有关规定制作申请文件，由本保荐机构保荐并向中国证监会申报。
本保荐机构经过审慎核查，认为发行方案经董事会、股东大会及浙江省国资委审议通过，其授权程序符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《首次公开发行股票注册管理办法》和其他相关监管规定。
三、发行人符合《证券法》规定的发行条件
发行人本次申请公开发行股票属于首次向社会公众公开发行。对照《证券法》的规定，发行人符合首次公开发行上市的实质条件：
（一）发行人具备健全且运行良好的组织机构
发行人已依据《公司法》《证券法》等法律法规设立股东大会、董事会和监事会，在董事会下设置战略委员会、提名委员会、审计委员会、薪酬与考核委员会、法治委员会，并建立独立董事制度和董事会秘书制度。根据经营管理的需要，发行人建立健全研发、采购、运营、销售、财务等内部组织机构和相应的内部管理制度。发行人具备健全且运行良好的组织机构，符合《证券法》第十二条第一项的规定。
（二）发行人具有持续经营能力
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审天健审[2023]1078号《审计报告》以及保荐机构的审慎核查，发行人2020年度、2021年度及2022年度连续盈利，具有持续盈利能力，财务状况良好，符合《证券法》第十二条第
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二项的规定。
（三）发行人最近三年财务会计报告被出具无保留意见审计报告根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对发行人最近三年财务报告出具天健审[2023]1078号标准无保留意见审计报告，符合《证券法》第十二条第三项之规定。
（四）发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪根据保荐机构对发行人最近三年违法违规情况的核查，相关政府部门出具的证明，发行人控股股东、实际控制人出具的相关承诺，发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，符合《证券法》第十二条第四项之规定。
四、发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件
本保荐机构根据《首次公开发行股票注册管理办法》（以下简称“首发管理办法”），对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐机构认为，发行人本次申请公开发行股票符合中国证监会发布的《首发管理办法》关于首次公开发行股票并上市的相关规定。
保荐机构的结论性意见及核查过程和事实依据的具体情况如下：
（一）发行人符合《首发管理办法》第十条的规定
经核查发行人设立至今相关的营业执照、公司章程、发起人协议、创立大会文件、评估报告、审计报告、验资报告、工商设立及变更登记文件，本保荐机构认为：发行人系由浙江安邦护卫集团有限公司按原账面净资产值折股整体变更设立，为依法设立且合法存续的股份有限公司；浙江安邦护卫集团有限公司（前身浙江安邦护卫有限公司）成立于 2006年，持续经营时间至今已超过 3 年；公司具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十条的规定。
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（二）发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定
经核查发行人报告期财务会计资料，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的标准无保留意见的《审计报告》（天健审[2023]1078号），本保荐机构认为：
发行人会计基础工作规范，财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量，最近三年财务会计报告由注册会计师出具无保留意见的审计报告。
经核查发行人内部控制制度及运行记录等文件，天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审[2023]1079号），本保荐机构认为：发行人内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，并由注册会计师出具无保留结论的内部控制鉴证报告。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十一条的规定。
（三）发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定
经核查发行人设立至今相关的工商设立及变更登记文件、股本变动涉及的增资协议、主要资产权属证明、相关董事会和股东大会决议文件、发起人和主要股东的营业执照、发行人开展生产经营所需的业务许可证照或批准文件、重要经营合同、纳税记录、主要关联方的工商登记信息等资料，对主要董事、监事、高级管理人员、主要客户和供应商进行了访谈，查阅并分析行业研究资料和统计资料、天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《审计报告》（天健审[2023]1078号）、发行人律师出具的法律意见书等文件，保荐机构认为：
发行人业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力。
发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。
发行人主营业务、控制权和管理团队稳定，最近三年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化。发行人的股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，最近三年实际控制人没有发生变更。
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发行人不存在涉及主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项。综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十二条的规定。
（四）发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定
经核查发行人实际经营情况及开展相关业务所涉及的准入许可及相关资质情况，查阅了与发行人所从事行业相关的国家产业政策、发行人及其控股股东、董事、监事、高级管理人员出具的声明、承诺及签署的调查表及董事、监事、高级管理人员提供的无犯罪证明、个人征信报告，取得发行人住所地相关主管政府单位出具的证明文件，查询中国证监会、证券交易所等监管机构网站及其他公开信息，并结合发行人律师出具的《律师工作报告》和《法律意见书》，保荐机构认为：发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策。最近三年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。
发行人董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。
综上所述，发行人符合《首发管理办法》第十三条的规定。
五、发行人符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的上市条件
（一）发行后的股本总额不低于 5,000 万元
本次发行前，发行人股份总数为8,064.5161万股，注册资本为8,064.5161万元；若本次公开发行的2,688.1721万股股份全部发行完毕，发行人股本总数将达到10,752.6882万股。
（二）公开发行的股份达到公司股份总数的 25%以上
本次发行前，发行人的股份总数为 8,064.5161万股、股本总额为8,064.5161万元，本次拟向社会公开发行不超过2,688.1721万股人民币普通股，占发行后
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股份总数的比例不低于 25%。
（三）财务指标符合《上海证券交易所股票上市规则》规定的标准发行人结合自身状况选择的具体上市标准为《上海证券交易所股票上市规则》第 3.1.2 条第（一）项的规定，即最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10 亿。
根据天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的天健审[2023]1078号审计报告，2020年-2022年，发行人归属于母公司股东的净利润（扣除非经常损益前后孰低）分别为10,508.75万元、8,544.13万元和10,287.49万元；2020年-2022年，发行人经营活动产生的现金流量净额分别为43,992.46万元、36,610.81万元和32,698.82万元；2020年-2022年，发行人营业收入分别为206,394.16万元、219,721.64万元和237,932.97万元；发行人最近3年净利润均为正，且最近3年净利润累计不低于1.5亿元，最近一年净利润不低于6000万元，最近3年经营活动产生的现金流量净额累计不低于1亿元或营业收入累计不低于10 亿，公司财务指标符合上述标准。
（四）上海证券交易所规定的其他上市条件
经核查，发行人符合上海证券交易所规定的其他上市条件。
六、发行人股东中私募投资基金备案情况
（一）核查对象
根据《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金本案办法（试行）》的相关规定，在中华人民共和国境内，以非公开方式向投资者募集资金设立的股权投资基金，即以进行股权投资活动为目的设立的公司或者合伙企业，资产由基金管理人或者普通合伙人管理的，应当办理私募投资基金管理人登记及私募投资基金备案。
经保荐机构核查，发行人共有6名机构股东，分别为浙江省国有资本运营有限公司、中电海康集团有限公司、浙江省财务开发有限责任公司、南都物业服务集团股份有限公司、宁波捍卫企业管理合伙企业（有限合伙）、宁波卫邦企业管理合伙企业（有限合伙）。
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（二）核查方式
保荐机构核查了上述机构股东的最新营业执照、公司章程/合伙协议；保荐机构登陆中国证券投资基金业协会信息公示网站，查询了私募投资基金管理人及私募基金备案情况。
（三）核查结论
经核查，发行人6名机构股东不是以非公开方式向投资者募集资金设立的投资基金，不属于《私募投资基金监督管理暂行办法》和《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》定义的私募投资基金或私募基金管理人，无需按照《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》的规定办理备案登记。
七、发行人存在的主要风险
本着勤勉尽责、诚实守信的原则，经过充分的尽职调查和审慎核查，根据发行人的有关经营情况及业务特点，本保荐机构特对以下风险作出提示和说明：
（一）产业政策风险
报告期内，武装押运服务收入在公司的营业收入中占比超过六成。与一般保安服务不同，武装押运服务是为了满足重点要害单位内部治安保卫工作社会化、专业化、市场化改革发展需要而产生的，对促进经济社会发展、维护公共安全和国家安全具有重要意义，政府相关部门出台了多项政策，完善促进武装押运行业发展的政策环境和市场环境。《保安服务管理条例》（中华人民共和国国务院令第564号）规定了武装押运公司应当符合国有持股51%以上等条件，行业监管部门还出台了多项规定，对武装押运公司的设立条件、必须进行武装护卫的情形等进行了明确要求。发行人及各下属公司拥有浙江省内全部的武装押运资质
，如果未来国家放宽对于武装押运的法规要求，公司的业务经营会面临一定的竞争压力。
（二）客户押运需求萎缩的风险
公司的押运业务主要是现金押运，现金以外的黄金、珠宝、首饰、有价证券、机要文件等贵重物品的押运保管涉及较少。发行人的业务量与服务的银行网点数
包括参股公司金华安邦。
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相关。根据《中国银行业服务报告》，2016年至2021年底，全国银行业金融机构营业网点总数从22.79万降至22.66万，浙江省银行业金融机构营业网点总数分别为12,840、12,581、13,226、12,990、13,161、13,327个，虽仍在增长，但也较缓慢。近年来受银行运营成本增加、离柜交易率走高、网点智能化改造等影响，部分网点布局早的大型银行主动对网点进行优化调整，裁撤了少数低效、分布过于密集的网点；但一些跨地域经营的城商行以及上市的股份制银行由于网点少，为保障对客户的服务，仍在进行网点扩张。随着移动支付的普及和即将到来的数字货币的推广，全社会的现金使用量呈减少趋势，公司面临客户现金押运需求萎缩的风险。
（三）收入增长持续性风险
报告期内，公司营业收入分别为206,394.16万元、219,721.64万元和237,932.97万元，呈小幅增长态势，其中，押运业务收入分别为141,044.94万元、142,656.28万元和143,792.34万元，占营业收入的比例分别为68.34%、64.93%和60.43%，是公司主要的收入来源，报告期增长较慢。目前公司的押运业务集中于浙江省内，在省内的份额超过七成，已开始通过并购在省外进行拓展。
近几年来，公司凭借押运业务积累的客户资源、安全管理的行业经验和品牌影响力，在金融外包、综合安防、安全应急等领域不断拓展业务机会。报告期内，前述新增业务的收入合计分别为62,895.98万元、73,915.12万元、90,345.38万元，呈现逐年增长趋势。
受市场需求波动、公司的竞争力和市场推广力度等因素影响，未来能否实现新增业务的持续增长存在不确定性。报告期公司在省内押运业务的服务网点数略有下降，省外押运市场的拓展刚起步。公司面临收入无法持续增长的风险。
（四）净利润下滑风险
报告期内，公司净利润分别为27,627.93万元、21,861.60万元和24,747.73万元。2020年净利润较高，主要原因是政府出台了社保减免政策，降低了营业成本。2021年社保减免政策取消，公司净利润出现了下滑。2022年随着营业收入增长，净利润也随之增长。报告期内，公司主营业务成本中人工成本分别为114,675.80万元、125,480.04万元和131,625.31万元，占主营业务成本的比例分
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别为76.17%、75.99%和72.88%，公司人工成本占比较高。随着经济发展，人工成本上涨的压力较大。由于人工成本以及经营场所和车辆的折旧摊销具有一定刚性，并且占公司主营业务成本比例高，若未来收入出现下滑，或人工成本过快上涨，公司将面临净利润下滑的风险。
（五）综合安防和安全应急服务竞争激烈的风险
综合安防服务进入门槛相对不高，行业内企业众多，竞争较为激烈。虽然公司相对其他同行在规模、管理、品牌和人才等方面已积累了一定的竞争优势，但随着行业的发展，一些企业竞争力增强，而客户要求也越来越高，公司获取新项目的难度加大。综合安防业务日益加剧的竞争会影响公司未来经营业绩的提升。
安全应急服务为近几年新出现的业务，由于需要依托仓储、应急设备、专业应急人员等资源，需要具备指挥调度、应急救援、物流、与不同机构组织对接等多方面能力，行业内经营者较少，目前毛利率较高。但该业务无准入资质限制，随着时间推移，在高毛利率的激励下，未来进入该行业的经营者会增加，安全应急服务也面临竞争加剧的风险。
（六）社会保险、公积金补缴的风险
报告期内公司（含控股子公司）存在部分员工未缴纳社会保险、住房公积金的情形。报告期内，已缴纳社会保险的员工占应缴纳人数的比例分别为93.40%、
95.26%、94.61%，已缴纳住房公积金的员工占应缴纳人数的比例为79.63%、
88.19%、84.92%。如果全员缴纳，报告期影响公司的利润总额分别为1,374.04万元、1,384.80万元、1,620.93万元，影响归属于母公司所有者的净利润分别为
600.79万元、696.05万元、914.61万元。
针对前述社会保险、住房公积金存在未全员缴纳的情况，虽然控股股东国资公司已出具无偿代补缴的承诺，公司仍有被行政处罚的风险。
八、发行人发展前景的评价
（一）发行人行业地位
报告期末，公司在浙江省内10个地市设有子公司，拥有基地（金库）28个，员工1万6千余人，专业押运车2,100余辆，已建成覆盖浙江全省的服务网络，
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专业服务能力强，在浙江省内具有较高知名度。
（二）发行人的竞争优势
发行人具有良好的竞争优势，具体如下：
1、品牌优势
品牌和客户资源是安全服务行业最重要的核心资源之一，是公司保持快速成长的重要基础。公司曾隶属于浙江省公安厅，是国内首个全省域覆盖的武装押运企业，对公共安全服务领域有专业的认识。公司持续服务浙江省内金融机构17年，押运车辆每日行驶于浙江省各地市，在金融机构乃至在社会公众中拥有较高知名度。
公司积极布局安防技术研究，利用对安全服务的深入理解，将最新的安防技术与服务相结合，利用科技手段提升服务质量。下属子公司安邦科技已被认定为国家高新技术企业，相关产品或解决方案通过公安部安全与警用电子产品质量检测，服务对象已拓展至全国10余省份。
公司利用覆盖全浙江的网络，全面融入政府的“大安全、大应急、大减灾”体系，在同行业公司中率先探索业务的转型升级，引领行业的发展方向。公司在服务大局、融入大局中不断发展壮大，已建立了3,000人规模的安邦护卫应急救援总队，为浙江省应急管理厅、浙江省财政厅确定的应急救援专业骨干队伍。
目前，公司与金融机构、政府部门、事业单位、大型企业在金融安全、综合安防、安全应急等多个领域展开了合作，从单一的省级武装押运企业发展成为具有“3+1”产业板块的综合安全服务集团公司，在业界具有较高的知名度。
2、业务板块协同优势
公司业务的发展围绕公共安全服务大行业深入布局，形成了以“金融安全服务板块”、“综合安防服务板块”和“安全应急服务板块”为主，兼具“海外安保服务板块”的“3+1”的板块布局。各业务板块能共享客户、人力资源、基地、运输车队等，能提高公司的资源使用效率，能形成良好协同效应。
公司的金融安全服务、综合安防服务和安全应急服务板块中的涉案财物管理、档案管理服务能共享客户群，发行人可以针对同一客户进行多业务交叉营销，
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既节约了销售成本，还能增强客户粘性及获客能力。这些业务板块还能共享人力资源，人力资源能得到充分利用。金融安全服务板块使用的安全技术，部分可以在其它业务板块中使用，能有效分摊技术投入的成本。
3、团队优势
报告期末，公司拥有员工1.6万余人。公司的管理团队中有过公安或军队工作经历的人员占比较高，处理公共安全事务的经验较为丰富，并对行业的发展方向具有较深入的洞察力。公司的员工大多从事武装押运业务，纪律性强，年轻，素质高，掌握应急救援等新业务技能的能力强。公司的业务培训制度完善，持续的培训使员工的整体素质和履职能力不断提高。相比其它保安服务公司，公司员工队伍的素质、规模都居于显著的优势地位，对公司无论维持现有武装押运业务，还是开发综合安防、安全应急等其它公共安全业务，都有着极为有利的影响。
4、网络优势
公司已形成覆盖浙江全省的业务网络，并向省外拓展。公司在浙江省全部地市拥有子公司，均取得武装押运资质。根据各地市社会经济情况合理布局的31处基地（金库），使得公司有能力集中承接银行尾箱库现金库，并围绕尾箱库现金库拓展金融机构客户更多外包需求，逐步实现区域现金处理中心的功能，既与金融机构客户深度绑定，也在运营标准和议价能力方面有了更大谈判空间。
公司在与金融机构深度绑定的同时，依托各地市子公司、基地（金库）、员工、押运车辆、防暴枪的网络优势，推进客户多元化、守押标的物多样化。同时根据市场需求、创新业务的发展对服务网络进行数字化、集成化、智能化升级，既可以挖潜增效，提升盈利能力，也增益各业务板块协同效应，有助于抢占市场先机，极大地提高公司竞争能力。
5、股东资源优势
公司作为省属国企，国资体系监管严格，而公司从事的业务涉及社会公共安全，这一背景使公司在承接业务时拥有更为有利的品牌形象。公司已成功引入中电海康作为战略投资者。该公司作为全球领先的安防设备提供商之一，其下属公司在安全软件系统、智能安防设备等方面技术领先，能协助公司引进先进安防技术，提高公司安全服务的技术含量，从而提升公司安全服务的质量，增强公司的
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市场竞争力。公司在浙江省各地市子公司的少数股东均为当地国资/财政部门、大型国有企业等，有利于公司安全服务属地化经营以及新业务的开拓。
6、区域优势
社会经济的快速发展为安全服务行业提供了广袤的市场。公司所处的浙江省2022年生产总值达到77,715亿元，位列全国第四，同比增长3.1%，未来安全服务需求强劲。此外，作为平安中国法治中国建设示范区，浙江省政府积极推动的“平安浙江”建设为浙江省内的安防产业带来了重大机遇。公司作为浙江省内具有较高知名度的综合安全服务供应商，把建设“平安浙江”，努力打造“全面展示中国特色社会主义制度优越性的重要窗口”作为重要发展机遇，积极参与了浙江省内的安防资源整合与建设，能抓住更多的新业务机遇。
（三）本次发行有助于进一步提升发行人持续发展能力和综合竞争力
公司本次募投项目为集团数字化升级发展项目、浙江公共安全服务中心（一期）项目及补充流动资金。集团数字化升级发展项目是对公司现有业务、财务、采购、人力等系统进行升级改造，从而提高公司的综合管控水平与业务承接能力，最终达到提高效率、降低成本的目的；浙江公共安全服务中心（一期）项目通过建设区域现金服务中心、涉案财物管理中心、档案信息化管理中心及智安设备研发集成基地4个子项目，进一步增强客户粘性，提升公司在公共安全服务领域的服务广度和深度，提高公司在公共安全服务领域的市场地位；补充流动资金项目将为公司应急管理服务及其他业务的发展提供营运资金，一方面有助于提高公司综合应急救援能力，强化公司在安全应急领域的市场竞争力，另一方面有助于公司其他业务规模的稳步扩大。因此，本次募投项目的实施将进一步提升公司持续发展能力和综合竞争能力。
九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查
根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告[2018]22号）（以下简称“廉洁从业意见”）等规定，本保荐机构就在投资银行类业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为进行核查。
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（一）保荐机构有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为。
（二）发行人有偿聘请第三方等相关行为的核查
本保荐机构对发行人有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，发行人在本次发行上市中除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。
经本保荐机构核查，本保荐机构在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为，不存在未披露的聘请第三方行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。发行人本次发行中除聘请律师事务所、会计师事务所、资产评估机构等依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为，符合《廉洁从业意见》的相关规定。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《财通证券股份有限公司关于安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市之发行保荐书》之签章页）
项目协办人：
陈明阳
保荐代表人：
彭 波 端义成
保荐业务部门负责人：
戴中伟
保荐业务负责人：
李 斌
内核负责人：
王跃军
保荐机构总经理：
黄伟建
保荐机构董事长、法定代表人：
章启诚
财通证券股份有限公司
年 月 日
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保荐代表人专项授权书
授权方：财通证券股份有限公司被授权人：彭 波授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权彭波担任安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，彭波不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，彭波曾担任保荐代表人已完成项目有：浙江运达风电股份有限公司创业板配股项目、宁波金田铜业（集团）股份有限公司上交所主板可转债项目。
三、截至本专项授权书出具之日，彭波除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
本保荐机构及其法定代表人、彭波承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
彭 波
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚
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保荐代表人专项授权书授权方：财通证券股份有限公司被授权人：端义成授权内容：
根据中国证券监督管理委员会《证券发行上市保荐业务管理办法》及相关法律、法规的要求，财通证券股份有限公司（以下简称“财通证券”）兹指定并授权端义成担任安邦护卫集团股份有限公司首次公开发行股票并在主板上市的保荐代表人。
一、截至本专项授权书出具之日，端义成不存在以下情形：最近3年内有过违规记录的保荐代表人，违规记录包括被中国证监会采取过监管措施、受到过证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分；
二、最近3年内，端义成未曾担任已完成的首发、再融资项目签字保荐代表人；
三、截至本专项授权书出具之日，端义成除担任本项目的签字保荐代表人外，未担任其他在审项目的签字保荐代表人。
本保荐机构及其法定代表人、端义成承诺上述事项真实、准确、完整，并愿就此承担相应的责任。
授权期限：自授权之日起至持续督导期届满止。
保荐代表人： 财通证券股份有限公司
端义成
保荐机构法定代表人： 年 月 日
章启诚