证券代码：300859 证券简称：*ST西域 公告编号：2023-047
西域旅游开发股份有限公司关于首次公开发行前已发行股份上市流通提示性公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、本次解除限售股份数量为59,287,500股，占公司总股本38.25%。本次实际可上市流通数量为29,643,750股，占公司总股本19.125%。
2、本次限售股份可上市流通日为2023年8月7日（星期一）。
一、公司股票发行和股本变动情况
（一）首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可【2020】1498号）核准，西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”）首次公开发行人民币普通股（A股）股票38,750,000股，上市后公司总股本为155,000,000股。公司股票于2020年8月6日上市交易。有限售条件的股份数量为116,250,000股，占公司总股本的75%；无限售条件流通股38,750,000 股，占公司总股本的25%。
（二）上市后股本变动情况
截至本公告日，公司总股本为155,000,000股，总股本未发生变动，其中：
限售条件流通股为59,287,500股，占公司总股本38.25%，无限售条件流通股为95,712,500股，占公司总股本61.75%。
二、申请解除股份限售股东履行承诺情况
本次申请解除股份限售的股东一共1名，为新疆天池控股有限公司。本次申请解除股份限售的股东新疆天池控股有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的相关承诺具体内容如下：
1、股票锁定承诺：自公司首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，本企业不转让或者委托他人管理本企业在公司首次公开发行股票前持有的公司股份，也不由公司回购本企业所持有的上述股份。在上述锁定期满后两年
内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价。公司上市后6个月内如其股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，本企业所持有公司股票的锁定期限自动延长6个月。若公司股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
2、持股意向及减持意向的承诺：拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
（1）自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；
（2）自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
（3）若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份，则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告；
（4）本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一；
（5）若本单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。
如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
3、本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
截至本公告披露日，本次申请解除股份限售的股东新疆天池控股有限公司已严格履行了首发作出的所有承诺，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。且无后续追加与股份锁定、减持相关承诺，不存在违反首发作出的所有承诺及《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号—创业板上市公司规范运作》等法律法规的情形。本次申请解除限售的股东不存在非经营性占用公司资金的情形，公司亦未对其进行违规担保。
公司董事会将监督相关股东在出售股份时严格遵守承诺，并在定期报告中持续披露股东履行股份限售承诺情况。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期为2023年8月7日（星期一）。
2、本次解除限售股份数量为59,287,500股，占公司总股本38.25%。本次实际可上市流通数量为29,643,750股，占公司总股本19.125%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 新疆天池控股有限公司 | 59,287,500 | 59,287,500 | 29,643,750 | 注1 |
注1：股东新疆天池控股有限公司在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的减持意向承诺：“2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延”，其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数59,287,500的50%，故本次实际可上市流通股份数量为29,643,750股。
股东新疆天池控股有限公司为公司控股股东。新疆天池控股有限公司本次解除限售数量为59,287,500股，该股东所持29,050,875股尚处于质押状态，该部分股份解除质押冻结后即可上市流通，上市流通增持或减持仍然需要遵守相关承诺。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 59,287,500 | 38.25 | -59,287,500 | 0 | 0 |
| 首发前限售股 | 59,287,500 | 38.25 | -59,287,500 | 0 | 0 |
| 高管锁定股 | |||||
| 首发后限售股 | |||||
| 二、无限售条件股份 | 95,712,500 | 61.75 | +59,287,500 | 155,000,000 | 100 |
| 三、总股本 | 155,000,000 | 100 | 155,000,000 | 100 | |
五、保荐机构核查意见
经核查，保荐机构认为：西域旅游本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的所有承诺。公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
六、备查文件
1、 限售股份上市流通申请书；
2、 限售股份上市流通申请表；
3、 股份结构表和限售股份明细表；
4、 保荐机构的专项核查意见；
5、 深交所要求的其他文件。
特此公告。
西域旅游开发股份有限公司董事会
2023年8月3日