国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见
国金证券股份有限公司（以下简称“国金证券”或“保荐机构”）作为西域旅游开发股份有限公司（以下简称“公司”或“西域旅游”）首次公开发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规的要求，对西域旅游首次公开发行部分限售股上市流通事项进行了核查，核查的具体情况如下：
一、首次公开发行股份情况
经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于核准西域旅游开发股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1498号）核准，并经深圳证券交易所《关于西域旅游开发股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》（深证上[2020]680号）同意，公司首次公开发行人民币普通股（A股）股票3,875万股已于2020年8月6日在深圳证券交易所创业板上市。本次公开发行股票后，公司总股本由首次公开发行前的11,625万股增至15,500万股，其中，有限售条件的股份数量为11,625万股，占公司总股本的
75.0000%，无限售条件流通股3,875万股，占公司总股本的25.0000%。
西域旅游自上市之日至本核查意见出具之日，未发生因股份增发、回购注销、利润分配或公积金转增等导致股本数量变化的情况。
二、本次申请解除股份限售的股东承诺及履行情况
本次申请解除股份限售的股东为新疆天池控股有限公司。
（一）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的“本次发行前股东自愿锁定股份的承诺”
1、股东对所持股份自愿锁定的承诺
（1）自发行人首次公开发行的股票在证券交易所上市之日起36个月内，不转让或者委托他人管理其在发行人首次公开发行股票前持有的发行人股份，也不由发行人回购该等股份；
（2）在上述锁定期满后两年内减持股票的，减持价格不低于本次发行的发行价；
（3）发行人上市后6个月内如发行人股票连续20个交易日的收盘价均低于发行价，或者上市后6个月期末收盘价低于发行价，其所持股票的锁定期自动延长6个月；
（4）若发行人股票在锁定期内发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项的，上述减持价格及收盘价均应相应作除权除息处理。
（二）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的“持有公司5%以上股份的股东的持股意向及减持意向”
公开发行前持有公司5%以上股份的股东天池控股就持股意向及减持意向承诺：
拟长期持有公司股票；如果在锁定期届满后，拟减持股票的，将认真遵守中国证监会、证券交易所等有权监管机关关于股东减持的相关规定，结合公司稳定股价、开展经营、资本运作的需要，审慎制定股票减持计划；其减持公司股票应符合相关法律、法规、规章及规范性文件的规定，如锁定期满后拟减持公司股份，将通过法律法规允许的方式并在符合以下条件的前提下进行：
1、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，减持价格不低于发行价格，若公司股票期间有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，减持价格将进行除权除息相应调整；
2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延；
3、若本单位在公司上市后持有公司5%以上股份，则本单位将在减持公司股票时提前3个交易日予以公告；
4、本单位在3个月内通过证券交易所集中竞价交易减持股份的总数，不超过公司股份总数的百分之一；
5、若本单位在6个月内减持过公司股票，通过证券公司、基金管理公司定向资产管理等方式购买的公司股票6个月内不减持。
如因本单位未履行相关承诺导致发行人或其投资者遭受经济损失的，本单位将向发行人或其投资者依法予以赔偿；若本单位因未履行相关承诺而取得不当收益的，则该等收益全部归发行人所有。
（三）本次申请解除股份限售的股东在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的承诺与《首次公开发行股票并在创业板上市之上市公告书》中做出的承诺一致。
（四）截至本核查意见出具之日，本次申请解除股份限售的股东除上述承诺外，无后续追加的承诺。
（五）本次申请解除股份限售的股东严格履行了上述承诺。
（六）本次申请解除股份限售的股东均不存在非经营性占用公司资金的情形，公司也不存在对其违规担保的情形。
三、本次解除限售股份的上市流通安排
1、本次解除限售股份的上市流通日期：2023年8月7日（星期一）。
2、本次解除限售股份的数量及占公司股本总额的比例：本次解除限售股份的数量为59,287,500股，占公司股本总额的比例为38.25%，本次实际可上市流通的数量为59,287,500股，占公司股本总额的比例为38.25%。
3、本次申请解除股份限售的股东人数为1名。
4、本次股份解除限售及上市流通具体情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 所持限售股份总数（股） | 本次解除限售数量（股） | 本次实际可上市流通数量（股） | 备注 |
| 1 | 天池控股 | 59,287,500 | 59,287,500 | 29,643,750 | 注1 |
| 合计 | 59,287,500 | 59,287,500 | 29,643,750 | ||
注1：股东天池控股在《首次公开发行股票并在创业板上市招股说明书》中做出的减持意向承诺：“2、自本单位股份锁定期满后两年内减持的，两年内转让的公司股份数量合计不超过本单位减持前所持有的公司股份数量的50%。如根据本单位作出的其他公开承诺需延长股份锁定期的，上述期限相应顺延”，其本次实际可上市流通股数量为其所持限售股份总数59,287,500的50%，故本次实际可上市流通股份数量为29,643,750股。
四、本次解除限售股份上市流通前后股本变动结构表：
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减数量（股）（+,-） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例 | 数量（股） | 比例 | ||
| 一、有限售条件股份 | 59,287,500 | 38.25% | -59,287,500 | 0 | 0.00% |
| 首发前限售股 | 59,287,500 | 38.25% | -59,287,500 | 0 | 0.00% |
| 二、无限售条件股份 | 95,712,500 | 61.75% | +59,287,500 | 155,000,000 | 100.00% |
| 三、总股本 | 155,000,000 | 100.00% | - | 155,000,000 | 100.00% |
五、保荐机构的核查意见
保荐机构认为：西域旅游本次解除股份限售的股东严格履行了首次公开发行股票并上市时作出的所有承诺。公司本次限售股份解除限售数量、上市流通时间符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律法规和规范性文件的要求；公司对上述信息的披露真实、准确、完整。保荐机构对公司本次限售股份上市流通事项无异议。
以下无正文。
（本页无正文，为《国金证券股份有限公司关于西域旅游开发股份有限公司首次公开发行部分限售股解禁上市流通的核查意见》之签章页。
保荐代表人：
吴承达 张 胜
国金证券股份有限公司
2023年7 月31日