证券代码：001333 证券简称：光华股份 公告编号：2023-037
浙江光华科技股份有限公司关于向不特定对象发行可转换公司债券摊薄即期回报
与填补措施及相关主体承诺的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚
假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
本公告中公司对财务指标的假设分析不构成公司的盈利预测，为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。为进一步落实《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、行政法规、规范性法律文件的相关要求，保障中小投资者知情权，保护中小投资者利益，浙江光华科技股份有限公司（以下简称“公司”）就本次向不特定对象发行可转换公司债券（简称“可转债”）对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体内容如下：
一、本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要假设
1、假设宏观经济环境和社会环境、产业政策、公司所处行业的市场情况等方面没有发生重大不利变化；
2、假设本次向不特定对象发行可转换公司债券于2023年12月31日实施完毕，且分别假设所有可转债持有人于2024年6月30日全部转股和2024年12月31日全部未转股两种情况。上述发行实施完毕及全部转股、全部未转股的时间仅用于计算本次发行对即期回报的影响，不对实际完成时间构成承诺，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。最终以经深圳证券交易所发行上市审核通过并报中国证监会同意注册后的实际发行完成时间及可转债持有人实际完成转股的时间为准；
3、根据公司披露的2022年年度报告，2022年公司归属于母公司所有者的净利润为13,229.20万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为12,623.78万元，假设公司2023年度、2024年度扣除非经常性损益前归属于母公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润分别按以下三种情况进行测算：
（1）较上一年度持平；
（2）较上一年度增长10%；
（3）较上一年度下降10%。
以上假设分析仅作为测算本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响之用，不代表对公司2023年以及2024年经营情况及趋势的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策所造成损失，均由投资者自行承担，公司不承担任何赔偿责任；
4、假设本次发行募集资金总额为68,000万元，不考虑发行费用等因素的影响。本次可转换公司债券发行实际到账的募集资金规模将根据监管部门同意注册、发行认购情况以及发行费用等情况最终确定；
5、假设本次可转换公司债券的转股价格为25元/股，转股数量为2,720万股（实际转股价格根据公司募集说明书公告日前20个交易日均价和前1个交易日的均价的较高者为基础确定）。该转股价格为模拟测算价格，仅用于计算本次发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，不构成对实际转股价格的数值预测，最终的转股价格由公司董事会根据股东大会授权，在发行前根据市场状况确定，并可能进行除权、除息调整或向下修正；
6、本测算未考虑本次发行募集资金到账后，对公司生产经营、财务状况（如财务费用、投资收益）等的影响；亦未考虑本次发行募集资金未利用前产生的银行利息以及可转债利息费用的影响；
7、假设在预测公司总股本时，以截至目前公司总股本12,800万股为基础，仅考虑本次发行完成并全部转股后的股票数对股本的影响，不考虑公司其余日常回购股份、利润分配或其他因素导致股本发生的变化；
8、上述假设仅为测算本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响，不代表公司对2023年、2024年盈利情况的承诺，也不代表公司对2023年、2024年经营情况及趋势的判断。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设，本次发行可转换公司债券摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响对比如下：
| 项目 | 2022年度/ 2022年12月31日 | 2023年度/ 2023年12月31日 | 2024年度/2024年12月31日 | |
| 截至2024年12月31日全部未转股 | 2024年6月30日全部转股 | |||
| 总股本（万股） | 12,800.00 | 12,800.00 | 12,800.00 | 15,520.00 |
| 本次发行募集资金（万元） | 68,000.00 | |||
| 假设1：2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度持平 | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,229.20 | 13,229.20 | 13,229.20 | 13,229.20 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,623.78 | 12,623.78 | 12,623.78 | 12,623.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.38 | 1.03 | 1.03 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.31 | 0.99 | 0.99 | 0.89 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.38 | 1.03 | 0.85 | 0.93 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 0.99 | 0.81 | 0.89 |
| 假设2：2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年增长10% | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,229.20 | 14,552.12 | 16,007.33 | 16,007.33 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,623.78 | 13,886.16 | 15,274.78 | 15,274.78 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.38 | 1.14 | 1.25 | 1.13 |
扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股）
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.31 | 1.08 | 1.19 | 1.08 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.38 | 1.14 | 1.03 | 1.13 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 1.08 | 0.98 | 1.08 |
| 假设3：2023年度和2024年度归属于母公司所有者的净利润和扣非净利润较上一年度每年下降10% | ||||
| 本期归属于母公司所有者的净利润（万元） | 13,229.20 | 11,906.28 | 10,715.65 | 10,715.65 |
| 本期归属于母公司所有者的扣除非经常性损益的净利润（万元） | 12,623.78 | 11,361.41 | 10,225.27 | 10,225.27 |
| 基本每股收益（元/股） | 1.38 | 0.93 | 0.84 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益的基本每股收益（元/股） | 1.31 | 0.89 | 0.80 | 0.72 |
| 稀释每股收益（元/股） | 1.38 | 0.93 | 0.69 | 0.76 |
| 扣除非经常性损益的稀释每股收益（元/股） | 1.31 | 0.89 | 0.66 | 0.72 |
注：上述测算中，基本每股收益和稀释每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号--净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）规定计算。
二、关于本次发行可转换公司债券摊薄即期回报的特别风险提示本次发行募集资金到位且可转换公司债券全部转股后，公司净资产规模和总股本规模将有所提高，由于募投项目效益释放需要一定时间，从而导致短期内公司的每股收益等指标存在被摊薄的风险。若本次发行募集资金不能实现预期效益，也将可能导致公司的每股收益等指标被摊薄，从而降低公司的股东回报。另外，本次发行可转换公司债券设有转股价格向下修正条款，在该条款被触发时，公司可能申请向下修正转股价格，导致因本次发行可转换公司债券转股而新增的股本总额增加，从而扩大本次发行可转换公司债券转股对公司原普通股股东的潜在摊薄影响。
公司向不特定对象发行可转换公司债券后即期回报存在被摊薄的风险，敬请广大投资者关注，并注意投资风险。
三、本次发行可转换公司债券的必要性和合理性
公司本次发行可转债募集资金总额（含发行费用）预计不超过68,000.00万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金将投资于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。
本次发行募集资金投资项目均经过公司谨慎论证，项目的实施有利于进一步提升公司的市场竞争力，增加新的盈利增长点，增强公司的可持续发展能力，具体分析详见公司同日刊登在深圳证券交易所网站上的《向不特定对象发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，是国内主要的粉末涂料用聚酯树脂供应商之一。本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。
本次募集资金投资项目系公司充分论证后的审慎选择，符合行业发展趋势、契合国家相关产业政策，市场前景良好。项目的顺利实施有助于公司实现规模效应，促进销售收入的增长，降低生产及运营成本，提升利润水平及整体盈利能力，将为公司在激烈竞争的市场环境中进一步提升市场份额、占领市场先机，实现可持续发展提供重要支持。
五、公司实施募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）人员储备情况
在人员方面，公司历来注重人才引进和培养，持续优化员工激励机制，打造以人为本的管理环境，建设先进的企业文化，持续提高员工素质，提升员工的忠诚度。经过多年积累和发展，公司建立了一支勇于创新、积极开拓的管理团队和具有扎实专业知识、丰富行业经验的核心技术团队，形成了团结、高效、务实的经营管理风格。公司深厚的人才储备为本次募集资金投资项目的顺利建设与投产运营奠定了坚实的基础。
（二）技术储备情况
公司自设立以来高度重视技术研发与积累，依靠多年来在粉末涂料用聚酯树脂领域形成的成熟核心技术体系，持续开发出满足下游粉末涂料及终端行业应用需求的新产品，现已成长为一家具有一定自主创新能力的高新技术企业。针对下游粉末涂料市场需求多元化、复杂化等特点，公司坚持以市场需求为研发导向，不断形成具有市场竞争力的核心技术。目前公司已拥有储存稳定的高酸值聚酯树脂技术、木纹转印专用聚酯树脂技术、电子封装材料用聚酯树脂技
术、硅改性树脂技术等多项核心技术，公司完善的技术储备和较强的研发能力为募投项目实施提供了有力保障。
（三）市场资源情况
公司自成立以来一直秉承“成在品质，胜在品德，赢在信誉”的经营理念，致力于成为粉末涂料用聚酯树脂领域的领军企业。经过多年经营积累，公司以丰富的产品体系及优质的产品品质在业内形成了良好的口碑。目前，公司已与全球以及国内著名的粉末涂料供应商如阿克苏诺贝尔、老虎涂料、千江高新、广东睿智等建立了长期稳定的合作关系。根据中国化工学会涂料涂装专业委员会统计，公司粉末涂料用聚酯树脂产销量连续多年居于行业第二，公司已成为国内粉末涂料用聚酯树脂的主要供应商之一。作为国内领先的粉末涂料用聚酯树脂供应商，公司完善的营销网络和长期积累的客户资源都表明公司有较强的市场开拓能力，为本次募投项目实施后新增产能的消化提供了支持。
六、公司采取填补即期回报的具体措施
（一）公司现有业务板块运营状况、发展态势
公司长期专注于粉末涂料用聚酯树脂的研发、生产和销售，产品已广泛应用于建材、一般工业、家电、家具、汽车、3C 产品等各个领域。2020年至2023年1-6月，公司分别实现营业收入83,875.26万元、131,352.53万元、135,834.38万元和66,607.38万元，呈持续稳步增长趋势，公司现有业务板块运营稳健，发展态势良好。
（二）关于填补摊薄即期回报所采取的措施
为降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报的影响，公司拟通过加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用，加大市场开拓力度，优化公司经营管理和内部控制有效提升公司经营效率和盈利能力，完善利润分配政策、强化投资者回报机制等措施，降低本次发行可转换公司债券对公司即期回报摊薄的影响。
1、加强对募集资金的管理，保证募集资金规范、高效使用
为规范募集资金的管理与使用，公司已根据《公司法》《证券法》和《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、 法规和规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定并完善了公司《募集资金管理办法》，对募集资金存储、使用、
监督和责任追究等内容进行了明确的规定。公司将严格遵守《募集资金管理办法》等相关规定，保障募集资金用于承诺的投资项目，配合监管银行和保荐机构对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金规范、高效使用。
2、加大市场开拓力度，有效提升公司经营效率和盈利能力
本次发行可转换公司债券的募集资金扣除发行费用后将用于年产15万吨粉末涂料用聚酯树脂建设项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将继续秉承稳健经营的理念，提升聚酯树脂的生产能力，扩大经营规模，丰富产品型号，增强公司市场竞争力，在巩固现有客户的同时，通过完善布局合理、运营高效的营销服务网络，积极开拓新的客户，以提高公司经营效率和盈利能力。
3、持续完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已经按照《公司法》《证券法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，制定了《公司章程》，建立了由公司股东大会、董事会、监事会和经营管理层组成的公司治理架构，形成了权力机构、决策机构、监督机构和执行机构之间权责明确、运作规范、相互协调、相互制衡的运行机制。未来公司将严格遵循《公司章程》的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和审慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益；确保监事会能够独立有效地行使对董事、高级管理人员及公司财务的监督权和检查权，为公司发展提供制度保障。
4、完善利润分配政策，强化投资者回报机制
为建立对投资者持续、稳定、科学的回报规划与机制，对利润分配做出制度性安排，保证利润分配政策的连续性和稳定性，公司根据中国证监会《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的相关要求制定了《公司章程》，明确了利润分配原则、分配方式、分配条件及利润分配的决策程序和机制，并制定了明确的股东回报规划。公司将以《公司章程》所规定的利润分配政策为指引，在充分听取广大中小股东意见的基础上，结合公司经营情况和发展规划，持续完善现金分红政策并予以严格执行，努力提升股东投资回报。
七、公司董事、高级管理人员对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为贯彻执行上述规定和文件精神，保障公司填补被摊薄即期回报措施能够得到切实履行，公司全体董事、高级管理人员作出以下承诺：
“1、承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
4、承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、承诺如公司未来实施股权激励方案，则未来股权激励方案的行权条件将与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、自承诺函出具日后至本次发行可转换公司债券实施完毕前，若中国证券监督管理委员会等证券监管机构、深圳证券交易所等监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且本承诺函相关内容不能满足中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构的最新规定出具补充承诺函。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”
八、公司控股股东、实际控制人对公司填补回报措施能够得到切实履行的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
“1、不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、自本承诺出具日至公司本次向不特定对象发行可转换公司债券实施完毕前，若监管部门作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足监管部门该等规定时，本人承诺届时将按照监管部门的最新规定出具补充承诺。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。若违反上述承诺给公司或者股东造成损失的，本人将依法承担补偿责任。”特此公告。
浙江光华科技股份有限公司
董事会2023年8月4日