关于雪松发展股份有限公司
2022年报的问询函的回复
中喜函报2023B00057号
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）地址：北京市崇文门外大街11号新成文化大厦A座11层邮编：100062电话：010-67085873传真：010-67084147邮箱：zhongxi@zhongxicpa.net
关于雪松发展股份有限公司2022年报的问询函的回复
深圳证券交易所上市公司管理部：
贵管理部2023年5月16日出具的《关于对雪松发展股份有限公司2022年报的问询函》（公司部年报问询函〔2023〕第 143号）（以下简称“问询函”）已收悉。对问询函中提出需要年审会计师发表意见的有关问题，中喜会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“会计师”或“我们”）对问询函中需要本所回复的相关问题履行了核查程序，现将有关核查情况回复如下：
问题1
根据年报，你公司报告期内实现营业收入17.07亿元，同比增长15.61%；实现归属于上市公司股东的净利润-3.49亿元，同比增长21.20%；实现经营活动产生的现金流量净额-1.78亿元，同比下降141.51%。请说明以下事项：
（1）根据年报，基于谨慎性原则，你公司对2020年度、2021年度等会计差错进行追溯调整，对获得的商品法定所有权具有瞬时性、过渡性特征的供应链业务收入确认方法由“总额法”更正为“净额法”，2020年、2021年收入营业收入分别调减7,884.65万元、5.40亿元。请你公司说明追溯调整的业务主要情况、业务模式、权利责任约定、合同条款、实物流转情况等，你公司相关业务是否真实，收入确认方法调整是否符合企业会计准则相关规定；请你公司自查2022年度相关业务收入是否仍存在需按净额法确认的情形，请年审会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据等，详细说明公司2022年收入确认的合规性。
（6）请年审会计师说明对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣除是否完整发表明确意见。
会计师回复：
（一）会计师按收入类别、判断总额法或净额法确认的主要依据根据《企业会计准则第14号—收入》中第三十四条关于收入确认的总额法与净额法的描述：“企业应当根据其在向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权，
来判断其从事交易时的身份是主要责任人还是代理人。企业在向客户转让商品前能够控制该商品的，该企业为主要责任人，应当按照已收或应收对价总额确认收入；否则，该企业为代理人，应当按照预期有权收取的佣金或手续费的金额确认收入，该金额应当按照已收或应收对价总额扣除应支付给其他相关方的价款后的净额，或者按照既定的佣金金额或比例等确定。企业向客户转让商品前能够控制该商品的情形包括：（一）企业自第三方取得商品或其他资产控制权后，再转让给客户；（二）企业能够主导第三方代表本企业向客户提供服务；（三）企业自第三方取得商品控制权后，通过提供重大的服务将该商品与其他商品整合成某组合产出转让给客户。在具体判断向客户转让商品前是否拥有对该商品的控制权时，企业不应仅局限于合同的法律形式，而应当综合考虑所有相关事实和情况，这些事实和情况包括：（一）企业承担向客户转让商品的主要责任；（二）企业在转让商品之前或之后承担了该商品的存货风险；（三）企业有权自主决定所交易商品的价格；（四）其他相关事实和情况。”
根据《监管规则适用指引——会计类第1号》，企业向客户销售商品或提供劳务涉及其他方参与其中时，应当根据合同条款和交易实质，判断其身份是主要责任人还是代理人。企业在将特定商品或服务转让给客户之前控制该商品或服务的，即企业能够主导该商品或服务的使用并从中获得几乎全部的经济利益，为主要责任人，否则为代理人。
总额法或净额法确认的主要依据如下：
1、供应链业务
公司供应链管理业务主要为客户提供钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等产品的购销服务，为供应商和客户实现快速资源匹配，提升公司供应链管理的运营效率和价值。
公司经营的品种主要包括钢材、煤焦、铝产品、原煤、燃料油等，根据各品种不同的行业特点，分别采取不同的采购和销售模式。公司按“总额法、净额法”核算确认收入的方法如下：
| 序号 | 类别 | 细分业务类型 | 收入确认方法 |
| 1、 | 钢材 | 平台销售模式 | 总额法 |
| 2、 | 钢材 | 经销商销售模式 | 净额法 |
| 序号 | 类别 | 细分业务类型 | 收入确认方法 |
| 3、 | 钢材 | 零售贸易商销售模式 | 净额法 |
| 4、 | 焦炭 | 以销定采模式（公司采购后送货至客户） | 总额法 |
| 5、 | 焦炭 | 以销定采模式（由供应商直接送货至客户） | 净额法 |
| 6、 | 铝产品 | 采购和销售两端都通过仓库内货转方式直接交货 | 净额法 |
| 7、 | 铝产品 | 供货商直接安排物流将商品运输至客户指定交货地点 | 净额法 |
| 8、 | 铝产品 | 从供应商处采购货物获得货权和向客户销售货物移交货权时至少有一端由公司安排物流完成交货 | 总额法 |
| 9、 | 原煤 | 以销定采模式 | 总额法 |
| 10、 | 燃料油 | 客户直接在供应商仓库提货 | 净额法 |
（1）钢材业务
钢材业务采用集采分销的业务模式。在采购端，公司根据钢材的市场价格、供需情况、资源渠道、物流仓储等方面的情况，与钢厂签订年度长协合同，锁定钢材货源，获取优惠采购价格。在钢厂年度长协合同的基础上，每旬根据上游钢厂制定的价格，公司付款采购相应货物，并存放于钢厂厂库、常州码头等仓库，同时相应的货权转移至公司，由公司承担相应货物的仓储费用、存放风险及市场价格波动带来的盈亏风险。
在销售端，公司根据每日市场的价格波动、库存量制定灵活的销售计划。下游客户主要分为两种类型：一种是零售客户，主要为电商平台。客户付款后，自行组织车辆从钢厂厂库或者常州码头等仓库提货。第二种是经销商、贸易商客户，主要分销给较大的经销商、贸易商，经销商、贸易商付款后由自行组织车辆从钢厂厂库或者常州码头等仓库提货。
公司在平台销售模式下与客户签订的销售合同约定，对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。 公司销售给经销商的钢材在收集了下游经销商的年度采购意向后，公司确定自己最低保底年度采购计划，然后再向上游钢材生产厂商进行钢材采购；经销商对货物质量数量有异议，由公司联系上游钢材生产厂商处理，赔偿金额以上游钢材生产
厂商对公司的赔偿为限，上游钢材生产厂商没有赔付前，经销商暂不向公司追偿；同时，公司以采购结算价的固定加成比例与经销商进行结算，未能从中获得几乎全部的经济利益，因此公司按“净额法”核算确认收入。
公司销售给零售贸易商的钢材是公司在货物毁损、未足额交付货物的情况下，对贸易商的赔偿仅以供应商支付的赔偿为限，未全部承担商品转让之后的存货风险；公司对于零售商与经销商未有严格的区分标准，未有严格的经销商认定、管理办法，通过销售合同的方式容易将二者身份互换（存在不同时期同一客户与公司分别签订了零售销售合同和经销商销售合同的情况），基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（2）煤焦业务
在销售端，根据下游客户的煤焦采购订单，由公司自行组织物流运输配送至第三方仓库，再根据客户的交货时间由第三方仓库将货物运输配送至下游客户指定的地点交货并进行结算。下游客户的采购订单随行就市，根据市场价格进行调整。
在采购端，公司根据货物的市场价格、供需情况、资源渠道、采购、物流仓储等方面综合定价，择优向上游供应商进行采购，并自行组织物流车队运输至我方的第三方仓库中，根据下游客户的采购指令进行发货。如出现公司采购货物不足公司也会向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交货地点。
公司在供应商处自行提货并组织物流运输货物至仓库、并由仓库运输货物至客户指定交货地点的模式下，公司对于不能按时交付货物、商品不符合标准等等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在此类交易中承担的与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。
对于在客户附近向当地贸易商采购煤焦，并由贸易商直接送货至客户指定交货地点的模式下，公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（3）铝材业务
公司直接与上游冶炼厂、铝棒厂等签定长单或零单销售合同，以云南、广西、贵州或华南第三方公共仓库的货源为主，通过套期保值方式锁定铝价波动风险。下
游销售给铝型材等企业，主要通过基础价格、加工费等波动实现盈利。铝材业务采购和销售独立完成，上下游均有长单和零单，根据市场需求灵活配货。公司在以下的模式中：在从供应商处采购货物获得货权和向客户销售货物移交货权时至少有一端由公司安排物流完成交货。公司在与客户签订的合同中对于不能按合同交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担全额赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的价格波动、商品积压、商品毁损灭失等各类风险；公司在此类交易中承担的是主要责任人角色，按“总额法”核算确认收入。
公司在以下2种模式中：采购和销售两端都通过仓库内货转方式直接交货、供货商直接安排物流将商品运输至客户指定交货地点。在此类模式下公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，基于谨慎性原则，公司按“净额法”核算确认收入。
（4）原煤业务
公司在收到下游客户采购需求后，安排向上游供应商进行采购，在约定时间内、指定地点将货物交付给下游客户并进行货款结算。公司对于不能按时交付货物、商品不符合标准等违约情况，承担赔偿责任；公司分别与供应商、客户签订合同并协商定价，拥有自主定价权；公司在交易过程中承担与存货有关的各种风险，公司是主要责任人，按“总额法”核算确认收入。
（5）燃料油业务
在收到下游客户采购需求后，公司考虑燃料油的市场价格、供需情况、采购渠道、物流仓储等因素进行综合定价，并择优向上游供应商进行采购，在约定时间内、指定地点将货物交付给下游客户并结算。此类交易由客户在供应商处提货，公司在取得货物所有权的同时将货物所有权转移至客户，获得的商品法定所有权具有瞬时特征，表明公司很可能并未真正取得商品控制权，未真正承担存货风险，因此，公司为代理人身份，按“净额法”核算确认收入。
2、文旅业务
公司文旅业务分为文旅小镇及旅行社业务。文旅小镇业务主要布局云南香格里拉、浙江嘉兴西塘、山东诸城等地，位于国内一线旅游目的地优势地段，打造“花
巷”文旅小镇品牌，具备资源稀缺性和旅游流量。文旅小镇业务主要通过商铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务获取旅游综合服务收入。公司旅行社业务分布珠三角地区、华东地区、西南区域等地，主要通过国内团队旅游、代理旅游产品获取旅游综合服务收入。
具体情况如下：
| 类别 | 细分业务类型 | 收入确认方法 |
| 文旅小镇 | 商铺租赁业务 | 总额法 |
| 文旅小镇 | 物业及品牌管理业务 | 总额法 |
| 文旅小镇 | 酒店经营业务 | 总额法 |
| 文旅小镇 | 销售房产业务 | 总额法 |
| 旅行社 | 代订业务 | 净额法 |
公司文旅小镇业务主要是商铺租赁、酒店经营、物业及品牌管理业务，其中出租商铺涉及的租金、酒店经营、销售房产、物业及品牌管理业务均为公司以自有商铺、酒店及自有品牌向商户客户提供相关服务并收取对价总额，承担的是主要责任，按“总额法”核算确认收入。公司旅行社业务为代订业务。代订业务为公司根据其他旅行社、游客的需求代为采购机票、酒店、景区、小交通等业务。代订业务公司仅承担代理责任并收取一定的服务费或固定的差价，因此按“净额法”核算确认收入。
3、服装业务
由于服装业务中间环节如客户员工量体、面辅料采购、成衣加工、运输配送等均由供应商负责承担。公司根据销售合同直接向供应商采购成品，由供应商负责将货物运输配送至客户指定交货地点，售后质保及干洗等服务也均委托给了供应商。
2022年，公司下游客户多集中在国内金融、交通、制造业等大中型企业客户，并负有向客户交付符合合同约定标准商品的责任，承担销售回款的风险。为控制成本，公司将服装质检、物流运输及售后干洗等环节交由供应商提供，但公司对产品的最终交付质量承担直接责任。公司出于谨慎性考虑、结合新收入准则中收入确认对商品控制的满足要件，公司在客户验收合格签收取得收款权利后，按“净额法”核算确认服装销售收入。
核查意见：
经核查，我们认为公司收入确认在所有重大方面符合《企业会计准则》的相关规定。
（二）会计师对于收入确认已实施的审计程序内容、相关审计程序涵盖的科目金额和比例等，并对公司营业收入是否真实、准确以及营业收入扣除是否完整发表的审计意见
1、收入确认已实施的审计程序
（1）了解和评价管理层与收入确认相关的关键内部控制设计和运行的有效性；
（2）获取公司与重要客户签订的购销合同或协议，对合同中约定的交货方式、商品质量、商品数量、商品价格、货权转移及货款结算等关键条款进行检查；
（3）获取公司本年度销售收入明细，对公司本年度销售收入交易记录选取样本，核对销售合同、发票、出库单、物流记录、客户签收单、银行收款纪录等支持性文件，评价相关收入确认是否符合公司的会计政策；累计样本细节测试检查占总收入比例为66.54%；
（4）对收入确认的业务模式或产品购销模式进行分析，分别判断公司从事交易时是主要责任人还是代理人角色，分析按总额法或净额法确认收入的合理性；
（5）对公司收入执行分析性程序，包括对主要产品本期收入毛利与上期及同行业收入毛利进行比较，分析收入毛利波动幅度，检查是否存在异常；
（6）结合公司应收账款审计程序，就报告期内的销售收入向样本客户执行函证程序，本年度具体的函证核查过程和比例情况如下：
| 项目 | 合计（单位：元） |
| 营业收入金额 | 1,706,801,782.35 |
| 发函金额 | 1,589,059,212.45 |
| 发函金额占营业收入比例 | 93.10% |
| 回函及替代可确认占营业收入比例 | 93.10% |
（7）查验与关联方销售的情况，分析关联方交易价格的公允性；
（8）选取资产负债表日前后的收入确认交易样本，检查与收入确认相关的原始单据，评价收入是否记录在恰当的会计期间；
（9）实施关联关系识别程序，查询客户工商信息资料，关注其地址、法定代表人、高级管理人员等信息，并与其相关发票信息、网站信息进行核对，识别客户
与公司是否存在关联关系；
（10）现场走访客户办公场所、经营场所，访谈关键经办人员，就本期客户与公司交易明细、关联关系、合作背景等内容进行实地调查了解核实，并与公司提供的信息比较，核查是否存在重大差异；按重要性原则，本期针对供应链业务客户实施了实地走访程序；
（11）检查与营业收入相关的信息是否已在财务报表中作出恰当列报。
2、营业收入扣除实施的核查程序
通过对营业收入实施的审计程序，我们对照公司《2022年度营业收入扣除情况表》中的数据内容，对公司连续从事三年的钢材销售、煤焦销售2个主要品种从是否具有完整的投入、加工处理过程和产出能力，是否能够独立计算其成本费用以及所产生的收入；能否对产品或服务提供加工或转换活动，从而实现产品或服务的价值提升；是否对客户、供应商存在重大依赖，是否具有可持续性；公司是否已有一定规模的投入，公司是否具备相关业务经验等方面逐一核查，分析判断公司业务模式是否稳定、是否改变公司未来现金流、交易是否真实、价格是否公允、是否具有商业合理性等。
3、核查意见
经核查，我们认为：
（1）公司2022年营业收入是真实、准确的；
（2）公司《2022年度营业收入扣除情况表》在所有重大方面按照《深圳交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》的相关规定编制。
问题2
你公司2021年审计报告为非标审计意见，涉及事项为你公司“无法预计代关联方西安天楠文化旅游开发有限公司偿付华融公司欠款1.92亿元的可能性及金额，未对其他应收款-西安天楠计提减值准备”。
根据年报，2023年1月30日，雪松实业通过第三方向中国华融支付了1.97亿元西安天楠的债务，其中本金1.92亿元，重组宽限补偿金（利息）500万元。3月30日，中国华融予以了确认。4月26日中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的和解协议约定9月30日前雪松实业代西安天楠支付1.92亿元债务对
应的重组宽限补偿金2,421.6万元。4月27日，雪松实业按协议约定通过第三方向中国华融支付了上述重组宽限补偿金2,421.60万元。基于上述情况，你公司董事会认为2021年度审计报告中保留意见所涉及事项关联应收款可收回性存在重大不确定的影响已消除。你公司2022年财务报告审计意见为标准的无保留意见。请说明以下事项：
（1）请结合雪松实业偿还债务本息时点、资金来源、债权人收款证明、和解协议具体条款等情况，进一步说明2023初雪松实业支付债务本息可视为2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除的判断依据。请年审会计师说明是否严格按照执业准则履行审计程序，审计证据的获取是否充分、适当。
（2）根据年报，2024年6月30日前，中国华融拟对按照一审判决计算出来的逾期重组宽限补偿金及违约金各方共同友好协商确定。请结合诉讼判决、和解协议、协商情况等，说明2023年1月30日、4月27日重组宽限补偿金计算过程，2024年6月30日预计重组宽限补偿金及违约金金额，你公司是否可能承担赔偿责任。如是，请进一步说明你公司判断2021年度审计报告保留意见所涉事项影响已消除的合理性。
（3）请说明雪松实业支付债务需通过第三方的原因及合理性，偿债资金的资金来源，是否实际来源于上市公司。请年审会计师结合已获取的审计证据及执行的审计程序等发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、检查公司2021年审计报告，了解公司2021年度审计报告保留意见所涉事项；
2、检查广东省广州市中级人民法院《民事判决书》[(2022)粤01民初679号]，复核公司对中国华融债务是否按判决书计提相关的重组宽限补偿金、违约金；
3、复核公司对西安天楠债权（由公司承担连带担保责任而产生的需支付给中国华融的债务本金、重组宽限补偿金、违约金）对应的其他应收款坏账准备的测算过程，分析减值准备是否计提充足；
4、检查雪松实业支付华融债务的相关委托书及支付的银行流水记录；
5、通过天眼查系统查阅第三方（代雪松实业还款单位）的工商信息，关注其股
东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
6、向中国华融、雪松实业进行书面沟通，并核实债务支付的真实性；
7、检查中国华融、雪松实业、雪松发展及雪松发展子公司签署的《和解协议》；
8、检查公司董事会关于2021年度审计报告非标准审计意见所涉及事项影响已消除的专项说明。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、公司2021年度审计报告保留意见所涉事项在本期消除在所有重大方面已按照执业准则履行审计程序，所获取的审计证据是充分、适当的；
2、雪松实业支付债务通过第三方是合理的，偿债资金的资金来源未实际来源于上市公司。
问题4
根据年报，你公司前五名客户合计销售金额为14.74亿元，占年度收入总额比例的86.37%；前五名供应商合计采购金额为11.82亿元，占采购总额比例的75.02%。请说明以下事项：
（1）请结合与前五大客户、供应商的合作关系情况，说明销售采购集中度较高的原因及合理性，是否存在过度依赖个别客户或供应商的情形，与同行业可比公司情况是否存在重大差异，相关客户、供应商与你公司、你公司控股股东、实际控制人及董监高等是否存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形。
（2）结合相关合同、信用期等，补充说明报告期末你公司对前述客户、供应商的应收、应付账款金额情况，是否存在异常情形。
（3）说明近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性，报告期内是否存在重大变化，结合前述情况说明公司主要销售渠道和供应链是否稳定、持续，以及你公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施。
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
我们履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道对相关客户、供应商与公司及其控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员之间是否存在关联关系进行了核查；
2、通过公开渠道查询同行业可比公司与前五大客户、供应商的合作关系情况，分析与公司的实际情况是否存在重大差异；
3、检查公司与前五大客户、供应商签订的销售合同、采购合同、销售明细、采购明细，对公司2022年前五大客户、供应商的发生额、期末余额进行函证；
4、检查公司近三年前五大客户、供应商变动情况及合理性分析，复核变动情况、合理性分析是否与公司实际情况一致；
5、检查公司主要销售渠道和供应链稳定、具有持续性能力的相关说明，检查公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施，复核公司的相关说明是否与实际情况存在重大差异。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、公司销售采购集中度较高具有合理性，与同行业可比公司比较未存在重大差异；
2、相关客户、供应商与公司及其控股股东、实际控制人及董监高等不存在关联关系或其他可能导致利益倾斜的情形；
3、公司2022年前五大客户、供应商的应收、应付账款金额未存在异常情形；
4、公司近三年前五大客户、供应商的变动具有合理性，公司主要销售渠道和供应链较稳定、具有持续性，公司在拓宽客户与供应商方面已采取和拟采取的措施与实际情况未存在重大差异。
问题7
根据年报，你公司投资性房地产期末余额为7.21亿元，占总资产比例为26.25%，公允价值变动为-1.41亿元。报告期内你公司处置投资性房地产2.23亿元，处置部分公允价值变动为0.82亿元。请说明以下事项：
（1）请说明你公司投资性房地产涉及项目的主要情况，相关项目减值迹象的判断依据及主要减值测算过程，结合主要项目所在区域市场情况、租金价格及其变化等，分析投资性房地产减值准备计提是否充分、合规，是否与所在区域市场变化趋
势保持一致，是否偏离同行业一般水平。
（2）请你公司补充披露被处置投资性房地产的主要内容，资产的原始取得、后续计量、终止确认，评估及增值情况、处置价格的公允性，相关会计处理是否符合《企业会计准则》的规定；并说明出售资产履行的审议程序和信息披露情况。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
我们履行了如下核查程序：
1、我们了解与评价了管理层与以公允价值计量的投资性房地产相关的内部控制设计的合理性，并测试相关内部控制运行的有效性。
2、实地盘点投资性房地产，了解项目概况、交易案例和市场行情等。
3、检查了建筑物产权证等所有权证明原件，确定建筑物是否归公司所有，是否存在抵押。
4、检查投资性房地产处置时的凭证、合同、审批手续、收款单、房产过户等资料；
5、我们对公司聘请的外部评估专家出具的投资性房地产资产评估报告进行复核，对评估中采用的评估方法、重要评估假设、评估参数、交易案例等内容进行了核实，评价了评估专家的胜任能力、专业素质和独立性。
6、取得了公司管理层对投资性房地产公允价值变动合理性的说明，评价了管理层分析判断的合理性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、投资性房地产减值准备计提是充分、合规的，与所在区域市场变化趋势保持一致，未偏离同行业一般水平。
2、投资性房地产处置相关会计处理符合《企业会计准则》的规定。
问题8
根据年报，你公司在建工程期末余额为5.21亿元，主要为诸城恐龙大世界项目及西塘花巷2期项目，占你公司总资产的18.97%。你公司对“西塘花巷2期项目”
本期计提减值准备810.67万元，未对诸城恐龙大世界项目计提减值准备。请说明以下事项：
（1）你公司“诸城恐龙大世界项目”在建项目本期增加金额0.45亿元，其他减少金额0.73亿元，工程进度44.78%。请说明前述在建工程项目其他减少金额产生的原因，具体会计处理过程及依据。
（2）请你公司说明在建工程开工日期、预计完工日期、工程进度计划、项目内容及用途、进度是否符合预期等，并进一步说明计提减值准备的充分性及合理性。
（3）请会计师说明针对在建工程的真实性、核算准确性已实施的审计程序、获取的审计证据，结合项目资金流向说明是否存在资金占用及违规财务资助情形，是否已获得充分、适当的审计证据支持审计结论。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、获取在建工程明细表，对本期发生变动的在建工程，检查其合同、结算单据、工程产值等原始凭证，并对工程施工方进行了函证；
2、对本期支付的工程款，检查审批流程、银行回单，通过天眼查检查对方收款单位的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员是否与公司存在关联关系；
3、对期末在建工程进行实地检查，现场观察在建工程的施工进展情况，查看其是否存在停建、损毁等情形；
4、对在建工程减值测试进行复核，包括复核评估范围内容、取价依据、评估主要程序及方法、评估案例等；评价了估值专家的胜任能力、专业素质和独立性；并与评估师进行沟通。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
针对在建工程已获取充分、适当的审计证据，期末在建工程真实、核算准确，项目资金流向不存在资金占用及违规财务资助情形。
问题9
根据年报，你公司其他应收款余额为4.18亿元，占你公司总资产的15.22%。其中，应收关联方款项为2.48亿元，同比增长27.35%；股权转让款1.94亿元，同比下降7.18%。2023年一季报显示，你公司其他应收款期末余额为0.66亿元，较期初下降84.21%，请说明以下事项：
（1）请说明其他应收款的构成，包括欠款对象、金额、账龄、坏账计提情况、形成原因、约定还款时间、是否与日常经营相关等，并请结合日后事项进展情况等进一步说明上述金额变动幅度较大的原因及合理性。
（2）请年审会计师核查其他应收款对象与你公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人是否存在关联关系、业务往来或可能造成利益倾斜的其他关系，在此基础上说明相关其他应收款是否构成关联方非经营性资金占用的情形。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道查阅其他应收款对象的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
2、获取并查阅期末大额其他应收款所对应合同，检查合同条款是否存在可能造成利益倾斜；
3、对大额其他应收款期末余额进行函证，并进行了访谈；
4、检查大额其他应收款的期后回款情况；
5、检查公司2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表；
6、获取公司关于其他应收款往来单位与公司、控股股东及实控人、董监高之间关联关系或可能造成利益倾斜的说明。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、除公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》中披露的关联方外，其他欠款对象与公司董事、监事、高级管理人员、控股股东及实际控制人不存在关联关系，不存在可能造成利益倾斜的其他关系。
2、除公司《2022年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》披露的关联方往来情况外，其他应收款中其他欠款对象不存在构成关联方非经营性资金
占用的情形。
问题10根据年报，你公司应收账款账面余额为1.66亿元，同比下降19.81%，计提坏账准备1,417.57万元。请说明以下事项：
（1）你公司按单项计提坏账准备的应收账款余额为511.82万元，全额计提坏账准备，计提理由为“无法联系或预计无法收回等原因”。请说明按单项计提坏账准备的应收账款中主要应收账款的形成时间、对应客户及关联关系、信用政策、销售内容、催收情况、回款情况、判断无法收回的依据，是否存在非经营性占用上市公司资金情形。
（2）按组合计提坏账准备的应收账款余额为1.61亿元，其中供应链业务0.66亿元，计提坏账准备79.02万元，账龄0至6个月计提坏账准备比例为0%，6至12个月计提比例为0.2%，1至2年为5%，2年以上为10%，计提比例显著低于非供应链业务组合。请说明按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据及合理性，计提比例是否充分合理。
（3）按账龄披露，你公司1至2年应收账款账面余额为5,903.55万元，占总额
35.61%，同比增长26.42个百分点。请结合供应链、非供应链业务同行业可比公司、主要客户应收款情况说明1年以上账龄应收账款比例大幅增加的原因及合理性，
（4）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、获取公司按照组合划分的应收账款明细表，复核应收账款分类、账龄的准确性；
2、根据公司确定的预期信用损失会计政策，查阅同行业可比公司的坏账政策情况，评价公司预期信用损失确定的合理性；
3、检查、重新计算公司应收账款的账龄、预期信用损失率及坏账准备金额的计算过程，评价坏账准备计提的准确性；
4、获取公司单项计提坏账准备的应收账款清单，检查单项计提坏账准备客户的
形成原因、逾期情况、工商信息等，评价公司单项确认坏账准备的合理性，查阅应收账款对象的工商信息，关注其股东及其董事、监事、高级管理人员等是否与公司存在关联关系；
5、向客户函证并抽样访谈，确定应收账款期末余额的真实性和完整性，并检查公司应收账款的期后回款情况，评价期末应收账款坏账准备计提的充分性；
6、获取公司1年以上账龄应收账款大幅增加的客户名单及回款不及时的原因说明，评价公司1年以上账龄应收账大幅增加的合理性。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
1、上述按单项计提坏账准备的应收账款计提理由充分，不存在非经营性占用上市公司资金情形；
2、公司按组合计提坏账准备的应收账款各账龄区间坏账准备计提比例的确定依据合理、充分；
3、公司1年以上账龄应收账款比例大幅增加具有合理性。
问题11
根据年报，你公司预付账款余额为0.73亿元，同比下降68.04%。前五名预付对象合计占比为78.48%，其中第一名预付对象占比62.05%。请说明以下事项：
（1）请结合公司在手订单情况，说明你公司在营业收入增长的情况下，预付款项同比降幅较大的原因及合理性。
（2）请说明公司前五名预付对象名称、历史合作情况、款项预付时间、内容、金额，截至目前相关款项的结转情况，尚未结转的原因及预计结转时间、预付进度及额度是否符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员是否存在关联关系，在此基础上说明相关预付款项是否构成关联方非经营性资金占用你公司资金的情形。
（3）请年审会计师对上述事项进行核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、通过公开渠道查阅主要预付对象的工商信息，关注其股东及其董监高等相关人员是否与公司存在关联关系；
2、获取并查阅期末大额预付账款所对应的采购合同，检查预付合同条款与实际执行是否相符；
3、对当期期末预付余额进行函证，检查期后到货和结算情况；
4、获取公司关于供应商与公司、控股股东及实控人、5%以上股东、董监高之间不存在关联关系或其他利益安排的说明。
（二）核查意见
经核查，会计师认为：
上述预付款预付进度及额度符合行业惯例，预付对象与公司、控股股东、实际控制人、5%以上股东、董监高人员不存在关联关系，相关预付款项不存在构成关联方非经营性资金占公司资金的情形。
问题12
根据年报，你公司其他非流动资产余额为0.46亿元，主要为“济宁已迁商铺待收房权益”，本期计提减值准备552.17万元。请说明待收房权益的具体内容，涉及的交易事项、交易对手、标的情况、相关会计处理过程及依据，并说明是否存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形，资产减值计提的合理性、充分性。请年审会计师核查并发表明确意见。
会计师回复：
（一）核查程序
会计师履行了如下核查程序：
1、检查《房屋征收安置协议书》，了解其他非流动资产的形成原因；
2、询问公司管理层，了解回迁安置楼的建设进度、当地房地产同类房产交易案例和市场行情等情况；
3、对公司聘请的外部评估专家出具的资产评估报告进行了复核，对评估中采用的评估方法、重要评估假设、评估参数、交易案例等内容进行了核实，评价了各方评估专家的胜任能力、专业素质和独立性。
（二）核查意见
经核查，我们认为：
1、其他非流动资产相关会计处理在所有重大方面符合《企业会计准则》的规定；
2、其他非流动资产不存在长期未收回相关资产导致长期挂账的情形；
3、其他非流动资产资产减值计提充分、合理。
问题14请你公司结合上述问题答复，认真自查公司是否不存在本所《股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，公司是否符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。请年审会计师、律师核查并发表明确意见。会计师回复：
（一）核查程序
我们履行了如下核查程序：
1、检查公司对外披露的2020年度、2021年度、2022年年度报告、2022年财务报告、2022年度营业收入扣除情况表；
2、检查公司2022年审计报告、2022年内部控制审计报告；
3、检查公司第五届董事会第二十二次会议决议；
4、检查公司2023年1-5月董事会、股东大会决议；
5、检查由北京市金开（成都）律师事务所出具的《关于对雪松发展股份有限公司2022年年报的问询函》有关事项的法律意见书；
6、根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第
（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，以及股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件，对照公司实际情况进行了分析复核。
（二）核查意见
经核查，我们认为，公司不存在《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》第9.3.11条第一款第（一）项至第（四）项任一情形以及第9.8.1条任一情形，符合申请对股票交易撤销退市风险警示和其他风险警示的条件。
中喜会计师事务所（特殊普通合伙）
二〇二三年八月三日