中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取
填补措施的核查意见
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关规定的要求，中国国际金融股份有限公司作为宁夏建材集团股份有限公司（以下简称“上市公司”或“宁夏建材”）拟通过向中建材信息技术股份有限公司（以下简称“中建信息”）全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“天山股份”）以现金增资等方式取得上市公司下属水泥等相关业务子公司控股权及上市公司持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产（以下简称“本次交易”）的独立财务顾问，就本次交易对上市公司即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易对上市公司当期每股收益摊薄的影响
根据上市公司财务报表以及本次交易的审计机构出具的《备考审阅报告》（大华核字[2023] 0014226号），在不考虑募集配套资金的情况下，上市公司本次交易前后财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-4月/2023年4月30日 | 2022年度/2022年12月31日 | ||||
| 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | 本次交易前 | 备考数 | 增幅 | |
| 资产总计 | 1,054,578.79 | 2,035,165.35 | 92.98% | 1,007,520.17 | 2,253,285.27 | 123.65% |
| 归属于母公司所有者权益 | 689,467.88 | 829,029.71 | 20.24% | 704,077.72 | 843,854.51 | 19.85% |
| 营业收入 | 239,233.19 | 520,930.02 | 117.75% | 865,762.50 | 2,296,981.50 | 165.31% |
| 归属于母公司所有者净利润 | 5,205.57 | 7,047.35 | 35.38% | 52,895.23 | 48,827.27 | -7.69% |
| 基本每股收益（元/股） | 0.1089 | 0.1081 | -0.69% | 1.1062 | 0.7490 | -32.28% |
本次交易完成后，上市公司总资产、归属于母公司所有者权益和营业收入水平均将实现不同程度提升。2022年度，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益有所下降主要系中建信息2022年苏宁应收账款计提坏账准备影响盈利水平导致。如剔除上述影响，预计2022年上市公司备考归属于母公司所有者净利润约为62,964.23万元，较本次交易前上市公司归属于母公司所有者净利润增幅为19.04%。2023年1-4月，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益较本次交易前增幅为35.38%和-0.69%。另外，因出售资产特殊分红及内部整合等事宜，截至2023年4月30日，宁夏赛马及嘉华固井对宁夏建材的其他应付款和应付股利金额合计为
35.36亿元。根据《重大资产出售协议之补充协议》，上述款项将不晚于天山股份向宁夏赛马增资缴款之日予以偿付。本次交易完成后，上市公司将定位为企业级ICT生态服务平台，利用技术优势、业务经验及股东背景，持续增加技术研发投入，充分把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，构建企业服务生态，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级，综合竞争力将得到进一步强化。整体而言，本次交易有利于上市公司提高资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力。
二、本次交易摊薄即期回报的风险提示
本次交易后上市公司的总股本规模将增加，根据《备考审阅报告》，2022年全年，上市公司归属于母公司所有者净利润与基本每股收益在本次交易后将有所下降；2023年1-4月上市公司归属于母公司所有者净利润将在本次交易后有所上升，基本每股收益在本次交易后将有所下降，对于本次交易摊薄即期回报的风险，公司已在《宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）》中进行相应的风险提示，并根据自身经营特点制定了填补回报的措施。
三、本次交易的必要性和合理性
1、把握行业机遇，发展建材行业数字化、信息化服务平台企业
中建信息是国内领先的ICT产品增值分销服务商，依托长期发展的ICT分销及增值服务经验，公司主动发展了云及数字化服务业务，并依托云计算、人工智能、
大数据等平台技术，面向建材、能源行业打造成熟、自主可控的解决方案，以“工业互联网+人工智能+企业管理系统”方面应用为主线，帮助行业用户打造有价值可落地的行业解决方案，助力政企客户的数字化、信息化转型。中建信息在数字化服务领域已经获得了“数字生态增值分销服务领军企业”、“工业互联网领域创新服务奖”、中国科技产业化促进会科技创新奖等标志性荣誉。
通过本次交易，上市公司将实现业务转型，从水泥、商品混凝土、砂石骨料等产品的生产、销售，调整为ICT产品增值分销、数字化服务等，将调整定位为企业级ICT生态服务平台，拟充分把握全面把握行业客户的数字化、信息化转型机遇，深度赋能建材、能源等工业企业的数字化、信息化转型升级。
2、充分发挥上市公司、被合并方、资产收购交易对方之间的协同效应
通过本次交易，上市公司将把被合并方纳入整体业务体系，同时向天山股份出售水泥等相关业务子公司的控股权。
本次交易完成后，上市公司将继续持有多家水泥等相关业务子公司的参股权，上市公司与天山股份的水泥等相关业务将实现业务整合，双方有望充分发挥协同效应，降低产品制造的综合成本，提升生产效率，提升相关子公司的盈利水平。
本次交易完成后，上市公司将定位为建材行业数字化、信息化服务平台，而天山股份是全球水泥、商品混凝土产能最大的上市公司，开展综合性建材业务。因此，天山股份将成为上市公司重要的战略客户，上市公司与天山股份有望充分协调发挥各自业务的协同效应，形成互相促进、资源共享的良性互动。
3、有效解决与天山股份之间的同业竞争问题，履行资本市场承诺
截至本核查意见签署日，中国建材集团有限公司（以下简称“中国建材集团”）为宁夏建材的实际控制人。交易对方天山股份的实际控制人亦为中国建材集团，且双方主营业务均为水泥熟料、商品混凝土、砂石骨料等相关建材产品的生产、销售，主营业务相同。本次交易完成后，将有助于消除和避免上市公司与天山股份之间的同业竞争，有效维护上市公司及上市公司中小股东的合法权益，履行中国建材集团、中国建材股份有限公司对资本市场的承诺。
四、上市公司对防范本次发行股份购买资产并募集配套资金摊薄即期回
报及提高未来回报能力采取的措施为应对本次交易完成后即期回报被摊薄的风险，同时持续提高上市公司未来回报能力，以维护上市公司股东利益，上市公司制定了填补即期回报的措施，具体如下：
1、着力做好重组后的全方位融合工作，加强内部管理与公司治理
本次交易完成后，上市公司将与中建信息在资产、业务、人员、财务、管理制度、公司治理等各方面开展深度融合，整合数字化服务领域的专业人才，充分发挥双方的比较优势，积极推动宁夏建材的业务转型，实现ICT数字生态服务提供商的战略定位，提升上市公司的持续经营能力。在数字化服务方面，重组后的宁夏建材将利用自身在水泥及水泥制品行业积累的渠道优势，强化双方在数字化服务业务领域销售渠道的融合，加大工业互联网平台的推广力度，提高生态运营、智能应用产品等数字化服务的市场影响力，推动上市公司数字化服务业务的快速增长。本次交易完成后，上市公司将对科研团队和技术资源实施统一整合与调配，搭建符合战略发展需求的研发体系及研发模式，为上市公司在数字化服务领域业务的稳步推进奠定技术基础。全面提升科研管理能力及水平，建立产品技术扩展和储备体系，强化研发人才队伍建设，加强政策引导、科研合作、前瞻科技动向获取及引导，进一步提高科技研发成果产出和转化效率。
2、发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务
本次换股吸收合并及资产出售后，宁夏建材将定位为ICT数字生态服务提供商，聚合已有ICT厂商的资源优势，通过对自身核心能力的打造，以及丰富的产品生态，发展增值分销、云与数字化服务两大核心业务，未来的经营发展战略如下：
（1）增值分销业务：重组后的宁夏建材将依托中建信息原有客户、供应商，以及在增值分销领域多年的坚实积累，拓展多元产品，加强对产品的理解，强化对产品的熟悉和理解，提升服务效力。
（2）数字化服务业务：重组后的宁夏建材将作为中国建材集团的数字化、信息化的牵头单位，利用建材集团平台优势在内部锻造技术能力继而向外部输出，力争成为建材行业等垂直领域市场地位领先的数字化解决方案提供商。数字化服务业务计划以中国建材集团数字化转型战略为基础培育完整的数字化、信息化技术能力及解决方案，
重点打造能力完整的工业互联网平台，并以此为基础发展生态运营、智能应用等数字化服务，全面提升带动建材行业等工业企业的数字化转型。
3、积极完善利润分配政策，注重投资者回报及权益保护
为完善上市公司利润分配政策，推动公司建立更为科学、合理的利润分配和决策机制，更好地维护公司股东及投资者利益。根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》（证监发[2012]37号）及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》（2022年修订）等规定并结合上市公司的实际情况，上市公司在《公司章程》中规定了利润分配政策的决策机制和程序。上市公司将严格执行前述利润分配政策，重视对投资者的合理回报，兼顾全体股东的整体利益及上市公司的可持续发展。
4、切实履行业绩承诺与补偿安排
为充分维护公司及中小股东的利益，在本次交易方案中规定了相关方的业绩承诺和补偿义务。本次交易的业绩承诺及对应的补偿安排，有助于降低本次交易对公司的每股收益摊薄的影响。
五、相关承诺主体的承诺
1、上市公司董事、高级管理人员关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
宁夏建材全体董事、高级管理人员已出具以下不可撤销的承诺：
“1、忠实、勤勉地履行职责，维护上市公司和全体股东的合法权益；
2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害上市公
司利益；
3、对本人的职务消费行为进行约束；
4、不动用上市公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
5、由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与上市公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、若上市公司后续推出股权激励政策，拟公布的上市公司股权激励的行权条件与上市公
司填补回报措施的执行情况相挂钩；
7、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
8、本人承诺切实履行上市公司制定的有关填补回报措施以及本人作出的相关承诺，若
本人违反该等承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”
2、上市公司控股股东中国建材股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司控股股东中国建材股份有限公司已出具如下承诺：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
3、上市公司实际控制人中国建材集团有限公司关于本次交易摊薄即期回报填补措施的承诺
上市公司实际控制人中国建材集团有限公司已出具如下承诺：
“1、不越权干预宁夏建材经营管理活动，不侵占宁夏建材利益；
2、本承诺出具日后至上市公司本次交易实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
3、若本公司违反上述承诺并给上市公司或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担对上市公司或者投资者的补偿责任。”
六、独立财务顾问的核查意见
独立财务顾问对上市公司所预计的即期回报摊薄情况、填补即期回报措施进行审慎核查后认为：上市公司关于即期回报摊薄情况的分析、填补即期回报措施以及相关承诺主体的承诺事项，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》的规定，有利于保护中小投资者的合法权益。（以下无正文）
（本页无正文，为《中国国际金融股份有限公司关于宁夏建材集团股份有限公司本次重组摊薄即期回报情况及采取填补措施的核查意见》之签字页）
独立财务顾问主办人：
王煜忱 杨 朴
郭月华 冯哲逍
中国国际金融股份有限公司2023 年 8 月 3 日