股票代码：600449 股票简称：宁夏建材 公告编号：2023-031
宁夏建材集团股份有限公司关于2023年第一次临时股东大会增加临时提案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 股东大会有关情况
1. 股东大会的类型和届次：
2023年第一次临时股东大会
2. 股东大会召开日期：2023年8月15日
3. 股权登记日
| 股份类别 | 股票代码 | 股票简称 | 股权登记日 |
| Ａ股 | 600449 | 宁夏建材 | 2023/8/7 |
二、 增加临时提案的情况说明
1. 提案人：中国建材股份有限公司
2. 提案程序说明
公司已于2023年6月28日公告了股东大会召开通知，单独或者合计持有
49.03%股份的股东中国建材股份有限公司，在2023年8月3日提出临时提案并书面提交股东大会召集人。股东大会召集人按照《上市公司股东大会规则》有关规定，现予以公告。
3. 临时提案的具体内容
公司拟通过向中建材信息技术股份有限公司(以下简称“中建信息”)全体换股股东发行股份方式换股吸收合并中建信息并募集配套资金，同时新疆天山水泥股份有限公司以现金增资等方式取得公司下属水泥等相关业务子公司控股权及其持有的水泥等相关业务涉及的商标等资产(以下简称“本次交易”)。
公司分别于2022年4月28日召开第八届董事会第九次会议、2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议、2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议审议通过本次交易相关议案。
公司控股股东中国建材股份有限公司于2023年8月3日提请将第八届董事会第九次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》、第八届董事会第十三次会议审议通过的《关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》、《关于签署股份认购协议的议案》、《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》、《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》、《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》以新增临时提案的方式提交公司 2023 年第一次临时股东大会审议，将《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关加期审计报告、加期资产评估报告以及备考审阅报告的议案》与2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议审议通过的《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》合并审议并替换2023年6月28日《关于召开 2023 年第一次临时股东大会的通知》中的议案7，上述股东大会通知中的议案2进行逐项审议。
三、 除了上述增加临时提案外，于2023年6月28日公告的原股东大会通知
事项不变。
四、 增加临时提案后股东大会的有关情况。
(一) 现场会议召开的日期、时间和地点
召开日期时间：2023年8月15日 14点 00分召开地点：宁夏银川市金凤区人民广场东街 219 号建材大厦 16 层
(二) 网络投票的系统、起止日期和投票时间。
网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统网络投票起止时间：自2023年8月15日至2023年8月15日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
(三) 股权登记日
原通知的股东大会股权登记日不变。
(四) 股东大会议案和投票股东类型
| 序号 | 议案名称 | 投票股东类型 |
| A股股东 | ||
| 非累积投票议案 | ||
| 1 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 | √ |
| 2.00 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | √ |
| 2.01 | 本次交易方案概述--换股吸收合并 | √ |
| 2.02 | 本次交易方案概述--资产出售 | √ |
| 2.03 | 本次交易方案概述--募集配套资金 | √ |
| 2.04 | 吸收合并交易具体方案--合并双方 | √ |
| 2.05 | 吸收合并交易具体方案--合并方式 | √ |
| 2.06 | 吸收合并交易具体方案--换股发行的股票种类及面值 | √ |
| 2.07 | 吸收合并交易具体方案--换股对象及合并实施股权登记日 | √ |
| 2.08 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--宁夏建材股份换股发行价格 | √ |
| 2.09 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--中建材信息技术股份有限公司股份换股价格 | √ |
| 2.10 | 吸收合并交易具体方案--换股比例及换股发行股份的数量 | √ |
| 2.11 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材 A 股股票的上市流通 | √ |
| 2.12 | 吸收合并交易具体方案--余股处理方法 | √ |
| 2.13 | 吸收合并交易具体方案--权利受限的中建材信息技术股份有限公司股份的处理 | √ |
| 2.14 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的行权价格 | √ |
| 2.15 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-有权行使收购请求权的股东 | √ |
| 2.16 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的提供方 | √ |
| 2.17 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权价格的调整机制 | √ |
| 2.18 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的行权价格 | √ |
| 2.19 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-有权行使现金选择权的股东 | √ |
| 2.20 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的提供方 | √ |
| 2.21 | 吸收合并交易具体方案--本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 | √ |
| 2.22 | 吸收合并交易具体方案--换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排 | √ |
| 2.23 | 吸收合并交易具体方案--有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接 | √ |
| 2.24 | 吸收合并交易具体方案--员工安置 | √ |
| 2.25 | 吸收合并交易具体方案--股份锁定期安排 | √ |
| 2.26 | 吸收合并交易具体方案--业绩承诺 | √ |
| 2.27 | 吸收合并交易具体方案--减值测试 | √ |
| 2.28 | 资产出售交易具体方案--资产出售方式 | √ |
| 2.29 | 资产出售交易具体方案--资产出售对价 | √ |
| 2.30 | 资产出售交易具体方案--资产出售对价支付安排 | √ |
| 2.31 | 资产出售交易具体方案--过渡期的损益安排及或有负债 | √ |
| 2.32 | 资产出售交易具体方案--债权债务处置 | √ |
| 2.33 | 资产出售交易具体方案--资产出售事项的补充说明 | √ |
| 2.34 | 募集配套资金具体方案--发行股份的种类和每股面值 | √ |
| 2.35 | 募集配套资金具体方案--发行股份的定价基准日及发行价格 | √ |
| 2.36 | 募集配套资金具体方案--发行对象与认购方式 | √ |
| 2.37 | 募集配套资金具体方案--发行数量及募集配套资金总额 | √ |
| 2.38 | 募集配套资金具体方案--发行股份的上市地点 | √ |
| 2.39 | 募集配套资金具体方案--锁定期安排 | √ |
| 2.40 | 募集配套资金具体方案--募集配套资金用途 | √ |
| 2.41 | 募集配套资金具体方案--滚存未分配利润安排 | √ |
| 3 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 | √ |
| 4 | 《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》 | √ |
| 5 | 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | √ |
| 6 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》 | √ |
| 7 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》 | √ |
| 8 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》 | √ |
| 9 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》 | √ |
| 10 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | √ |
| 11 | 《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》 | √ |
| 12 | 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | √ |
| 13 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | √ |
| 14 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》 | √ |
| 15 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | √ |
| 16 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 | √ |
| 17 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | √ |
| 18 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》 | √ |
| 19 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》 | √ |
| 20 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》 | √ |
| 21 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议（一）的议案》 | √ |
| 22 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》 | √ |
| 23 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》 | √ |
| 24 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充协议的议案》 | √ |
| 25 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 | √ |
| 26 | 《关于公司股票价格波动情况的议案》 | √ |
| 27 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 | √ |
| 28 | 《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》 | √ |
1、 说明各议案已披露的时间和披露媒体
上述议案已经公司2022年4月28日召开的第八届董事会第九次会议、第八届监事会第八次会议、2022年12月28日召开第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议、2023年6月27日召开第八届董事会第十六次会议、第八届监事会第十四次会议、2023年8月3日召开第八届董事会第十七次会议、
第八届监事会第十五次会议审议通过，公司独立董事已就相关议案发表独立意见。公司会议决议公告、独立董事意见已于2022年4月29日、2022年12月29日、2023年 6月28日、2023年8月4日刊登于本公司信息披露指定媒体《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。
2、 特别决议议案：1-27
3、 对中小投资者单独计票的议案：1-28
4、 涉及关联股东回避表决的议案：1-25、27
应回避表决的关联股东名称：中国建材股份有限公司
5、 涉及优先股股东参与表决的议案：无
特此公告。
宁夏建材集团股份有限公司董事会
2023年8月3日
? 报备文件
股东提交增加临时提案的书面函件及提案内容
附件：授权委托书
授权委托书宁夏建材集团股份有限公司：
兹委托 先生（女士）代表本单位（或本人）出席2023年8月15日召开的贵公司2023年第一次临时股东大会，并代为行使表决权。
委托人持普通股数：
委托人股东帐户号：
| 序号 | 非累积投票议案名称 | 同意 | 反对 | 弃权 |
| 1 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易符合上市公司重大资产重组相关法律法规规定的议案》 | |||
| 2.00 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易方案的议案》 | |||
| 2.01 | 本次交易方案概述--换股吸收合并 | |||
| 2.02 | 本次交易方案概述--资产出售 | |||
| 2.03 | 本次交易方案概述--募集配套资金 | |||
| 2.04 | 吸收合并交易具体方案--合并双方 | |||
| 2.05 | 吸收合并交易具体方案--合并方式 | |||
| 2.06 | 吸收合并交易具体方案--换股发行的股票种类及面值 | |||
| 2.07 | 吸收合并交易具体方案--换股对象及合并实施股权登记日 | |||
| 2.08 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--宁夏建材股份换股发行价格 | |||
| 2.09 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材换股发行价格及中建材信息技术股份有限公司换股价格--中建材信息技术股份有限公司股份换股价格 | |||
| 2.10 | 吸收合并交易具体方案--换股比例及换股发行股份的数量 | |||
| 2.11 | 吸收合并交易具体方案--宁夏建材 A 股股票的上市流通 | |||
| 2.12 | 吸收合并交易具体方案--余股处理方法 | |||
| 2.13 | 吸收合并交易具体方案--权利受限的中建材信息技术股份有限公司股份的处理 | |||
| 2.14 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的行权价格 | |||
| 2.15 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-有权行使收购请求权的股东 | |||
| 2.16 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购 |
| 请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权的提供方 | ||||
| 2.17 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-宁夏建材收购请求权-收购请求权价格的调整机制 | |||
| 2.18 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的行权价格 | |||
| 2.19 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-有权行使现金选择权的股东 | |||
| 2.20 | 吸收合并交易具体方案--本次吸收合并的收购请求权和现金选择权安排-中建材信息技术股份有限公司现金选择权-现金选择权的提供方 | |||
| 2.21 | 吸收合并交易具体方案--本次合并涉及的债权债务处置及债权人保护的相关安排 | |||
| 2.22 | 吸收合并交易具体方案--换股吸收合并过渡期安排和滚存利润归属安排 | |||
| 2.23 | 吸收合并交易具体方案--有关资产、负债、权利、义务、业务、责任的承继与承接 | |||
| 2.24 | 吸收合并交易具体方案--员工安置 | |||
| 2.25 | 吸收合并交易具体方案--股份锁定期安排 | |||
| 2.26 | 吸收合并交易具体方案--业绩承诺 | |||
| 2.27 | 吸收合并交易具体方案--减值测试 | |||
| 2.28 | 资产出售交易具体方案--资产出售方式 | |||
| 2.29 | 资产出售交易具体方案--资产出售对价 | |||
| 2.30 | 资产出售交易具体方案--资产出售对价支付安排 | |||
| 2.31 | 资产出售交易具体方案--过渡期的损益安排及或有负债 | |||
| 2.32 | 资产出售交易具体方案--债权债务处置 | |||
| 2.33 | 资产出售交易具体方案--资产出售事项的补充说明 | |||
| 2.34 | 募集配套资金具体方案--发行股份的种类和每股面值 | |||
| 2.35 | 募集配套资金具体方案--发行股份的定价基准日及发行价格 | |||
| 2.36 | 募集配套资金具体方案--发行对象与认购方式 | |||
| 2.37 | 募集配套资金具体方案--发行数量及募集配套资金总额 | |||
| 2.38 | 募集配套资金具体方案--发行股份的上市地点 |
| 2.39 | 募集配套资金具体方案--锁定期安排 | |||
| 2.40 | 募集配套资金具体方案--募集配套资金用途 | |||
| 2.41 | 募集配套资金具体方案--滚存未分配利润安排 | |||
| 3 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司换股吸收合并中建材信息技术股份有限公司及重大资产出售并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（修订稿）及其摘要的议案》 | |||
| 4 | 《关于本次重组方案调整构成重大调整的议案》 | |||
| 5 | 《关于本次交易构成重大资产重组的议案》 | |||
| 6 | 《关于宁夏建材集团股份有限公司本次交易符合《上市公司监管指引第9号--上市公司筹划和实施重大资产重组的监管要求》第四条规定的议案》 | |||
| 7 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易构成关联交易的议案》 | |||
| 8 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于批准本次交易相关审计报告、资产评估报告以及备考审阅报告的议案》 | |||
| 9 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于公司本次换股吸合并、重大资产出售及募集配套资金定价的依据及公平合理性说明的议案》 | |||
| 10 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性以及评估定价的公允性的议案》 | |||
| 11 | 《豁免中国建材集团有限公司及其一致行动人因本次交易可能触发的要约收购义务的议案》 | |||
| 12 | 《关于本次交易符合<上市公司证券发行注册管理办法>第十一条规定的议案》 | |||
| 13 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易不构成<上市公司重大资产重组管理办法>第十三条规定的重组上市的议案》 | |||
| 14 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易符合<上市公司重大资产重组管理办法>第十一条及四十三条规定的议案》 | |||
| 15 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易履行法定程序完备性、合规性及提交法律文件有效性的议案》 | |||
| 16 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易相关主体不存在依据<上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管>第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的议案》 |
| 17 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺的议案》 | |||
| 18 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议及重大资产出售协议的议案》 | |||
| 19 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议补充协议（一）的议案》 | |||
| 20 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议的议案》 | |||
| 21 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署股份认购协议之补充协议（一）的议案》 | |||
| 22 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署吸收合并协议之补充协议（二）的议案》 | |||
| 23 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署盈利预测补偿协议的议案》 | |||
| 24 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于签署重大资产出售协议之补充协议的议案》 | |||
| 25 | 《宁夏建材集团股份有限公司关于本次交易前十二个月内购买、出售资产情况的议案》 | |||
| 26 | 《关于公司股票价格波动情况的议案》 | |||
| 27 | 《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次交易相关事宜的议案》 | |||
| 28 | 《关于修订<募集资金管理及使用规定>的议案》 |
委托人签名（盖章）： 受托人签名：
委托人身份证号： 受托人身份证号：
委托日期： 年 月 日备注：
委托人应在委托书中“同意”、“反对”或“弃权”意向中选择一个并打“√”，对于委托人在本授权委托书中未作具体指示的，受托人有权按自己的意愿进行表决。