上海世茂股份有限公司2023年第二次临时股东大会
会议资料
2023年8月11日
上海世茂股份有限公司
2023年第二次临时股东大会会议议程
会议时间：
现场会议时间：2023年8月11日下午14:30；网络投票起止时间：自2023年8月11日至2023年8月11日采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
现场会议地点：上海市浦东新区号新金桥路15金桥红枫万豪酒店。网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统。主持人：吴凌华董事、总裁
一、宣读大会注意事项；
二、会议审议事项：（由大会工作人员宣读各议案内容）
1、审议《关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案》；
2、审议《关于子公司向股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案》；
3、审议《关于补选独立董事的议案》；
3.01 审议《关于选举黄亚钧先生担任公司第九届董事会独立董事的议案》
3.02 审议《关于选举周到先生担任公司第九届董事会独立董事的议案》
三、股东代表发言及回答股东提问；
四、大会进行表决；
五、休会并统计现场和网络投票情况；
六、宣布表决结果；
七、宣读法律意见书；
八、宣读2023年第二次临时股东大会决议；
九、宣布大会结束。
上海世茂股份有限公司2023年第二次临时股东大会注意事项
根据《中华人民共和国公司法》和中国证券监督管理委员会《上市公司股东大会规则》的有关规定，为维护投资者的合法权益，确保2023年第二次临时股东大会的正常秩序和议事效率，现就有关出席会议的注意事项通知如下:
1、为能及时统计出席会议的股东(股东代理人)所代表的持股总数，请已登记出席本次会议的各位股东准时出席会议。
2、本次大会设秘书处，具体负责大会有关程序及服务等事宜。 3、股东参加股东大会，依法享有发言权、表决权等各项权利，并履行法定义务和遵守有关规则。对于干扰股东大会秩序和侵犯其他股东合法权益的，大会秘书处将及时报告有关部门处理。
4、依照公司章程规定，本次临时股东大会只对通知中列明的事项作出决议。
5、本次大会设“股东代表发言”议程，股东要求发言，须填写《股东大会发言登记表》，并向大会秘书处登记。经大会主持人许可，方可发言或提出问题。每位股东发言时间不宜超过五分钟。 6、公司的董事、监事和高级管理人员应认真负责、有针对性地回答股东提出的问题。
7、本次大会表决采用记名方式投票表决，由监事会成员和两名股东代表参加监票、清点。本次大会将根据股东账号、表决单编号和持股数，将“赞成”、“反对”和“弃权”的股份数输入电脑，统计出赞成、反对、弃权的股份数及与实际出席会议股东持股数之比的百分数。
8、议案表决后，由会议主持人宣布表决结果，并由律师宣读法律意见书。 9、根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见》以及上海市有关部门发布的《关于维护本市上市公司股东大会会议秩序的通知》的规定，本公司将严格依法召集、召开本次临时股东大会，不发放任何参会礼品。
2023年第二次临时股东大会之议案一
上海世茂股份有限公司关于为全资子公司常熟世茂新发展置业有限公司提供担保的议案
各位股东：
2020年6月，常熟世茂新发展置业有限公司（以下简称：“常熟世茂新发展”）与中国民生银行股份有限公司苏州分行（以下简称“民生银行”）订立借款协议，借款金额人民币5亿元，期限为24个月，用于项目建设开发。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保；苏州万奥置业有限公司将其持有的苏州市苏州河路东侧江库路北侧02地块项目土地使用权（苏[2019]苏州市吴江区不动产权第9061921号）提供第二顺位抵押担保。
2022年6月，经与民生银行协商一致，对上述借款余额3亿元进行展期，展期期限不超过1年。公司控股股东世茂集团控股有限公司下属子公司上海世茂建设有限公司及苏州万奥置业有限公司为上述借款提供不可撤销的连带责任担保。常熟世茂新发展将其持有的常熟世茂商业项目不低于3,700 平方米现房提供抵押担保；同时，本公司将所持有的常熟世茂新发展100%股权提供股权质押担保及公司全资子公司苏州世茂投资发展有限公司持有的苏州世茂广场（宝带西路1155号、宝带西路1177号商业房产）提供第二顺位抵押担保（抵押面积不低于81,107平米）。
现经与民生银行协商一致，对上述借款余额2.6亿元再次展期，展期期限不超过1年，本次展期维持前次展期增信条件。
常熟世茂新发展置业有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公 司、本公司”）全资子公司，主要从事常熟世茂项目地块开发建设，地块宗地面积6.06万平方米，规划总建筑面积约32.15万平方米，为住宅、商服用地；截止目前，3#地块上剩余B、C、D楼在售或在建，销售去化已超过90%。
常熟世茂新发展置业有限公司，成立于2007年8月24日，法定代表人为唐 一波，注册资本为69,217.4万元人民币，经营范围：从事商业用房及相关配套设施的
建设，开发房地产的销售、出租、物业管理等。最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 207,236.84 | 180,312.43 |
| 负债总额 | 134,322.30 | 123,566.07 |
| 净资产 | 72,914.54 | 56,746.36 |
| 营业收入 | 16,007.08 | 22,301.80 |
| 净利润 | -6,922.93 | -16,168.18 |
根据上海证券交易所《股票上市规则》，公司及其控股子公司对外担保总额 超过公司最近一期经审计净资产的50%，因此，该担保事项尚需提请公司股东大会审议。本次担保自股东大会审议通过之日起6个月内须完成相关担保手续。
截止目前，公司及控股子公司累计授权对外担保总额为人民币238.42亿元(未含本次会议相关担保额度)，累计对外担保余额为人民币159.82亿元，占上市公司最近一期经审计净资产的比例为77.08%，对外担保逾期数量为人民币26.64亿元。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2023年8月11日
2023年第二次临时股东大会之议案二
上海世茂股份有限公司关于子公司向其股东申请借款并提供资产抵押暨关联交易的议案
各位股东：
一、关联交易概述
因湖北长建茂房地产开发有限公司（以下简称“湖北长建茂”）项目资金需要，经与湖北长建茂股东湖北省长投城镇化投资有限公司（以下简称“湖北长投城镇化”）协商，湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。
湖北长建茂房地产开发有限公司，为上海世茂股份有限公司（以下简称：“公司、本公司”）控股子公司，公司通过控股子公司武汉世茂嘉年华置业有限公司持有51%股权，合作方湖北省长投城镇化投资有限公司、湖北长建产业投资有限公司分别持有29%股权和20%股权。
湖北长建茂负责开发荆门龙山中央商务区项目，总占地面积31.4万平方米，规划总建筑面积约98万平方米，项目规划业态包括商业、办公、酒店及住宅。截止目前，该项目处于在建在售阶段。项目已开工建设地块总货值约40.39亿元，已实现销售约24.53亿元。
根据《上海证券交易所股票上市规则》的规定，湖北长投城镇化为本公司子公司之股东，上述交易构成了上市公司的关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
截至本次关联交易之前，过去12个月内公司未与湖北长投城镇化发生关联交易。
二、关联方介绍
湖北省长投城镇化投资有限公司，成立于2015年12月14日，法定代表人为龚道夷，注册资本为二十亿元人民币，注册地址为武汉市武昌区民主路782号洪广宝
座11层H号，经营范围：棚户区改造项目投资、建设；易地扶贫搬迁项目、重大水利工程、重点流域水污染防治投资、建设；海绵城市、城市综合管廊、城市停车场投资、建设。
最近一年及一期主要财务数据：
单位：人民币，万元
| 项目 | 2022年12月31日 （经审计） | 2023年6月30日 （未经审计） |
| 总资产 | 1,483,194.18 | 1,439,528.17 |
| 净资产 | 184,698.17 | 184,798.20 |
| 营业收入 | 30,667.97 | 3,829.35 |
| 净利润 | 7,720.54 | 100.03 |
三、关联交易基本情况
（一）关联交易主体
1、合同主体
（1）出借人：湖北省长投城镇化投资有限公司
（2）借款人：湖北长建茂房地产开发有限公司
2、关联交易标的基本情况
（1）湖北长投城镇化拟向湖北长建茂提供112,109,959.35元股东借款，用于湖北长建茂经营建设（包括但不限于偿还债务等一切经营行为），借款期限三年，借款年利率8%。湖北长建茂拟将其持有的荆门龙山中央商务区5#地块243套房屋为上述股东借款提供抵押担保。
（2）、权属状况说明
交易标的内容清晰，不存在任何限制情形，服务内容不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，以及不存在妨碍权属转移的其他情况。
（二）交易标的定价情况
本次关联交易根据公平、公允原则参考市场价格进行定价，并按照合同相关条款执行。
（三）履约安排
交易双方已对借款的支付及偿还、双方权利和义务、违约责任、合同生效等进行了约定。
四、该关联交易的目的以及对上市公司的影响
本次交易是为了更好地促进项目公司业务发展，体现了项目合作股东对项目公司发展的支持，为项目公司提供了重要资金保障，不存在损害本公司及其他中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性造成重大影响。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2023年8月11日
2023年第二次临时股东大会之议案三
上海世茂股份有限公司关于补选独立董事的议案
各位股东：
公司第九届董事会独立董事钱协良先生与徐建新先生分别于2023年7月18日、7月21日向董事会提交辞职报告，钱协良先生的辞职报告于送达董事会之日起生效，徐建新先生的辞职将在公司召开股东大会审议通过独立董事人选后生效。
2023年7月26日，公司第九届董事会第十八次会议审议通过了《关于补选独立董事的议案》，同意黄亚钧先生、周到先生为公司第九届董事会独立董事候选人。黄亚钧先生、周到先生独立董事的任职资格和独立性，已经上海证券交易所审核通过。
现根据《公司章程》的有关规定，提请本次股东大会对黄亚钧先生、周到先生担任公司第九届董事会独立董事事宜进行审议。
特此报告，请各位股东审议。
上海世茂股份有限公司2023年8月11日
附件：独立董事候选人简历
附件：独立董事候选人简历
黄亚钧先生，69岁，博士研究生学历，现任上海立达学院校长、复旦大学经济学院世界经济系教授、博士生导师，上海锦江在线网络服务股份有限公司、圆通速递股份有限公司独立董事。历任复旦大学世界经济系主任、复旦大学经济学院副院长、院长、澳门大学副校长。
周到先生，48岁，硕士研究生学历，注册会计师、注册税务师，现任京洲联信（深圳）税务师事务所有限公司所长，深圳市名家汇科技股份有限公司独立董事。