证券代码：600368 证券简称：五洲交通 公告编号：临2023-030
广西五洲交通股份有限公司
关于修订公司章程的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
广西五洲交通股份有限公司（简称“公司”）第十届董事会第十七次会议审议通过了《关于修订<广西五洲交通股份有限公司章程>的议案》。本次修订《公司章程》主要为公司实施2022年度利润分配方案，公司总股本发生变更；同时，为了完善公司法人治理结构，明确治理主体的权利义务，公司根据最新的《证券法》、《上市公司章程指引》等法规制度的要求，对公司章程中股本、股票回购、对外担保等条款进行修订，具体修订情况如下：
| 修订前条款 | 修订后条款 |
| 第五条 公司注册资本为人民币1,125,632,068元。 | 第五条 公司注册资本为人民币1,238,195,275元。 |
| 第九条 本章程此次修订于2022年11月18日经公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 | 第九条 本章程修订需经公司股东大会审议通过后生效。本公司章程自生效之日起，即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的，具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程，股东可以起诉股东,股东可以起诉公司董事、监事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级管理人员。 |
| 第二十条 2000年12月1日公司发行人民币普通股80,000,000股，2000年12月21日在上海证券交易所挂牌交易，总股本为442,000,000股。2006年6月经公司股权分置改革相关股东会审议通过，以流通股股份总额10,200万股为基数、按照10:3.2的比例向流通股股东送股，公司有限售条件的流通股股份总额为307,360,000股，无限售条件的流通股股份总额为134,640,000股，2009年7月6日，有售条件的流通股股份全部解禁，公司总股本为442,000,000股，均为无限售条件的流通股。 2008年2月29日公司通过上海证券交易所公开发行可转换公司债券，2009年7月1日，公司股本增加113,867,688股,2009年9月10日,公司股份总数变更为555,867,688股； 经2011年年度股东大会决议批准，2012年6月21日公司实施2011年度利润分配方案，公司股本增加277,933,844股，公司股份总数变更为833,801,532股； 经2017年年度股东大会决议批准，2018年5月22日公司实施2017年度利润分配方案，公司股本增加291,830,536股，公司股份总数变更1,125,632,068股。 公司股份总数为1,125,632,068股，股本结构为:普通股1,125,632,068股,全部为无限售条件的流通股。 | 第二十条 公司股份总数为1,238,195,275股，股本结构为:普通股1,238,195,275股,全部为无限售条件的流通股。 |
| 第二十四条 公司在下列情况下，可以依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份: (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份奖励给本公司职工； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的。 除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。 | 第二十四条 公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外： (一)减少公司注册资本； (二)与持有本公司股票的其他公司合并； (三)将股份用于员工持股计划或者股权激励； (四)股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的； (五)将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券； (六)为维护公司价值及股东权益所必需。 |
| 第二十五条 公司收购本公司股份,可以选择下列方式之一进行: (一)证券交易所集中竞价交易方式； (二)要约方式； (三)中国证监会认可的其他方式。 | 第二十五条 公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会认可的其他方式进行。 公司因本章程第二十四条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。 |
| 第二十六条 公司因本章程第二十四条第(一)项至第(三)项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于第(一)项情形的,应当自收购之日起10日内注销；属于第(二)项、第(四)项情形的,应当在6个月内转让或者注销。 公司依照第二十四条第(三)项规定收购的本公司股份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股份应当1年内转让给职工。 | 第二十六条 公司因本章程第二十四条第一款第（一）项、第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十四条第一款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。 公司依照本章程第二十四条第一款规定收购本公司股份后，属于第（一）项情形的，应当自收购之日起十日内注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在六个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过本公司已发行股份总额的百分之十，并应当在三年内转让或者注销。 |
| 第四十二条 公司下列对外担保行为,须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)按照担保金额连续12个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过5000万元以上； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 | 第四十二条 公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。 (一)公司及其控股子公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何担保； (二)公司的对外担保总额，超过公司最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保； (三)为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保； (四)单笔担保额超过公司最近一期经审计净资产10%的担保； (五)公司在一年内担保金额超过最近一期经审计总资产30%的担保； (六)对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。 |
| 第二百一十三条 本章程此次修订自公司2022年第三次临时股东大会审议通过后生效。 | 第二百一十三条 本章程此次修订经公司2023年第三次临时股东大会审议通过。 |
除上述修订内容外，《公司章程》其他条款不变。本次《公司章程》的修订尚需提交公司股东大会审议，公司董事会同时提请股东大会授权公司经营管理层办理工商变更登记事宜，最终以工商登记机关核准的内容为准，《公司章程（修订稿）》详见公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关文件。
特此公告。
广西五洲交通股份有限公司董事会2023年8月4日