华泰联合证券有限责任公司关于北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行战略配售限售股上市流通的核查意见
华泰联合证券有限责任公司（以下简称“华泰联合证券”或“保荐机构”）作为北京海天瑞声科技股份有限公司（以下简称“海天瑞声”或“公司”）首次公开发行股票并在科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《科创板上市公司持续监管办法（试行）》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关规定，对海天瑞声首次公开发行战略配售限售股份上市流通情况进行了核查，核查情况如下：
一、本次上市流通的限售股类型
经中国证券监督管理委员会《关于同意北京海天瑞声科技股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可[2021]2366号）同意，公司首次向社会公开发行人民币普通股（A股）1,070万股，并于2021年8月13日在上海证券交易所科创板挂牌上市。公司首次公开发行A股前总股本为3,210万股，首次公开发行A股后总股本为4,280万股，其中有限售条件流通股3,409.6898万股，占公司发行后总股本的79.6656%，无限售条件流通股
870.3102万股，占公司发行后总股本的20.3344%。
本次上市流通的限售股为公司首次公开发行战略配售限售股及限售期间实施资本公积转增股本增加的股份，涉及战略配售限售股股东1名，为华泰创新投资有限公司，该部分限售股份数量为749,000股，占公司股本总数的1.24%。限售期为自公司股票上市之日起24个月，现限售期即将届满，该部分限售股将于2023年8月14日上市流通（因2023年8月13日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
二、本次上市流通的限售股形成后至今公司股本数量变化情况公司于2023年4月24日召开第二届董事会第十三次会议、第二届监事会第十二次会议，于2023年5月25日召开2022年年度股东大会，分别审议通过了《关于2022年度利润分配及资本公积转增股本预案的议案》。公司总股本42,800,000股,以此计算合计拟转增17,120,000股，转增后公司的总股本增加至59,920,000股。
公司于2023年5月26日披露了《海天瑞声关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》（公告编号：2023-041），公司因2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属，新增股份289,414股，公司的总股本由42,800,000股增加至43,089,414股。
公司于2023年5月27日披露了《海天瑞声关于调整2022年度利润分配现金分红总额及转增股本总额的公告》（公告编号：2023-043），以2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期完成归属后的总股本43,089,414股计算合计拟转增17,235,766股，转增后公司的总股本增加至60,325,180股。
公司于2023年6月12日披露了《海天瑞声2022年年度权益分派实施结果暨股份上市公告》（公告编号：2023-047），公司2022年度权益分派实施完毕，公司股本总额由43,089,414股增加至60,325,180股。
本次上市流通的限售股数量因公司实施2022年年度权益分派变动为749,000股，占公司目前总股本的比例为1.24%。
除上述事项外，本次上市流通的限售股形成后至本核查意见披露日，公司未发生其他事项导致公司股本数量变化。
三、本次上市流通的限售股的有关承诺
华泰创新投资有限公司承诺获得本次配售的股票限售期为自公司股票首次公开发行并上市之日起24个月。除上述承诺外，本次申请上市的限售股股东无其他特别承诺。
截至本核查意见出具日，本次申请上市的限售股股东严格履行相应的承诺事项，不存在相关承诺未履行影响本次限售股上市流通的情况。
四、本次上市流通的限售股情况
（一）本次上市流通的限售股总数为749,000股，限售期为自公司股票上市之日起24个月，占公司总股本的1.24%。海天瑞声确认，本次上市流通数量为该限售期的全部战略配售股份数量。
（二）本次上市流通日期为2023年8月14日（因2023年8月13日为非交易日，故顺延至下一交易日）。
（三）限售股上市流通明细清单
| 序号 | 股东名称 | 持有限售股数量（股） | 持有限售股占公司总股本比例（%） | 本次上市流通数量（股） | 剩余限售股数量(股） |
| 1 | 华泰创新投资有限公司 | 749,000 | 1.24 | 749,000 | 0 |
| 合计 | 749,000 | 1.24 | 749,000 | 0 | |
注：持有限售股占公司总股本比例，以四舍五入的方式保留两位小数。
（四）限售股上市流通情况表
| 序号 | 限售股类型 | 本次上市流通数量（股） | 限售期（月） |
| 1 | 战略配售限售股份 | 749,000 | 24 |
| 合计 | 749,000 | 24 | |
五、本保荐机构的核查结论
经核查，保荐机构认为：公司本次首次公开发行限售股股东严格履行了相应的股份锁定承诺。公司本次限售股份上市流通数量及上市流通时间等相关事项符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》和《上海证券交易所科创板股票上市规则（2020 年 12 月修订）》等相关规定。保荐机构对公司本次首次公开发行战略配售限售股上市流通事项无异议。
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