证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-047
江苏广信感光新材料股份有限公司关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏广信感光新材料股份有限公司(以下简称“广信材料”或“公司”）于2023年8月2日召开第四届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》，现将具体内容公告如下：
一、日常关联交易基本情况
（一）控股子公司少数股东股权转让基本情况
公司控股子公司江阴广庆新材料科技有限公司（以下简称“江阴广庆”）系由公司与唐雄先生共同投资设立。公司目前持有江阴广庆60%的股权（对应出资额为人民币660万元），江阴广庆系公司控股子公司。
唐雄先生作为江阴广庆的少数股东，将其持有的江阴广庆的20%股权转让给朱叶峰先生（以下统称为“标的股权”）。本次股权转让完成后，唐雄先生将持有江阴广庆20%股权，朱叶峰先生将持有江阴广庆20%股权。
根据《公司法》和江阴广庆公司章程规定，公司对控股子公司江阴广庆少数股东转让的上述标的股权享有同等条件下的优先购买权。鉴于江阴广庆此次引入战略股东有助于进一步丰富江阴广庆产品结构、拓宽市场份额。公司根据自身战略规划和经营发展计划，放弃本次股权优先受让权。
（二）日常关联交易概述
因公司控股子公司江阴广庆股权结构发生变更，朱叶峰先生成为持有江阴广庆20%股权的股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》等相关规定，朱叶峰先生及其实际控制的苏州市多彩涂料有限公司（以下简称“苏州多彩”）等主体新增成为公司及控股子公司江阴广庆的关联人。
为了规范公司的经营行为，保护股东的合法权益，公司根据关联方的变化情况及2023年度日常经营业务需要，拟增加江阴广庆与关联方苏州多彩2023年度日常关联交易额度预计不超过2,000万元。此事项已经公司第四届董事会第二十八次会议、第四届监事会第二十五次会议审议通过，关联监事唐雄先生回避表决，独立董事对此事项进行了事前认可并发表了明确同意的独立意见。根据《深圳证券交易所
创业板股票上市规则（2023年修订）》、《公司章程》和《关联交易管理制度》等相关规定，本次交易在公司董事会审批权限范围内，此事项无需提交公司股东大会审议，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（三）追认关联交易事项
朱叶峰先生为持有苏州多彩50%股权的股东，且担任苏州多彩的法人、执行董事兼总经理。近日，江阴广庆收到变更后更新的营业执照，变更日期为2023年7月21日，江阴广庆已完成股东的工商变更登记手续，董事长由唐雄变更为朱叶峰。因此，自股权转让工商变更完成之日（2023年7月21日）起，朱叶峰先生成为了江阴广庆的少数股东，朱叶峰先生及其实际控制的苏州多彩与江阴广庆形成关联关系。
截至工商变更完成之日（2023年7月21日）及前12个月内，江阴广庆向关联方苏州多彩采购库存原材料和库存成品等形成交易往来，共计已发生金额710.26万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》等相关法律法规的规定，公司按照实质重于形式的原则，追认上述江阴广庆与苏州多彩已经执行和正在执行的交易新增为公司的关联交易。
二、关联方基本情况
1、基本情况
公司名称：苏州市多彩涂料有限公司
统一社会信用代码：913205086871754128
注册地址：苏州市西环路883号413室
法定代表人：朱叶峰
注册资本：150万元人民币
类型：有限责任公司（自然人投资或控股）
成立日期：2009年3月27日
经营范围：批发：危险化学品（按危险化学品经营许可证核定范围经营）。销售及委托加工：涂料、包装材料、非危险性化工原料及产品、环保产品、油墨、金属材料、印刷用耗材、电子产品；提供上述相关产品的技术咨询服务；涂料研发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：朱叶峰持股50%、杨颐持股50%。
最近一期未经审计财务数据：截至2022年12月31日，总资产3,191.37万元，净资产471.53万元，主营业务收入7,141.84万元，净利润274.43万元。
2、与上市公司的关联关系
江阴广庆为广信材料持股60%的控股子公司，江阴广庆在工商变更完成后，朱叶峰先生成为持股江阴广庆20%股权的股东。公司按照实质重于形式的原则，追认朱叶
峰与其所实际控制的苏州多彩与江阴广庆构成关联关系，江阴广庆与苏州多彩之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的情况
单位：万元
| 关联交易 类别 | 关联人 | 关联交易定价原则 | 截至2023年7月21日 已发生金额 | 2023年预计发生额 |
| 向关联人 采购原材料和成品 | 苏州多彩 | 市场定价 | 710.26 | / |
| 向关联人销售成品 | 苏州多彩 | 市场定价 | / | ≤ 1,200万元 |
| 总计： | ≤ 2,000万元 | |||
四、关联交易主要内容
1、定价原则和依据
江阴广庆与苏州多彩的关联交易定价在市场价格的基础上经双方协商确定，上述交易均遵循有偿、公平、自愿的商业原则，无高于或低于正常价格的情况，价格公允，不存在损害上市公司利益的情形。
2、关联交易协议签署情况
关联交易协议由双方根据实际情况签署。
五、关联交易目的和对公司的影响
公司控股子公司江阴广庆与苏州多彩之间发生的关联交易是基于丰富产品结构、拓宽市场份额之需要，有利于为江阴广庆的发展提供稳定助力。关联交易遵循了公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此对关联方产生依赖。关联交易对公司不构成不利影响。
六、本次事项及交易批准程序及审核意见
1、董事会
2023年8月2日，公司第四届董事会第二十八次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。董事会认为：本次公司控股子公司江阴广庆少数股东唐雄先生将其部分股权转让予朱叶峰先生，并且新增江阴广庆与多彩涂料的关联交易，是江阴广庆丰富产品结构、拓宽市场份额的必要举措，有利于其长远发展，符合公司的整体发展战略。董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
2、监事会
2023年8月2日，公司第四届监事会第二十五次会议审议通过了《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》。监事会会认为：本次公司控股子公司江阴广庆少数股东唐雄先生将其部分股权转让予朱叶峰先生，并且新增江阴广庆与多彩涂料的关联交易，有利于加强该控股子公司的经营实力，该交易事项遵循公平、合理的原则，本次关联交易事项没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，符合有关法律、 法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。
3、独立董事事前认可意见和独立意见
公司事前就上述涉及的关联交易通知了独立董事，提供了相关资料并进行了必要的沟通，获得了独立董事的事前认可。独立董事认真审核上述关联交易的相关文件后，认为本次关联交易事项不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务及持续经营能力造成不利影响，没有对公司业务独立性构成影响，不存在损害中小股东利益的情形，不会对公司的经营造成不利影响，同意将该议案提交公司董事会审议。
独立董事在认真审核公司提供的有关资料后，认为公司本次新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度是基于控股子公司江阴广庆正常生产经营需要所发生，本次关联交易遵循了公平、合理的原则，公司不会因该关联交易而对关联方形成依赖，且该事项符合公司发展战略，有利于公司长远发展。公司关联监事在审议此议案时回避表决，审议程序及表决程序合法、规范、有效。公司独立董事发表了明确统一的独立意见。
七、备查文件
1、《第四届董事会第二十八次会议决议》；
2、《第四届监事会第二十五次会议决议》；
3、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的事前认可意见》；
4、《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》；
5、《江阴广庆新材料科技有限公司股权转让协议》；
6、《江阴广庆新材料科技有限公司股东会决议》；
7、《江阴广庆新材料科技有限公司董事会决议》
8、《江阴广庆新材料科技有限公司营业执照》。
特此公告！
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会
2023年8月2日