证券代码：300537 证券简称：广信材料 公告编号：2023-044
江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、会议召开和出席情况
江苏广信感光新材料股份有限公司（以下简称 “公司”）第四届董事会第二十八次会议于2023年8月2日在公司二楼会议室以现场结合通讯方式召开，会议由公司董事长李有明先生召集和主持。公司董事会已于2023年7月19日以电话或电子邮件等方式向全体董事送达会议通知，会议应出席董事9名，实际出席董事9名，公司监事、高级管理人员列席了本次会议。
本次会议的出席人数、召开程序、议事内容均符合《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）和《公司章程》的规定，会议合法有效。
二、会议审议议案情况
1．《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》
为进一步完善公司法人治理结构，建立、健全公司长效激励约束机制，吸引和留住公司（含子公司）董事、高级管理人员、核心技术/业务人员，充分调动其积极性和创造性，有效提升核心团队凝聚力和企业核心竞争力，有效地将股东、公司和核心团队三方利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，确保公司发展战略和经营目标的实现，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》（以下简称“《监管指南》”）等有关法律、行政法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定了《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要，拟向激励对象授予150万股第一类限制性股票，其中首次授予120万股，预留授予30万股。
《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划（草案）》及其摘要详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关
事项的独立意见》。表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获表决通过。本议案关联董事张启斌、毛金桥、刘斌回避表决。本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开临时股东大会审议本议案，具体召开时间另行通知。
2．《关于<江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》为了保证公司2023年限制性股票激励计划的顺利实施，确保公司发展战略和经营目标的实现，根据《管理办法》《上市规则》《监管指南》等相关法律、法规的规定和公司实际情况，公司制定了《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》。
《江苏广信感光新材料股份有限公司2023年限制性股票激励计划实施考核管理办法》详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获表决通过。
本议案关联董事张启斌、毛金桥、刘斌回避表决。
本议案尚需提交公司股东大会审议，公司将择期召开临时股东大会审议本议案，具体召开时间另行通知。
3．《关于提请股东大会授权董事会办理公司股权激励计划相关事宜的议案》
为了具体实施公司2023年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”），公司董事会提请股东大会授权董事会办理以下本激励计划的有关事项：
（一）提请公司股东大会授权董事会负责具体实施本激励计划的以下事项：
1、授权董事会确定激励对象参与本激励计划的资格和条件，确定本激励计划的授予日；
2、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票数量及所涉及的标的股票数量进行相应的调整；
3、授权董事会在公司出现资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股、配股或派息等事宜时，按照本激励计划规定的方法对限制性股票授予价格进行相应的调整；
4、授权董事会在限制性股票授予前，将拟激励对象放弃认购的限制性股票份额直接调减或调整到预留部分或在激励对象之间进行分配和调整；
5、授权董事会在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予限制性股票所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出授予申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记等；
6、授权董事会对激励对象的解除限售资格、解除限售条件进行审查确认，并同意董事会将该项权利授予薪酬与考核委员会行使；
7、授权董事会决定激励对象获授的限制性股票是否可以解除限售；
8、授权董事会办理激励对象解除限售所必需的全部事宜，包括但不限于向证券交易所提出解除限售登记申请、向登记结算公司申请办理有关登记结算业务、修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记；
9、授权董事会办理尚未解除限售的限制性股票的解除限售事宜；
10、授权董事会确定本激励计划预留限制性股票的激励对象、授予数量、授予价格和授予日等全部事宜；
11、授权董事会签署、执行、修改、终止任何与本激励计划有关的协议和其他相关协议；
12、授权董事会对本激励计划进行管理和调整，在与本激励计划的条款一致的前提下不定期制定或修改该计划的管理和实施规定。但如果法律、法规或相关监管机构要求该等修改需得到股东大会或/和相关监管机构的批准，则董事会的该等修改必须得到相应的批准；
13、授权董事会实施本激励计划所需的其他必要事宜，但有关文件明确规定需由股东大会行使的权利除外。
（二）提请公司股东大会授权董事会，就本激励计划向有关政府、机构办理审批、登记、备案、核准、同意等手续；签署、执行、修改、完成向有关政府、机构、组织、个人提交的文件；修改《公司章程》、办理公司注册资本的变更登记（包含增资、减资等情形）；以及做出其认为与本激励计划有关的必须、恰当或合适的所有行为。
（三）提请股东大会为本激励计划的实施，授权董事会委任收款银行、会计师、律师、证券公司等中介机构。
（四）提请公司股东大会同意，向董事会授权的期限与本激励计划有效期一致。
上述授权事项，除法律、行政法规、中国证监会规章、规范性文件、本激励计划或《公司章程》有明确规定需由董事会决议通过的事项外，其他事项可由董事长或其授权的适当人士代表董事会直接行使。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票，回避3票，本议案获表决通过。
本议案关联董事张启斌、毛金桥、刘斌回避表决。
本议案尚需提交公司2023年临时股东大会审议，公司将择期召开临时股东大会审议本议案，具体召开时间另行通知。
4．《关于择期召开临时股东大会的议案》
根据《公司法》《证券法》等法律法规及规范性文件以及《公司章程》等相关规定，考虑到本激励计划的总体工作安排，董事会同意择期召开临时股东大会审议本激励计划相关事项，待相关工作及事项准备完成后，另行发布召开股东大会的通知。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
5．《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的议案》
本次公司控股子公司江阴广庆少数股东唐雄先生将其部分股权转让予朱叶峰先生，并且新增江阴广庆与多彩涂料的关联交易，是江阴广庆丰富产品结构、拓宽市场份额的必要举措，有利于其长远发展，符合公司的整体发展战略。董事会表决程序合法、合规，不存在损害中小投资者利益的情形。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上披露的《关于新增关联方及增加2023年度日常关联交易预计额度的公告》。
公司独立董事就该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见公司于巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露的《独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见》。
表决结果：同意9票，反对0票，弃权0票，本议案获表决通过。
三、备查文件
1．江苏广信感光新材料股份有限公司第四届董事会第二十八次会议决议；
2．独立董事关于第四届董事会第二十八次会议相关事项的独立意见。
特此公告。
江苏广信感光新材料股份有限公司董事会2023年8月2日