海通证券股份有限公司
关于亚士创能科技（上海）股份有限公司
向特定对象发行A股股票
之
上市保荐书
保荐机构（主承销商）
（上海市广东路689号）
二〇二三年八月
3-2-1
声 明本保荐机构及其保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》等法律法规和中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
如无特殊说明，本上市保荐书中的简称或名词释义与《亚士创能科技（上海）股份有限公司2021年度向特定对象发行A股股票募集说明书》一致。
3-2-2
目 录
声 明 ...... 1
目 录 ...... 2
一、发行人基本情况 ...... 3
二、发行人本次发行情况 ...... 12
三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况 ...... 14
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 15
五、保荐机构承诺事项 ...... 15
六、本次证券发行上市履行的决策程序 ...... 16
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况 ...... 17
八、本次向特定对象发行股票符合规定 ...... 17
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排 ...... 21
十、保荐机构和保荐代表人联系方式 ...... 22
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项 ...... 22
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论 ...... 22
3-2-3
一、发行人基本情况
（一）发行人基本信息
| 中文名称 | 亚士创能科技（上海）股份有限公司 |
| 英文名称 | ASIA CUANON TECHNOLOGY （SHANGHAI） CO., LTD. |
| 法定代表人 | 李金钟 |
| 股票上市地 | 上海证券交易所 |
| 股票简称 | 亚士创能 |
| 股票代码 | 603378 |
| 有限公司成立日期 | 2009年2月13日 |
| 整体变更为股份公司日期 | 2011年6月9日 |
| 上市时间 | 2017年9月28日 |
| 总股本 | 431,736,425股 |
| 公司住所 | 上海市青浦区工业园区新涛路28号综合楼三层、四层 |
| 邮政编码 | 201707 |
| 电话号码 | 021-59705888 |
| 传真号码 | 021-60739358 |
| 公司网址 | www.cuanon.com |
| 电子信箱 | dmb@cuanon.com |
| 经营范围 | 建筑环保节能装饰、环保节能、建筑装饰新材料专业领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，生产加工保温新材料；销售：涂料、防水材料、保温材料，从事技术和货物进出口业务，实业投资，自有房屋租赁，物业管理，仓储服务（除危险品）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
（二）发行人的主营业务
发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。发行人是行业内少数同时拥有四大产品体系及其系统服务能力的企业之一。
（三）发行人主要财务数据和财务指标
1、资产负债表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动资产 | 284,280.45 | 292,521.69 | 421,118.97 | 386,610.01 |
| 非流动资产 | 365,099.82 | 365,804.54 | 297,092.75 | 136,970.09 |
| 资产合计 | 649,380.27 | 658,326.22 | 718,211.72 | 523,580.10 |
3-2-4
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动负债 | 388,586.75 | 402,944.41 | 483,624.83 | 289,323.44 |
| 非流动负债 | 89,833.42 | 82,825.64 | 72,581.80 | 26,175.17 |
| 负债合计 | 478,420.17 | 485,770.04 | 556,206.63 | 315,498.61 |
| 所有者权益合计 | 170,960.10 | 172,556.18 | 162,005.09 | 208,081.50 |
2、利润表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 49,147.45 | 310,769.85 | 471,513.07 | 350,669.36 |
| 营业成本 | 31,937.39 | 210,088.42 | 358,256.33 | 236,201.86 |
| 营业利润 | -1,723.70 | 10,709.31 | -69,901.00 | 35,863.09 |
| 利润总额 | -1,621.75 | 10,327.37 | -70,105.24 | 35,710.19 |
| 净利润 | -1,596.09 | 10,573.06 | -54,399.32 | 32,469.97 |
| 归属于母公司股东的净利润 | -1,596.09 | 10,573.06 | -54,399.32 | 32,469.97 |
3、现金流量表主要数据
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | -19,443.63 | 32,427.48 | -102,577.20 | 25,303.97 |
| 投资活动产生的现金流量净额 | -11,822.41 | -39,571.05 | -111,435.86 | -22,687.36 |
| 筹资活动产生的现金流量净额 | 22,792.02 | -36,188.28 | 154,162.73 | 58,961.59 |
| 现金及现金等价物净增加额 | -8,474.22 | -43,330.63 | -59,850.74 | 61,578.02 |
4、非经常性损益明细表
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 非流动资产处置损益 | -1.95 | -238.11 | 16.93 | -369.01 |
| 计入当期损益的政府补助（与企业业务密切相关，按照国家统一标准定额或定量享受的政府补助除外） | 205.32 | 6,866.00 | 9,075.16 | 2,606.92 |
| 计入当期损益的对非金融企业收取的资金占用费 | 33.12 | 616.17 | 2,239.86 | 1,454.84 |
| 委托他人投资或管理资产的损益 | - | 17.08 | 87.90 | 748.66 |
| 债务重组损益 | - | 301.91 | ||
| 除同公司正常经营业务相关的有效套期保值业务外，持有以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债产生的公允价值变动损益，以及处置以公允价值计量且其变动计入当期 | - | 1,430.14 | -269.40 | - |
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| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 损益的金融资产、以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和可供出售金融资产取得的投资收益 | ||||
| 采用公允价值模式进行后续计量的投资性房地产公允价值变动产生的损益 | - | 28.07 | 2,076.76 | 490.52 |
| 除上述各项之外的其他营业外收入和支出 | 103.90 | -422.74 | -222.04 | -215.70 |
| 减：所得税影响数（所得税费用减少以“-”表示） | -67.72 | -1,620.15 | -2,622.53 | -738.94 |
| 合计 | 272.68 | 6,978.38 | 10,382.64 | 3,977.28 |
5、主要财务指标
报告期内，发行人主要财务指标如下：
| 项目 | 2023.03.31 | 2022.12.31 | 2021.12.31 | 2020.12.31 |
| 流动比率 | 0.73 | 0.73 | 0.87 | 1.34 |
| 速动比率 | 0.64 | 0.65 | 0.76 | 1.23 |
| 资产负债率（合并） | 73.67% | 73.79% | 77.44% | 60.26% |
| 项目 | 2023年1-3月/2023.03.31 | 2022年度/2022.12.31 | 2021年度/2021.12.31 | 2020年度/2020.12.31 |
| 应收账款周转率（次） | 0.97 | 1.47 | 2.63 | 3.06 |
| 存货周转率（次） | 5.46 | 8.29 | 14.63 | 13.76 |
| 每股经营活动产生的现金流量（元/股） | -0.45 | 0.75 | -3.43 | 1.23 |
| 每股净现金流量（元/股） | -0.20 | -1.00 | -2.00 | 2.99 |
| 研发费用占营业收入的比重 | 3.06% | 3.16% | 2.50% | 2.75% |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 4,482.20 | 31,047.04 | -52,430.67 | 47,586.36 |
| 利息保障倍数（倍） | 0.32 | 2.11 | - | 9.23 |
注1：上述指标的计算以公司合并财务报表的数据为基础进行计算（母公司资产负债率除外）；
注2：计算公式及说明如下：
（1）流动比率＝流动资产÷流动负债
（2）速动比率＝（流动资产－存货－其他流动资产-预付账款）÷流动负债
（3）资产负债率＝（负债总额÷资产总额）×100%
（4）应收账款周转率＝营业收入÷应收账款平均余额
（5）存货周转率＝营业成本÷存货平均余额
（6）每股经营活动现金流量净额＝经营活动产生的现金流量净额÷期末普通股股份总数
（7）每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加额÷期末普通股股份总数
（8）研发费用占营业收入的比重＝研发费用÷营业收入
（9）息税折旧摊销前利润＝税前利润+费用化利息支出+固定资产折旧支出+长期摊销费用+无形资产摊销+使用权资产折旧
（10）利息保障倍数＝（税前利润+费用化利息支出）÷利息总支出
注3：公司的2023年1-3月应收账款周转率、存货周转率数据已年化处理，即假设2023
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年营业收入=2023年1-3月营业收入*4、2023年营业成本=2023年1-3月营业成本*4，且期末应收账款余额、存货余额不变。
（四）发行人存在的主要风险
1、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（1）经营业绩波动风险
公司所处细分行业为建筑节能保温、防水与装饰材料行业，主要产品广泛应用于以民用建筑和工业建筑为代表的建筑领域。2020年、2021年、2022年及2023年1-3月，公司净利润分别为32,469.97万元、-54,399.32万元、10,573.06万元及-1,596.09万元，建筑领域受宏观政策、产业政策、投资规模等影响存在波动，2021年以来受下游房地产客户信用风险扩大影响，公司应收款项回收风险加大，信用减值金额较大，导致公司净利润大幅下滑。
房地产行业是公司产品的重要应用领域之一。近年来，为了抑制部分重点城市房价过快上涨及房地产金融泡沫风险，政府及监管部门相继提出了“房住不炒”等理念，全面落实因城施策，稳地价、稳房价、稳预期的长效管理调控机制，促进房地产市场平稳健康发展，房地产行业出现一定程度波动，带动公司经营业绩波动。自2022年以来为了稳定房地产行业发展，监管部门接连释放降低贷款基准利率、支持房地产平稳健康发展的金融16条等积极信号，但考虑到房地产政策的传导具有滞后性，短期内房地产销售端仍处于筑底阶段，业绩恢复尚需一定时间，若房地产政策传导及市场企稳进度不及预期，公司仍面临业绩在短期内无法快速恢复的风险，进而对公司的财务状况和经营业绩产生较大不利影响。
（2）应收款项回收或承兑风险
报告期各期末，公司应收票据、应收款项融资、应收账款合计金额分别为204,061.45万元、239,051.63万元、212,138.17万元及197,163.62万元，公司其他应收款账金额分别为12,516.33万元、24,592.30万元、18,041.43万元及18,923.01万元，整体规模较大。2021年以来受下游房地产客户信用风险扩大的影响，公司应收款项回收或承兑风险加大，公司信用减值金额较大，报告期内公司信用减值损失金额分别为10,928.30万元、78,246.04万元、11,304.41万元及-353.39万元，对公司经营业绩影响较大。
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2021年以来，公司部分房地产客户违约，针对违约较为严重的应收账款单项计提客户，除少量“保交楼”项目、现款现货等业务外，公司基本停止了与其业务合作，预期在前述违约客户经营状况未发生明显好转前，公司与其交易将持续处于较小规模或者无合作业务；针对其他逾期房地产客户，公司积极关注其经营动态，包括债务违约情形、负面舆情等，根据该等客户的具体经营状态开展业务合作；针对行业内优质国企、央企、优质民企房地产客户，公司加大合作力度，尽管公司对风险客户在业务开展及应收款项管理中采取了优化措施，但由于下游房地产及工程施工客户的账期较长，且房地产行业目前仍处于波动当中，若国家宏观经济调控政策发生重大不利变化以及经济下行压力增大的情况下，公司主要客户未来出现财务状况恶化、回款困难等情形，将导致公司应收款项等不能按期收回或无法收回，进而导致公司可能需要进一步提高单项计提坏账准备比例、新增大额信用减值损失计提，将对公司业绩和生产经营产生较大不利影响。
报告期内，公司与部分地产客户签订战略合作协议，约定在合作期限内建立合作关系，公司成为该地产客户长期深度合作供方单位，由地产客户完成对公司约定产品的战略采购，同时，由公司向该等客户支付保证金。截至2023年3月31日，公司应收相关保证金余额为36,400.00万元，金额较大，公司已对该等地产客户的应收保证金计提坏账准备，计提金额为24,855.00万元。2021年7月至今，公司不存在新增支付合作客户前述保证金的情形，但如果未来根据业务开展需求，公司新增前述类型的保证金支付，如若该等新增保证金相关客户财务状况恶化或公司此前已支付的保证金回收情况进一步恶化，公司将可能发生大额应收保证金回收不利而大额挂账的风险及信用减值损失进一步增加的风险。
（3）产业政策变化风险
国家及行业政策对建筑外墙保温材料的应用与发展影响较大，如建筑保温材料的防火等级要求等。由于生产不同防火等级保温材料所需要的生产设备、技术工艺、原材料等存在较大差异，甚至完全不同，因此产品转换成本高，若未来国家或地方政府在建筑保温材料防火等级方面颁布对公司不利的新政策，这将对公司未来经营业绩产生不利影响。
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（4）毛利率波动较大的风险
报告期内，发行人综合毛利率分别为32.64%、24.02%、32.40%和35.02%，2021年受原料采购价格上涨影响，毛利率出现较大幅度下降；2022年，受产品提价、部分原材料价格下降等有利因素影响，公司毛利率恢复至32.40%，毛利率波动较大。如未来行业竞争进一步加剧、上游原材料价格上涨、公司未能有效控制产品成本或提升产品价格等，将面临毛利率波动较大甚至持续下滑的风险，从而对公司盈利能力造成较大不利影响。
（5）原材料价格波动风险
报告期内，公司主要产品的成本结构以直接材料为主，其中功能型建筑涂料直接材料在成本中占比约为90%，保温装饰板、保温材料等产品直接材料在成本中占比约在85%以上。公司产品主要原材料为乳液、钛白粉、聚苯乙烯颗粒、树脂、助剂、硅酸钙板等，部分主要原材料价格走势与原油等大宗商品价格走势关联度较高。2021年受原料采购价格大幅上涨因素影响，公司主要产品单位成本上涨，公司主要原材料中乳液、助剂、钛白粉、树脂分别上涨45.23%、9.61%、
37.74%和35.82%，聚苯乙烯颗粒上涨34.26%，上涨幅度较大，导致公司毛利率较大幅度下降；2022年乳液、助剂、钛白粉采购价格分别下降6.14%、9.29%和
5.04%，带动公司毛利率提升，公司原材料采购价格整体波动较大。未来若原材料价格持续上涨，将可能对公司的盈利水平产生较大不利影响。
（6）技术研发风险
公司始终把科技创新作为企业可持续发展的必要条件，不断加大科研投入。公司保温装饰板、真金板、功能型建筑涂料等产品均系公司自主研发。由于建筑节能保温、防水与装饰材料行业新材料、新产品、新工艺、新方案时有出现，若公司持续创新能力不足，不能持续满足市场的更高需求，则公司的竞争力及持续盈利能力将会受到较大影响。公司对自主研发的产品配方、工艺、结构、外观等核心技术，在采取专利权保护或者专有技术保护措施的同时，公司还与相关岗位人员签订了《保密协议》、《竞业限制协议》等，以防止核心技术的流失。虽然公司高度重视并采取了上述一系列保护手段和保密措施，但公司仍然存在知识产权被侵犯，核心技术被泄密和窃取的风险。
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（7）建筑节能产品备案制度发生重大不利变化风险
目前，部分省级以及地市级建设行政主管部门对进入本地区的建筑节能产品及其应用技术实行备案制管理，未取得当地备案证或通过当地建设行政主管部门组织论证的产品不得在当地应用。若未来上述备案管理办法和要求发生重大不利变化，公司不能及时重新或变更备案，这将对公司经营产生不利影响。
（8）债务偿付风险
报告期内，公司营业收入分别为350,669.36万元、471,513.07万元、310,769.85万元及49,147.45万元，净利润分别为32,469.97万元、-54,399.32万元、10,573.06万元及-1,596.09万元，受部分房地产客户回款困难影响，2021年公司计提大额信用减值损失，净利润大幅下滑，盈利波动较大。报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为25,303.97万元、-102,577.20万元、32,427.48万元及-19,443.63万元，波动较大。
报告期各期末，公司资产负债率分别为60.26%、77.44%、73.79%及73.67%。截至2023年3月末，公司负债总额为478,420.17万元，其中短期借款119,564.17万元，一年内到期的长期借款24,061.02万元，长期借款63,340.27万元，整体负债规模较高。公司偿债能力、流动性的保持依赖于公司资金管理能力、经营状况、资金筹措能力等，如果未来发生公司经营情况出现重大不利变化或无法及时筹措资金等情形，则公司将面临一定债务偿付风险。
（9）实际控制人股票质押风险
截至2023年3月31日，李金钟先生直接持有公司股份2,705.84万股，占公司总股本的6.27%；李金钟直接持股及通过创能明、润合同泽、润合同生和润合同彩间接持股，控制了发行人58.26%的股份，为公司的实际控制人。截至2023年3月31日，李金钟、创能明、润合同生合计质押了发行人8,912.95万股股份。李金钟先生本次认购资金中部分资金拟通过股票质押等方式合法筹集。若公司股价出现大幅下跌的情形，而李金钟先生无法通过追加质押股票或保证金等方式增加保障措施，则李金钟先生所质押上市公司股份存在被强制平仓，乃至影响实际控制权稳定的风险。
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（10）经销商担保风险
公司基于帮助下游经销商拓宽融资渠道，及时获得发展所需要的资金以更加有效地拓展市场之目的为非关联经销商提供担保。公司对经销商的担保提高了经销商的资产负债率，在行业出现下行风险时，经销商存在因资产负债率较高导致利息费用提高，影响正常经营，进而无法偿还担保借款的风险。若宏观经济周期波动、行业政策重大不利变化、市场竞争加剧等不利因素对经销商的盈利能力及财务状况产生较大负面影响，公司上述担保款项可能存在代偿风险。
（11）环保与安全风险
随着经济增长模式的转变和国家可持续发展战略的深入实施，人们的环保意识逐渐增强，国家环保政策日益完善，环境污染管制标准日趋严格，企业环保治理成本将不断提高，从而影响公司的盈利水平。公司部分产品使用可发性聚苯乙烯颗粒、丙二醇等化工原料，在仓储及生产过程中存在因不可抗力，以及管理不到位、操作不当、设备老化失修等原因导致的安全事故风险，从而影响公司的生产经营并造成经济损失。
（12）品牌、商号和不正当竞争风险
经过多年的市场推广，公司品牌在行业内具有较高的知名度和美誉度，公司未来仍需要继续加强品牌建设，进一步提升品牌影响力。如果公司现有品牌地位不能持续保持，则公司市场份额将存在下降风险。另外，公司产品未来仍存在被仿冒等不正当竞争的风险；同时，公司存在因其他企业使用相同商号，导致消费者和投资者产生混淆，甚至产生纠纷，从而对公司品牌形象、竞争能力和盈利能力构成损害的风险。
2、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（1）审批风险
本次向特定对象发行尚需获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会做出予以注册决定后方可实施。该等审批事项的结果存在不确定性。
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（2）发行风险
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。尽管李金钟先生已与公司签署附条件生效的股份认购协议，但仍不排除受股票价格波动、不可抗力等因素影响导致本次发行募集资金不足甚至无法成功实施的风险。
3、对本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（1）每股收益和净资产收益率存在被摊薄风险
本次向特定对象发行募集资金拟用于补充流动资金或偿还银行债务，本次发行完成后，公司总股本和净资产将进一步增加。由于本次募集资金到位后，其产生效益尚需要一定时间，短期内公司净利润有可能无法与股本和净资产同步增长。因此，本次向特定对象发行可能导致公司短期内每股收益和净资产收益率等指标有所下降，本次发行存在摊薄公司即期回报的风险。
（2）公司快速成长带来的管理能力不足风险
本次向特定对象发行将导致公司的资产规模、人员规模、业务规模增长较快，对公司管理能力提出了更高的要求。虽然公司管理层在企业管理方面已经积累了一定经验，并通过多种方式培养、聘用专业人才以充实管理力量，但随着公司经营规模的不断增长，仍然存在着管理能力不足的风险。
4、其他风险
（1）股票市场波动的风险
股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。公司本次向特定对象发行需要有关部门审批且需要一定的时间周期方能完成，在此期间股票市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定的风险。
（2）重大突发性事件风险
公司业务市场遍布全国，但制造基地尚集中在区域少数城市，若发生全国性、区域性重大公共性安全、自然灾害等突发事件，将导致公司原材料采购受限、产品不能及时交付等。
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二、发行人本次发行情况
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行采取向特定对象发行的方式进行，公司将在获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后的有效期内选择适当时机发行股票。
（三）发行对象和认购方式
本次发行的发行对象为公司实际控制人李金钟先生。发行对象以现金方式认购本次发行的股票。
（四）发行价格及定价原则
本次发行的定价基准日为第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次向特定对象发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%，其中：定价基准日前20个交易日公司股票均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量（不含定价基准日）。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派发现金股利、送红股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次向特定对象发行价格将进行相应调整。调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。
（五）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量不低于38,022,814股（含本数）且不超过74,752,851股（含本数），未超过本次发行前总股本的30%，最终发行数量以上
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海证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后发行数量为准。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。在上述范围内，由股东大会授权董事会根据实际情况与保荐机构（主承销商）协商确定最终发行数量。
（六）募集资金规模和用途
本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。
（七）限售期
本次发行的发行对象所认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后，将按照中国证监会及上交所的有关规定执行。
本次发行的发行对象所认购取得的公司本次发行的股份因公司分配股票股利、公积金转增股本等形式所衍生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。
（八）公司滚存利润分配的安排
本次发行完成后，新老股东共同享有公司本次发行前滚存的未分配利润。
（九）决议有效期限
根据公司2022年第二次临时股东大会关于延长有效期的决议，本次发行决议的有效期至2023年11月28日，即自2021年第四次临时股东大会确定的有效期届满之日起12个月。
（十）上市地点
在限售期满后，本次发行的股票将在上海证券交易所主板上市交易。
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三、本次证券发行上市的项目保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况
（一）项目保荐代表人
本保荐机构指定李培哲、韩超任亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票（以下简称“本次发行”）的保荐代表人。李培哲先生本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2017年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：濮阳濮耐高温材料（集团）股份有限公司（002225）非公开发行股票项目、锦浪科技股份有限公司（300763）向特定对象发行股票项目、上海百金化工集团股份有限公司（873932）新三板挂牌公开转让同时定向发行项目等，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。
韩超先生
本项目保荐代表人，海通证券投资银行部副总裁，金融学硕士，2018年开始从事投资银行业务，曾主持或参与的项目主要有：浙江华达新型材料股份有限公司（605158）首次公开发行股票并上市、上海复洁环保科技股份有限公司（688335）首次公开发行股票并在科创板上市、晶科电力科技股份有限公司（601778）非公开发行股票、亚士创能科技（上海）股份有限公司（603378）非公开发行股票、武汉回盛生物科技股份有限公司（300871）向不特定对象发行可转换公司债券等项目，具有多年投资银行从业经验，执业记录良好。
（二）项目协办人
本保荐机构指定黄振达为本次发行的项目协办人。
黄振达先生：
本项目协办人，海通证券投资银行部副总裁，经济学硕士，2022年开始从事投资银行业务，主要参与能辉科技（301046）向不特定对象发行可转换债券项目。
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（三）项目组其他成员
本次发行项目组的其他成员：屈田原、龙子琪。
四、保荐机构是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）截至2023年3月31日，本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）截至2023年3月31日，发行人控股股东创能明持有保荐机构控股的海通新能源私募股权投资管理有限公司担任执行事务合伙人的杭州辽通鼎能股权投资合伙企业（有限合伙）2.55%的资产份额。除前述情形外，发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有本保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）本保荐机构的保荐代表人及其配偶、董事、监事、高级管理人员，不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方股份，以及在发行人或其控股股东、实际控制人及重要关联方任职的情况；
（四）截至本发行保荐书签署日，海通恒信（1905.HK）为发行人提供融资租赁服务，其系根据市场化原则为发行人提供融资服务，按照市场通行水平确定利率。除前述融资业务外，不存在本保荐机构的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况；
（五）本保荐机构与发行人之间不存在其他关联关系。
前述情形不存在保荐机构及其保荐代表人公正履行保荐职责产生影响的情形。
五、保荐机构承诺事项
本保荐机构承诺：
（一）本保荐机构已按照法律法规和中国证监会及上海证券交易所的相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。
本保荐机构同意推荐发行人本次证券发行上市，具备相应的保荐工作底稿支
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持，并据此出具本上市保荐书。
（二）本保荐机构通过尽职调查和对申请文件的审慎核查：
1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会、上海证券交易所有关证券发行上市的相关规定；
2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏；
3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
6、保证保荐书与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；自愿接受上海证券交易所自律监管；
9、中国证监会、上海证券交易所规定的其他事项。
六、本次证券发行上市履行的决策程序
本保荐机构对发行人本次发行履行决策程序的情况进行了核查。经核查，本保荐机构认为，发行人已就本次发行已履行了《公司法》、《证券法》和中国证监会及上海证券交易所规定的决策程序。具体情况如下：
（一）董事会审议过程
本次向特定对象发行股票相关事项已经公司于2021年11月15日召开的第四届董事会第二十二次会议、2022年11月25日召开的第四届董事会第三十一
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次会议、2023年2月28日召开的第四届董事会第三十三次会议、2023年4月19日召开的第四届董事会第三十四次会议及2023年4月26日召开的第四届董事会第三十五次会议审议通过。公司于2023年4月26日召开第四届董事会第三十五次会议，对发行方案中的相关事项进行调整，本次调整在董事会授权范围内，无需提交公司股东大会审议。
（二）股东大会审议过程
本次发行股票相关事项已经公司于2021年11月29日召开的2021年第四次临时股东大会、2022年12月13日召开的2022年第二次临时股东大会、2023年3月16日召开的2023年第一次临时股东大会及2023年5月5日召开的2023年第二次临时股东大会审议通过。
七、保荐机构关于符合国家产业政策和板块定位的核查情况
发行人主营业务为功能型建筑涂料、建筑保温装饰一体化材料、建筑节能保温材料、防水材料及其应用系统的研发、生产、销售及服务。本次发行募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务。本次发行满足《注册管理办法》第三十条关于符合国家产业政策和板块定位（募集资金主要投向主业）的规定。
八、本次向特定对象发行股票符合规定
（一）本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件
经核查，公司本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：
1、上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定
公司本次发行符合中国证监会发布的《注册管理办法》等法规规定的相关条件，并报送上海证券交易所审核，最终需由中国证监会予以注册，因此符合《证券法》规定的发行条件。
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2、《证券法》第九条第三款规定：“非公开发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。”发行人本次向特定对象发行股票未采用广告、公开劝诱和变相公开的方式，符合《证券法》的规定。综上所述，本保荐机构认为发行人符合《证券法》规定的条件。
（二）本次发行符合《注册管理办法》规定的向特定对象发行股票的条件
1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行股票的情形
《注册管理办法》第十一条规定不得向特定对象发行的情形如下：“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
经核查，公司不存在擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可的情况；最近一年财务报表符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定，且被出具标准无保留意见的审计报告；现任董事、监事和高级管理人员最近三年未受到中国证监会行政处罚，最近一年未受到证券交易所公开谴责；上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查的情形；控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；最近三年不存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。本次
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发行符合上述第十一条规定。
2、公司本次募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条规定《注册管理办法》第十二条对募集资金使用规定如下：“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”公司本次向特定对象发行股票募集资金总额（含发行费用）预计不低于30,000.00万元（含本数）且不超过58,980.00万元（含本数），扣除发行费用后将用于补充公司流动资金或偿还银行债务，经核查，本次发行募集资金使用符合上述第十二条规定。
3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条、第五十八条的规定《注册管理办法》第五十五条、第五十八条规定如下：
“第五十五条 上市公司向特定对象发行证券，发行对象应当符合股东大会决议规定的条件，且每次发行对象不超过三十五名。第五十八条 向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，不超过三十五名。经核查，本次发行对象符合上述第五十五条的规定。
4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条、第五十七条的规定
《注册管理办法》第五十六条、第五十七条规定如下：
“第五十六条 上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。
第五十七条 向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
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上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首日：
（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；
（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；
（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，定价基准日为审议本次发行的第四届董事会第三十一次会议决议公告日（即2022年11月28日）。本次发行股票的价格为7.89元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%。
经核查，本次发行价格符合第五十六条及五十七条的规定。
5、本次发行限售期符合《注册管理办法》第五十九条的规定
《注册管理办法》第五十九条规定：“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，其认购的股份自本次发行结束之日起18个月内不得转让。经核查，本次发行限售期符合第五十九条规定。
6、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条的规定
《注册管理办法》第六十六条规定：“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，上市公司及其控股股东、主要股东不存在向其做出保底保收益或者变相保底保收益承诺的情形，且其认购股票的资金来源均为合法的自有或自筹资金。经核查，本次发行符合第六十六条规定。
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7、本次发行符合《注册管理办法》第八十七条的规定
《注册管理办法》第八十七条规定：“上市公司向特定对象发行股票将导致上市公司控制权发生变化的，还应当符合中国证监会的其他规定。”
本次发行的认购人系公司实际控制人李金钟先生，本次发行不会导致公司控制权发生变化，本次发行符合第八十七条规定。
经核查，本保荐机构认为：发行人本次向特定对象发行A股股票符合《注册管理办法》的规定。
九、保荐机构对发行人持续督导工作的安排
1、持续督导的期间为证券上市当年剩余时间及其后一个完整会计年度；
2、有充分理由确信发行人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人作出说明并限期纠正；情节严重的，应当向中国证监会、上海证券交易所报告；
3、按照中国证监会、上海证券交易所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明；
4、督导发行人有效执行并完善防止主要股东及其他关联方违规占用发行人资源的制度；
5、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度；
6、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见；
7、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件；
8、持续关注发行人募集资金的使用、投资项目的实施等承诺事项；
9、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见；
10、中国证监会、上海证券交易所规定及保荐协议约定的其他工作。
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十、保荐机构和保荐代表人联系方式
保荐机构：海通证券股份有限公司保荐代表人：李培哲、韩超联系地址：上海市黄浦区中山南路888号海通外滩金融广场联系电话：021-23180000传真：021-23187700
十一、保荐机构认为应当说明的其他事项
无其他应当说明的事项。
十二、保荐机构对本次股票上市的推荐结论
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》等法律、法规及规范性文件的相关规定，海通证券对亚士创能科技（上海）股份有限公司进行了必要的尽职调查，认为亚士创能科技（上海）股份有限公司已符合上市公司向特定对象发行股票的条件。本保荐机构同意推荐亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票并在主板上市，并承担相关保荐责任。
（以下无正文）
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（本页无正文，为《海通证券股份有限公司关于亚士创能科技（上海）股份有限公司向特定对象发行A股股票之上市保荐书》之签字盖章页）
项目协办人签名： ____________
黄振达
年 月 日
保荐代表人签名： ____________ _____________
李培哲 韩 超
年 月 日
内核负责人签名： ____________
张卫东
年 月 日
保荐业务负责人签名：____________
姜诚君
年 月 日
法定代表人签名：
____________
周 杰
年 月 日
保荐机构：海通证券股份有限公司
年 月 日