保定乐凯新材料股份有限公司
验资报告
致同会计师事务所（特殊普通合伙）
目 录
| 一、验资报告 | 1-3 |
| 二、验资报告附件 | |
| 1．新增股本实收情况明细表 | 4-5 |
| 2.股本变更前后对照表 | 6-7 |
| 3．验资事项说明 | 8-9 |
验资报告
致同验字（2023）第 110C000346 号
保定乐凯新材料股份有限公司：
我们接受委托，审验了保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“贵公司”）截至2023年7月12日止因发行股份购买资产并募集配套资金而新增股本的实收情况。按照法律法规以及协议、合同、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增股本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审计准则第1602号——验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原注册资本及股本为人民币202,620,000元，实收资本为202,620,000元。根据贵公司2022年11月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2023年5月8日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等，贵公司拟向川南航天能源科技有限公司（以下简称航天能源）的股东四川航天工业集团有限公司（以下简称四川航天集团）、四川航天川南火工技术有限公司（以下简称川南火工）、航天投资控股有限公司（以下简称航投控股）、泸州同心圆石油科技有限公司（以下简称泸州同心圆）发行股份购买资产；拟向成都航天模塑股份有限公司（以下简称航天模塑）的股东四川航天集团、四川航天燎原科技有限公司（以下简称燎原科技）、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买资产。
根据上述临时股东大会、董事会审议通过，并经中国证券监督管理委员会2023年6月25日核准并出具的《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号），同意贵公司向川南火工发行155,868,149股股份、向航投控股发行69,955,110股股份、向四川航天集团发行120,681,151股股份、向泸州同心圆发行29,689,171股股份、向燎原科技发行36,495,974股股份、向焦兴涛发行18,338,183股股份、向曹振华发行6,601,746股股份、向焦建发行6,601,746股股份、向焦勃发行6,601,746股股份、向张继才发行2,567,345股股份、向曹建发行1,100,291股股份、向陈延民发行733,527股股份、向许斌发行733,527股股份、向何丽发行733,527股股份、向刘建华发行733,527股股份、向曹振芳发行733,527股股份、向韩刚发行733,527股股份、向邓毅学发行733,527股股份、向郭红军发行733,527股股份、向张政发行733,527股股份、向曹振霞发行487,795股股份、向纪建波发行440,116股股份、向隋贵彬发行146,705股股份、向戚明选发行110,029股股份、向苏同光发行110,029股股份、向荣健发行110,029股股份、向胡巩基发行110,029股股份、向袁曲发行110,029股股份、向张惠武发行110,029股股份、向张涌发行110,029股股份、向焦建伟发行99,026股股份、向乐旭辉发行73,352股股份、向李霞发行73,352股股份、向李守富发行73,352股股份、向李茗媛发行36,676股股份购买资产，合计发行股份463,302,932股用于购买航天能源100%的股权以及航天模塑100%的股权。经我们审验，截至2023年7月12日止，川南火工、航投控股、四川航天集团、泸州同心圆己将其分别持有的合计川南能源100%股权变更至贵公司名下，四川航天集团、燎原科技、30名自然人股东已将其分别持有的合计航天模塑100%股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。上述股份发行后，贵公司新增股本人民币463,302,932元，股本总额为人民币665,922,932元，代表每股人民币1元的普通股665,922,932股。
| 四川航天燎原科技有限公司36,495,974.00 5.48%36,495,974.00 36,495,974.00 5.48%四川航天工业集团有限公司120,681,151.00 18.12%120,681,151.00 120,681,151.00 18.12%泸州同心圆石油科技有限公司29,689,171.00 4.46%29,689,171.00 29,689,171.00 4.46%焦兴涛18,338,183.00 2.75%18,338,183.00 18,338,183.00 2.75%曹振华6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%焦建6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%焦勃6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%张继才2,567,345.00 0.39%2,567,345.00 2,567,345.00 0.39%曹建1,100,291.00 0.17%1,100,291.00 1,100,291.00 0.17%陈延民733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%许斌733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%何丽733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%刘建华733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%曹振芳733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%韩刚733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%邓毅学733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%郭红军733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%张政733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%曹振霞487,795.00 0.07%487,795.00 487,795.00 0.07%纪建波440,116.00 0.07%440,116.00 440,116.00 0.07%隋贵彬146,705.00 0.02%146,705.00 146,705.00 0.02% | |||||
| 新增股本实收情况明细表 | |||||
| 截至 2023年7月12日止 | |||||
| 股东名称 | 本期认缴股本 | 本期认缴股本实收情况 | |||
| 金额 | 占新增后股本总额比例 | 股权资产 | 其中：股本 | ||
| 四川航天川南火工技术有限公司155,868,149.00 23.41%155,868,149.00 155,868,149.00 23.41%航天投资控股有限公司69,955,110.00 10.50%69,955,110.00 69,955,110.00 10.50%四川航天燎原科技有限公司36,495,974.00 5.48%36,495,974.00 36,495,974.00 5.48%四川航天工业集团有限公司120,681,151.00 18.12%120,681,151.00 120,681,151.00 18.12%泸州同心圆石油科技有限公司29,689,171.00 4.46%29,689,171.00 29,689,171.00 4.46%焦兴涛18,338,183.00 2.75%18,338,183.00 18,338,183.00 2.75%曹振华6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%焦建6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%焦勃6,601,746.00 0.99%6,601,746.00 6,601,746.00 0.99%张继才2,567,345.00 0.39%2,567,345.00 2,567,345.00 0.39%曹建1,100,291.00 0.17%1,100,291.00 1,100,291.00 0.17%陈延民733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%许斌733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%何丽733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%刘建华733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%曹振芳733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%韩刚733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%邓毅学733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%郭红军733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%张政733,527.00 0.11%733,527.00 733,527.00 0.11%曹振霞487,795.00 0.07%487,795.00 487,795.00 0.07%纪建波440,116.00 0.07%440,116.00 440,116.00 0.07%隋贵彬146,705.00 0.02%146,705.00 146,705.00 0.02% | |||||
| 股本变更前后对照表 | |||||
| 截至2023年7月12日止 | |||||
| 股东名称 | 注册资本总额 | 实缴股本 | |||
| 变更前 | 变更后 | 变更前 | 本次增加额 | 变更后 | |
附件 3
验资事项说明
一、基本情况
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称贵公司）系保定乐凯磁信息材料有限公司（以下简称磁信息公司）以整体变更方式设立的股份有限公司。2010年11月6日，磁信息公司股东会审议同意将乐凯磁信息整体变更为股份有限公司，全体股东作为发起人共同签署了《发起人协议》，以截至2010年7月31日的净资产46,554,912.56元为基础，按照1:0.988的比例折合为股份公司股本4,600万股。2011年3月9日，贵公司完成工商变更，取得了注册号为130605000009730的企业法人营业执照。
2015年4月2日，中国证券监督管理委员会下发《关于核准保定乐凯新材料股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可[2015]551号），核准乐凯新材公开发行新股不超过1,540万股。2015年4月14日，贵公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,540万股，发行价格8.85元/股。
2015年4月21日，深交所下发《关于保定乐凯新材料股份有限公司股票在创业板上市交易的公告》，核准贵公司发行的1,540万股人民币普通股股票于2015年4月23日起在深交所创业板上市交易。2015年7月10日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为6,140万元。
2016年5月20日，经贵公司2015年年度股东大会决议，以2015年12月31日总股本6,140万股为基数，向全体股东每10股派发现金红利人民币6.00元（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增10股，合计转增股本6,140万股。2016年6月15日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为12,280万元。
2019年6月21日，经贵公司2018年年度股东大会决议，以2018年12月31日总股本12,280万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金红利人民币3.00元（含税），送红股3.00股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增2股，合计送、转股本6,140万股。2019年7月4日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为18,420万元。
2020年5月19日，经贵公司2019年年度股东大会决议，以2019年12月31日总股本18,420万股为基数，向全体股东每10.00股派发现金红利人民币0.25元（含税），送红股1.00股（含税），合计送股1,842万股。2020年5月27日，贵公司完成工商变更，注册资本变更为20,262万元。
二、本次变更审批情况
根据贵公司2022年11月21日召开的2022年第二次临时股东大会审议通过的《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》、2023
年5月8日第四届董事会第二十六次会议审议通过的《关于调整公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易方案的议案》及《关于<保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）（上会稿）>及其摘要的议案》等，贵公司拟向航天能源的股东四川航天集团、川南火工、航投控股、泸州同心圆发行股份购买资产；拟向航天模塑的股东四川航天集团、燎原科技、焦兴涛等30名自然人股东发行股份购买资产。
本次发行股份购买资产业经中国证券监督管理委员会2023年6月25日核准并出具了《关于同意保定乐凯新材料股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金注册的批复》（证监许可[2023]1371号）。
经北京天健兴业资产评估有限公司以天兴评报字（2022）第0650号、天兴评报字（2022）第0651号评估报告评估，截至2021年12月31日，航天能源100%股权和航天模塑100%股权的评估值合计为330,335万元。本次发行股份购买资产的交易价格即为上述标的资产的评估价值，贵公司发行每股发行价格为人民币
7.13元，每股面值为人民币1元的普通股（A股）463,302,932股。
2023年7月10日，航天能源已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手续，并办理完新签发的《营业执照》（统一社会信用代码：915105000739730497）；2023年7月12日，航天模塑已在工商行政管理局办理完成股权变更登记手续，并办理完新签发的《营业执照》（统一社会信用代码：915101007203396784）。根据该等文件的记载，航天能源和航天模塑的股东均已变更为贵公司。
三、审验结果
经我们审验，截至2023年7月12日止，川南火工、航投控股、四川航天集团、泸州同心圆己将其分别持有的合计航天能源100%股权变更至贵公司名下，四川航天集团、燎原科技、30名自然人股东已将其分别持有的合计航天模塑100%股权变更至贵公司名下，并办理完工商变更登记手续。
本次变更后贵公司新增股本人民币463,302,932元，新增股本占新增注册资本的100%。变更后股本总额为人民币665,922,932元，代表每股人民币1元的普通股665,922,932股。
四、其他事项
无。