保定乐凯新材料股份有限公司关于股东权益变动暨控股股东变更的提示性公告
一、股东权益变动的基本情况
保定乐凯新材料股份有限公司（以下简称“公司”）发行股份购买川南航天能源科技有限公司（以下简称“航天能源”）100%股权、成都航天模塑股份有限公司（以下简称“航天模塑”）100%股份，并拟向包括航天投资控股有限公司在内的不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金（以下简称“本次交易”）。
二、本次权益变动前后的控股股东、实际控制人变动情况
本次权益变动前，上市公司控股股东为中国乐凯集团有限公司，实际控制人为中国航天科技集团有限公司。本次权益变动后，上市公司控股股东将变更为四川航天工业集团有限公司，实际控制人仍为中国航天科技集团有限公司。
三、本次权益变动前后控股股东、实际控制人及其他5%以上股东持股情况
本次交易完成前后，不考虑本次配套融资发行股份的影响，公司主要股东股权结构变化情况如下：
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 中国乐凯集团有限公司 | 62,023,754 | 30.61% | 62,023,754 | 9.31% |
| 四川航天工业集团有限公司 | - | - | 120,681,151 | 18.12% |
| 四川航天燎原科技有限公司 | - | - | 36,495,974 | 5.48% |
| 四川航天川南火工技术有限公司 | - | - | 155,868,149 | 23.41% |
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 航天投资控股有限公司 | - | - | 69,955,110 | 10.50% |
| 泸州同心圆石油科技有限公司 | - | - | 29,689,171 | 4.46% |
| 焦兴涛 | - | - | 18,338,183 | 2.75% |
| 曹振华 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦建 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 焦勃 | - | - | 6,601,746 | 0.99% |
| 张继才 | - | - | 2,567,345 | 0.39% |
| 曹建 | - | - | 1,100,291 | 0.17% |
| 陈延民 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 许斌 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 何丽 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 刘建华 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振芳 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 韩刚 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 邓毅学 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 郭红军 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 张政 | - | - | 733,527 | 0.11% |
| 曹振霞 | - | - | 487,795 | 0.07% |
| 纪建波 | - | - | 440,116 | 0.07% |
| 隋贵彬 | - | - | 146,705 | 0.02% |
| 戚明选 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 苏同光 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 荣健 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 胡巩基 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 袁曲 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张惠武 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 张涌 | - | - | 110,029 | 0.02% |
| 焦建伟 | - | - | 99,026 | 0.01% |
| 乐旭辉 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李霞 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 李守富 | - | - | 73,352 | 0.01% |
| 股东 | 本次重组前 | 发行股份购买资产完成后 | ||
| 持股数（股） | 持股比例 | 持股数（股） | 持股比例 | |
| 李茗媛 | - | - | 36,676 | 0.01% |
| 其他公众股东 | 140,596,246 | 69.39% | 140,596,246 | 21.11% |
| 合计 | 202,620,000 | 100.00% | 665,922,932 | 100.00% |
四川航天工业集团有限公司（以下简称“四川航天集团”）已经与四川航天燎原科技有限公司（以下简称“燎原科技”）及四川航天川南火工技术有限公司（以下简称“川南火工”）签署《表决权委托协议》，燎原科技及川南火工同意将通过本次发行股份购买资产最终取得的上市公司股份对应的表决权不可撤销地委托给四川航天集团行使。本次交易完成后，四川航天集团、燎原科技及川南火工成为持有上市公司5%以上股份股东，并合计持有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）的股份，四川航天集团拥有上市公司47.01%（不考虑募集配套资金）股份对应的表决权，成为上市公司控股股东。本次交易前后，上市公司实际控制人均为航天科技集团，本次交易不会导致上市公司实际控制人变更。本次交易完成后，航天投资控股有限公司持有上市公司10.50%股权，将成为持有上市公司5%以上股份股东。
本次交易完成后，泸州同心圆石油科技有限公司、焦兴涛、曹振华、焦建、焦勃、张继才、曹建、陈延民、许斌、何丽、刘建华、曹振芳、韩刚、邓毅学、郭红军、张政、曹振霞、纪建波、隋贵彬、戚明选、苏同光、荣健、胡巩基、袁曲、张惠武、张涌、焦建伟、乐旭辉、李霞、李守富、李茗媛成为持有公司5%以下股份的股东。
特此公告。
保定乐凯新材料股份有限公司董事会
2023年8月3日