证券代码：002644 证券简称：佛慈制药 公告编号：2023-028
兰州佛慈制药股份有限公司关于佛慈集团股东与甘肃国投签订股权收购协议
暨要约收购进展公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
1.甘肃省国有资产投资集团有限公司（以下简称“甘肃国投”）分别与兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“兰州市国资委”）以及兰州城乡发展建设基金（有限合伙）（以下简称“兰城乡发展建设基金”）、兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）（以下简称“兰科技产业发展基金”）、兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）（以下简称“兰科技创新创业基金”）、兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（以下简称“兰知识产权运营基金”）（以上简称“出让方”）于2023年8月2日签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》，甘肃国投拟收购上述出让方持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（以下简称“佛慈集团”）100%股权(以下简称“本次交易”)。
2.本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”、“公司”）已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“甘肃省国资委”）。
3.本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有佛慈制药的权益将超过佛慈制药已发行股份的30%，甘肃国投将触发全面要约收购义务并应向除佛慈集团之外的其他上市公司股东就其所持有的上市公司已上市无限售条件流通普通股发出全面要约。本次要约收购不以终止佛慈制药的上市地位为目的。
4.截止本公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评
估，审计及评估报告已在兰州市国资委完成备案。本次交易尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、要约收购基本情况概述
甘肃国投拟收购佛慈集团100%股权，成为其控股股东。佛慈集团为公司控股股东，持有公司已发行股份的61.63%。本次交易完成后，甘肃国投通过佛慈集团间接拥有公司的权益将超过公司已发行股份的30%，从而触发全面要约收购义务。
公司于2023年2月28日披露了《关于实际控制人拟发生变更的提示性暨复牌公告》（公告编号：2023-005）、《关于收到要约收购报告书摘要的提示性公告》（公告编号：2023-006）、《要约收购报告书摘要》、《简式权益变动报告书》；于2023年5月5日、6月3日分别披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-018）、《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：
2023-019）；于2023年6月17日披露了《关于实施2022年度权益分派导致要约收购价格调整的提示性公告》（公告编号：2023-021）；于2023年7月4日、披露了《关于要约收购事项的进展公告》（公告编号：2023-022）。
2023年7月30日，兰州市国资委作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），根据2023年7月29日兰州市人民政府第49次常务会议精神，将兰州国投所持佛慈集团股权全部无偿划转至兰州市国资委持有，兰州国投与甘肃国投签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购项目之投资框架协议》继续由兰州市国资委履行。公司于2023年7月31日披露了《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的公告》（公告编号：2023-023）。
2023年8月2日，兰州市国资委与兰国投签署了《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权无偿划转协议》，具体内容详见同日披露的《关于控股股东股权无偿划转至兰州市国资委的进展公告》（公告编号：2023-027）。
二、本次要约收购进展情况
公司收到佛慈集团以及甘肃国投通知，甘肃国投于2023年8月2日分别与兰州市国资委以及兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署了附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。本次签署的相关协议的主要内容如下：
（一）甘肃国投与兰州市国资委签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》
甲方：甘肃省国有资产投资集团有限公司（收购方）
乙方：兰州市人民政府国有资产监督管理委员会（转让方）
丙方：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（标的公司）
根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，甲、乙、丙三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方收购乙方持有的佛慈集团（即丙方，以下简称“标的公司”）全部股权事宜达成本协议如下，以资共同遵守。
1 标的公司
1.1 基本信息
标的公司成立于1984年6月 30 日，法定代表人为石爱国，注册资本为14814.3370万元人民币，统一社会信用代码为 91620100224437025J，企业地址位于甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号，所属行业为批发业。标的公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
1.2 股权结构
截至本协议签署之日，标的公司在市场监督管理部门登记的股权结构如下：
（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 兰州国资投资（控股） 建设集团有限公司 | 12,468.0000 | 12,468.0000 | 84.1617% |
| 2 | 兰州城乡发展建设基金 （有限合伙） | 938.5348 | 938.5348 | 6.3353% |
| 3 | 兰州科技产业发展投资基金（有限合伙） | 938.5348 | 938.5348 | 6.3353% |
| 4 | 兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙） | 234.6337 | 234.6337 | 1.5838% |
| 5 | 兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙） | 234.6337 | 234.6337 | 1.5838% |
| 合计 | 14,814.3370 | 14,814.3370 | 100.0000% |
2023年7月30日，乙方作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持标的公司84.1617%股权全部无偿划转至乙方持有；无偿划转后，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司不再持有标的公司股权，乙方持有标的公司84.1617%股权；截至本协议签署日，该股权变动的市场主体变更登记手续尚在办理中。2 标的股权
2.1 本协议项下的标的股权为：乙方合计拟转让的标的公司84.1617%股权及依照该等股权乙方在交割前所享有的全部股东权益。
2.2 标的股权转让后，标的公司股权结构将变更为（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃省国有资产投资 集团有限公司 | 12,468.0000 | 12,468.0000 | 84.1617% |
| 合计 | 12,468.0000 | 12,468.0000 | 84.1617% | |
2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让所持标的股权。
3 转让价款及支付
3.1 计价基准日
本协议项下的计价基准日为2022年12月31日。
3.2 转让价款
标的股权的转让价格按照标的公司全部股权在计价基准日的评估值为基础协商确定。
3.3 价款支付
各方同意，在标的股权变更登记完成日起30个工作日内，由甲方向乙方支付全部转让价款。
3.4 本协议签署后，除非另有约定，乙方应向甲方书面出具收款账户通知书，甲方按照乙方书面通知的收款账户付款。
4 标的股权变更登记及税费
4.1 本协议签署后，乙方应配合标的公司召开股东会审议标的股权转让事宜
并出具股东会决议，同意本次股权转让。
4.2 本协议生效后，甲方、乙方及标的公司将积极配合，办理标的公司股权质押解除手续；乙方将协调兰州国资投资（控股）建设集团有限公司及相关市场监督管理部门在质押解除当日后的三个工作日内，办妥标的公司股权自兰州国资投资（控股）建设集团有限公司过户至乙方名下的相关手续；最终，各方应在本协议生效后30日内，乙方将所持标的公司股权过户至甲方名下。
4.3 本协议项下的交割日为标的股权变更登记完成日。
4.4 乙方均应积极配合标的公司办理标的股权变更登记手续；如因办理标的股权变更登记之需要，各方另行签署了简化版股权转让协议，则各方之权利义务仍以本协议为准，该简化版股权转让协议仅用于办理标的股权变更登记，不得作为其他任何用途。
4.5 本次股权转让的有关税费，依据国家相关规定由甲乙双方各自承担。
5 过渡期安排
5.1 自计价基准日起至本协议签署日止的期间为过渡期；自本协议签署日起至交割日止的期间为交割期。
5.2 过渡期内，乙方对标的股权负善良管理义务，应该促使并确保不出现任何不利于或减损标的股权价值的情形。
5.3 标的公司在过渡期、交割期产生的损益有甲方承担或所有。
6 承诺和保证条款
6.1 甲方的承诺及保证
（1）甲方是合法成立且有效存续的企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策会议的批准。
（2）甲方将对本协议约定事务的完成，向乙方及标的公司提供合理、必要的协助。
（3）本次交易完成后，甲方及其控制的其他企业不会利用标的公司系兰州佛慈制药股份有限公司（以下简称“佛慈制药”）股东的身份影响佛慈制药的独立性，甲方将继续按照证监会、交易所相关规范性文件的要求履行法定义务，保证佛慈制药在资产、机构、业务、财务、人员等方面保持独立性。
（4）甲方将保证尽量减少甲方及其控制的其他企业与佛慈制药的关联交易，
无法避免或有合理原因的关联交易，则按照公开、公平、公正的原则依法进行。
（5）如甲方及其控制的其他企业与佛慈制药产生同业竞争或潜在的同业竞争，则甲方将根据法律法规及相关监管规则的要求，制定出可操作的具体方案，并及时按相关法律法规要求履行信息披露义务。
6.2 乙方、标的公司的承诺及保证
（1）乙方、标的公司是合法成立且有效存续的机关法人/企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策程序的批准。
（2）乙方、标的公司所述各项声明、承诺及保证均属真实、准确、完整、充分、无条件及无保留；标的公司提供的一切有关公司的资料，包括但不限于标的公司的财务报表、劳动合同、在册职工、社会保险、债权债务、资产、财务、主要资质等文件均应真实、准确、完整、充分。
（3）标的公司保证其在甲方委托的中介机构对标的公司进行审慎调查及财务审计、资产评估过程中所提供的资料均真实、合法、有效，并无任何隐瞒或虚假之处。除审计报告、评估报告记载的负债外，标的公司及其合并报表范围内子公司不存在其他未披露的负债和或有负债。
（4）至交割日止，乙方、标的公司应在所有实质方面履行和遵守其在本协议项下的承诺与保证。
7 协议生效
本协议经自各方法定代表人或授权代表签署并加盖公章（或合同专用章）后成立，自有权国有资产监督管理机构批准、国家市场监督管理总局或其授权的机构作出关于经营者集中申报的反垄断审查决定同意本次交易后生效。
（二）甘肃国投与兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》
甲方：甘肃省国有资产投资集团有限公司（收购方）
乙方1：兰州城乡发展建设基金（有限合伙）
乙方2：兰州科技产业发展投资基金（有限合伙）
乙方3：兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙）
乙方4：兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙）（乙方1、乙方2、乙方3、乙方4合称乙方，即转让方）丙方：兰州佛慈医药产业发展集团有限公司（标的公司）根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》的有关规定，甲、乙、丙三方在平等互利、协商一致的基础上，就甲方收购乙方持有的佛慈集团（即丙方，以下简称“标的公司”）全部股权事宜达成本协议如下，以资共同遵守。1 标的公司
1.1 基本信息
标的公司成立于1984年6月 30 日，法定代表人为石爱国，注册资本为14814.3370万元人民币，统一社会信用代码为 91620100224437025J，企业地址位于甘肃省兰州市兰州新区华山路 2289 号，所属行业为批发业。标的公司目前的经营状态为存续（在营、开业、在册）。
1.2 股权结构
截至本协议签署之日，标的公司在市场监督管理部门登记的股权结构如下：
（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 兰州国资投资（控股） 建设集团有限公司 | 12,468.0000 | 12,468.0000 | 84.1617% |
| 2 | 兰州城乡发展建设基金 （有限合伙） | 938.5348 | 938.5348 | 6.3353% |
| 3 | 兰州科技产业发展投资基金（有限合伙） | 938.5348 | 938.5348 | 6.3353% |
| 4 | 兰州科技创新创业风险投资基金（有限合伙） | 234.6337 | 234.6337 | 1.5838% |
| 5 | 兰州重点产业知识产权运营基金（有限合伙） | 234.6337 | 234.6337 | 1.5838% |
| 合计 | 14,814.3370 | 14,814.3370 | 100.0000% | |
2023年7月30日，乙方作出《关于将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司持有的兰州佛慈医药产业发展集团有限公司84.16%国有股权无偿划转至市国资委相关事宜的批复》（兰国资产权[2023]185号），将兰州国资投资（控股）建设集团有限公司所持标的公司84.1617%股权全部无偿划转至乙方持有；无偿划转后，兰州国资投资（控股）建设集团有限公司不再持有标的公司股权，乙方
持有标的公司84.1617%股权；截至本协议签署日，该股权变动的市场主体变更登记手续尚在办理中。2 标的股权
2.1 本协议项下的标的股权为：乙方合计持有的标的公司15.8383%股权及依照该等股权乙方在交割前所享有的全部股东权益。
2.2 标的股权转让后，加上甲方拟收购的标的公司其他股东所持全部股权，标的公司的股权结构将变更为（单位：万元）
| 序号 | 股东名称 | 认缴出资 | 实缴出资 | 持股比例 |
| 1 | 甘肃省国有资产投资 集团有限公司 | 14,814.3370 | 14,814.3370 | 100.00% |
| 合计 | 14,814.3370 | 14,814.3370 | 100.00% | |
2.3 乙方同意根据本协议约定的条款和条件向甲方转让所持标的股权，乙方各成员均放弃对其他拟转让的标的股权的优先购买权。
3 转让价款及支付
3.1 计价基准日
本协议项下的计价基准日为2022年12月31日。
3.2 转让价款
标的股权的转让价格按照标的公司全部股权在计价基准日的评估值为基础协商确定。乙方各成员应收股权转让价款根据持股比例计算确定。
3.3 价款支付
各方同意，除非另有约定，转让价款一次性支付，在标的股权变更登记完成日起30个工作日内，由甲方向乙方支付全部转让价款。
3.4 本协议签署后，除非另有约定，乙方应向甲方书面出具收款账户通知书，甲方按照乙方书面通知的收款账户付款。
4 标的股权变更登记及税费
4.1 本协议签署后，乙方应配合标的公司召开股东会审议标的股权转让事宜并出具股东会决议，同意本次股权转让。
4.2 本协议项下的交割日为标的股权变更登记完成日。
4.3 乙方均应积极配合标的公司办理标的股权变更登记手续；如因办理标的股权变更登记之需要，各方另行签署了简化版股权转让协议，则各方之权利义务
仍以本协议为准，该简化版股权转让协议仅用于办理标的股权变更登记，不得作为其他任何用途。
4.4 本次股权转让的有关税费，依据国家相关规定由甲乙双方各自承担。5 承诺和保证条款
5.1 甲方的承诺及保证
（1）甲方是合法成立且有效存续的企业法人，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策会议的批准。
（2）甲方将对本协议约定事务的完成，向乙方及标的公司提供合理、必要的协助。
5.2 乙方的承诺及保证
（1）乙方是合法成立且有效存续的有限合伙企业，有权签署本协议并按本协议行使权利及履行义务，其签署本协议已取得其内部决策程序的批准。
（2）在完成工商变更登记前，乙方保证其持有的标的股权处于无权利负担及受限制状态，不出现司法冻结、司法执行等影响股权转让的情形。
6 协议生效
本协议经自各方法定代表人/执行事务合伙人或授权代表签署并加盖公章（或合同专用章）后成立，自有权国有资产监督管理机构批准、国家市场监督管理总局或其授权的机构作出关于经营者集中申报的反垄断审查决定同意本次交易后生效。
三、其他相关情况说明及风险提示
1.本次交易完成后，甘肃国投将成为佛慈集团控股股东，通过佛慈集团间接拥有佛慈制药已发行股份的61.63%。公司实际控制人将由兰州市国资委变更为甘肃省国资委。
2.截止本公告披露日，甘肃国投已完成对佛慈集团的尽职调查、审计、评估。审计报告和评估报告在兰州市国资委的备案已完成，兰州市国资委已同意向甘肃国投转让所持佛慈集团股权。甘肃国投与兰州市国资委以及兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金已签署附生效条件的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
3.本次交易尚需甘肃省国资委的审批；尚需国家市场监督管理总局就本次交
易涉及的经营者集中事宜出具批准或同意或出具不予进一步审查决定。本次交易存在一定不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
4.甘肃国投及有关各方正在积极推进各项工作，甘肃国投将按照相关法律法规要求在满足要约收购条件时及时公告要约收购报告书。在此之前，甘肃国投将每30日告知公司有关本次交易进展情况，直至公告要约收购报告书。
5.本次要约收购尚未生效，仍存在不确定性。公司将密切关注上述要约收购事项的进展情况，及时履行信息披露义务。
6.公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn），公司所有信息均以在上述指定媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
1.兰州市国资委《关于将我委持有的佛慈集团84.1617%股权转让至甘肃国投集团的通知》；
2.甘肃国投《关于要约收购兰州佛慈制药股份有限公司股份进展情况的函》；
3.甘肃国投与兰州市国资委签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》；
4.甘肃国投与兰城乡发展建设基金、兰科技产业发展基金、兰科技创新创业基金、兰知识产权运营基金签署的《兰州佛慈医药产业发展集团有限公司股权收购协议》。
特此公告。
兰州佛慈制药股份有限公司董事会
2023年8月2日