证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-039
广州市香雪制药股份有限公司第九届董事会第十三次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）第九届董事会第十三次次会议于2023年8月2日在公司本部会议室以现场方式召开，会议通知已于2023年7月31日以邮件、传真等方式送达了全体董事。会议应参加董事七名，实际参加董事七名，公司监事和高级管理人员等相关人员列席了本次会议，会议由董事长王永辉先生主持。本次会议的召开、议事方式和表决程序符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》对召开董事会的规定，经表决方式通过并作出如下决议：
一、审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》
会议同意公司将参股子公司湖北天济药业有限公司18.87%股权，参照审计、评估结果，交易各方协商确定公司以20,000万元转让给纪青松，并授权公司董事长签署《股权转让协议》等相关文件。
表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《关于转让参股公司股权暨关联交易的公告》。
二、审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定，公司董事会对照上市公司向特定对象发行股票的有关要求，对公司的实际经营情况及相关事项进行自查，认为公司各项条件满足
现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司向特定对象发行股票的有关规定，不存在不得向特定对象发行股票的情形，具备向特定对象发行股票的资格和条件。表决结果：同意7票、反对0票、弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。
三、逐项审议通过了《关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的议案》本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%。本次向特定对象发行股票方案的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件，也不会导致公司的控股股东和实际控制人发生变化。本次向特定对象发行股票方案如下：
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，自中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构
（主承销商）协商确定。调整方式如下：
调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
派息/现金分红：P1=P0-D
送股或转增股本P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行核准批文后，由公司董事会或董事会授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）发行数量
本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过本次发行前公司总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股票数量上限为198,383,713股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的核准文件后，根据发行对
象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
四、审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行股票预案>的议案》
会议同意公司2023年度向特定对象发行股票事宜编制的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《2023年度向特定对象发行股票预案》。
五、审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告>的议案》
会议同意公司2023年度向特定对象发行股票事宜编制的《2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》。
六、审议通过了《关于<公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告>的议案》
会议同意公司2023年度向特定对象发行股票事宜编制的《2023年向特定对
象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日巨潮网披露的《2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
七、审议通过了《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的议案》
为保障中小投资者利益，会议同意公司本次发行事宜对即期回报摊薄的影响进行了分析并提出了具体的填补措施。同时，公司董事、高级管理人员、控股股东及实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报填补措施事宜作出了相关承诺。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。
八、审议通过了《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的议案》
公司最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。会议同意公司本次向特定对象发行股票无需编制前次募集资金使用情况报告，也无需聘请会计师事务所出具前次募集资金使用情况鉴证报告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
具体内容详见同日巨潮网披露的《关于无需编制前次募集资金使用情况专项报告的说明公告》。
九、审议通过了《关于公司未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划的议案》
根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》和公司章程等相关文件规定，结合公司实际情况制定了未来三年（2023年-2025年）
股东分红回报规划。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案需提交公司股东大会审议。具体内容详见同日巨潮网披露的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》。
十、审议通过了《关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的议案》
为保证公司本次向特定对象发行股票工作高效、有序推进和顺利实施，依照法律、法规及规范性文件以及《公司章程》的相关规定，拟提请股东大会授权公司董事会在符合法律、法规的前提下全权办理本次向特定对象发行股票相关事宜，授权内容及范围包括但不限于：
1、授权董事会在相关法律、法规和《公司章程》允许的范围内，按照监管部门的意见，结合公司的实际情况，制定、调整和实施本次向特定对象发行的最终方案，包括但不限于确定发行规模、发行方式及对象、决定本次发行时机、发行价格、增设募集资金专户、签署募集资金专户存储三方监管协议及其他与本次发行方案相关的一切事宜；
2、授权董事会聘请相关中介机构，办理本次发行及上市申报事宜；根据监管部门的要求制作、修改、报送有关本次发行及上市的申报材料；
3、授权董事会修改、补充、签署、递交、呈报、执行本次向特定对象发行股票发行过程中发生的一切协议、合同和文件（包括但不限于承销与保荐协议、与募集资金投资项目相关的协议、聘用中介机构协议等），签署有关的财务报告、审计报告、审阅报告、资产评估报告等其他一切文件；
4、在本次向特定对象发行股票完成后，办理本次向特定对象发行股票在深圳证券交易所和中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记、锁定和上市等相关事宜；
5、授权董事会根据向特定对象发行股票进程适时修改《公司章程》中的相关条款，并办理工商备案、注册资本变更登记等事宜；
6、如监管部门对于向特定对象发行股票的政策发生变化或市场条件发生变化，除涉及相关法律、法规及《公司章程》规定须由股东大会重新表决的事项外，
授权董事会对本次发行的具体方案等相关事项进行相应调整，并继续办理本次发行相关事宜；
7、授权董事会在出现不可抗力或其他足以使本次发行方案难以实施、或者虽然可以实施但会给公司带来不利后果之情形时，酌情决定本次发行方案延期实施；
8、授权董事会在相关法律、法规及监管部门对再融资填补即期回报有最新规定及要求的情形下，根据届时相关法律、法规及监管部门的最新要求，进一步分析、研究、论证本次发行对公司即期财务指标及公司股东即期回报等影响，制定、修改相关的填补措施，并全权处理与此相关的其他事宜；
9、授权董事会办理本次发行的其他相关事宜（包括但不限于本次发行的中止、终止等）； 10、公司董事会有权在股东大会授权事项范围内，转授权公司董事、高级管理人员或其他人员具体实施相关事宜。
本授权的有效期为公司股东大会审议通过该议案之日起12个月内。如果国家法律法规对本次发行有新的政策规定，则按政策进行相应调整。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案需提交公司股东大会审议。
十一、审议通过了《关于召开2023年第二次临时股东大会的议案》
会议同意2023年8月18日（星期五）上午10时在公司本部召开2023年第二次临时股东大会。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
具体内容详见同日巨潮网披露的《关于召开2023年第二次临时股东大会的通知》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2023年8月2日