证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-042
广州市香雪制药股份有限公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施
和相关主体承诺的公告
本公司及董事会及全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110 号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析， 并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
一、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
（一）主要测算假设及前提条件
1、假设本次发行股票于2023年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；
2、本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,838.37万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准；
3、本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为95,988.40万元，不考虑发行费用等的影响，本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
4、宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
5、根据公司2022年年度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为-53,315.85万元；2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-55,310.87万元。假设公司 2023 年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的净利润与 2022 年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较 2022 年减亏 60%；
（2）较 2022 年减亏 80%；（3）实现盈亏平衡。；
6、在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对 2023 年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
（二）对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2022年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,127.90 | 66,127.90 | 85,966.28 |
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -21,326.34 | -21,326.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -22,124.35 | -22,124.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -10,663.17 | -10,663.17 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -11,062.17 | -11,062.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | - | - |
二、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。
值得注意的是，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
三、本次向特定对象发行股票的必要性和合理性
公司本次向特定对象发行主要是为了实现如下重点目标：
（一）缓解产能瓶颈、开拓潜在市场
随着防控二十条措施全国性实施，2022年11月以来，公司主要产品抗病毒口服液及橘红痰咳液等产品的订单大幅增加。随着中成药业务规模的回升，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，对公司持续发展存在一定影响。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，宣布从2021年11月1日起，正式结束中药配方颗粒试点工作，中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售，中药配方颗粒业务板块预期将进入爆发增长期。
本项目实施后，公司可新增年产配方颗粒剂280吨，口服液产能可达7.2亿支，可满足市场对配方颗粒剂及口服液产品的广泛需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。
（二）践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局
公司拟通过本次向特定对象发行推动梅州五华产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局。公司广州黄埔金峰园等生产基地规划建设较早，历经近二十年发展，厂区主要建筑紧邻未来的商业区，厂区用地已经饱和。同时，广州生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。梅州生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑广州、梅州两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。
（三）积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线
1、橘红痰咳液二次开发
公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究已相对充分，本项目拟开展橘红痰咳液对COPD适应症治疗的药理、毒理及临床效果的前瞻性研究。公司拟开展橘红痰咳液治疗COPD的临床试验研究，探索慢性阻塞性肺病患者服用橘红痰咳液的有效性和安全性。并深入研究橘红痰咳液对COPD的临床治疗特点、治疗周期，分析临床新价值，拓展新适应症，为橘红痰咳液的临床推广及进一步开发提供依据。
2、中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究
随着中药现代化、国际化的发展和居民生活节奏的加快，中药配方颗粒因其使用的便捷性、成分的稳定性以及患者良好的依从性，迅速为中医临床医师所接受，并有在未来逐步替代传统中医组方煎制中药的发展趋势。而中药饮片由于稳定性、煎药时间成本和过程繁复等因素也成为中医药长足健康发展的制约因素。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取、浓缩、分离、浓缩、干燥、制粒而成，供中医临床配方用的颗粒，具有携带、服用方便、便于医院中药房调剂、便于现代化生产的优点，更重要的是其提高了中药质量的安全性、均一性、稳定性和卫生学指标，与中药饮片在应用过程中能够相互补充。中药配方颗粒作为中药饮片的有效补充，既能丰富公司中药饮片产品种类，为公司带来新的利润增长点，又有助于公司中药饮片业务的市场开拓，提升企业品牌的竞争力。
公司拟通过本次向特定对象发行股票推进实施橘红痰咳液二次开发及中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究项目，推动公司中药业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。
（四）缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增
长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
四、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
（一）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。相关募投项目均围绕公司长期发展战略制定，募投项目的实施有助于公司推动完善中医药全产业链布局，丰富公司创新药研发管线，改善公司长期资本结构。相关项目实施对于公司现有业务发展具有重要作用。
（二）公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、人员储备
针对本次发行所涉的募投项目，公司具备良好的实施基础。公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，经过多年的培养，公司已经拥有一支在医药及相关产品生产销售领域具有丰富知识储备和经验的队伍。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。
2、技术储备
公司视研发为企业发展的源动力，重视对技术创新和研发的投入。近年来， 公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究单位等密切合作，拥有多项成熟的研究开发成果。
公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业。公司与清华大学、香港大学、暨南大学、中医科学院等知名高校和机构均有合作。公司拥有一支高层次的科研队伍，公司研发部门下设1 个院士工作站、1 个博士后工作站、1 个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。故此，公司研发能力较强、核心产品技术突出，能够为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
3、市场储备
公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。经过多年的精心经营，公司已完成整体“中药大健康产业链”的布局，构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
五、公司关于本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
（一）加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
（二）加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
（三）严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红（2022年修订）》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025 年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
六、相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺
为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110 号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17 号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31 号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
（一）公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（二）公司控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺
根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺， 本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构 按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关 监管措施。”
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2023年8月2日