证券代码：300147 证券简称：香雪制药 公告编号：2023-041
广州市香雪制药股份有限公司关于转让参股公司股权暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）结合战略规划和业务发展情况，为进一步整合资源，提升整体运营水平，实现资产收益，公司与纪青松签署了《股权转让协议》，以20,000万元向其转让湖北天济药业有限公司（以下简称“天济药业”）18.87%股权。
公司第九届董事会第十三次会议审议通过了《关于转让参股公司股权暨关联交易的议案》，独立董事和监事会发表了同意意见。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《公司章程》的规定，本次交易董事会审议后，需提交股东大会审议。本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
一、交易对方基本情况
姓名：纪青松
身份证号：342129196910******
住址：武汉市江汉区马场角路******
关联关系：湖北青松逾越医药有限公司持有天济药业48.74%股份，纪青松配偶为湖北青松逾越医药有限公司股东及实际控制人，公司持有天济药业18.87%股份，公司董事陈文进、董事徐力担任天济药业董事，公司监事黄伟华担任天济药业监事，公司与纪青松构成关联关系。
纪青松不是失信被执行人。
二、交易标的基本情况
（一）基本情况
单位名称：湖北天济药业有限公司统一社会信用代码：91420000753400279U公司类型：其他有限责任公司法定代表人：纪青松注册资本：31,800万元人民币成立日期：2003年8月28日住所：武汉市东西湖区走马岭街道沙松路7号经营范围：许可项目：药品生产；中药饮片代煎服务；食品销售；食品生产（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：食品销售（仅销售预包装食品）；中草药种植；中草药收购；地产中草药（不含中药饮片）购销；初级农产品收购；农副产品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）转让前后股东情况：
单位：万元
| 股东名称 | 转让前 | 转让后 | ||
| 出资额 | 持股比例 | 出资额 | 持股比例 | |
| 湖北青松逾越医药有限公司 | 15500 | 48.74% | 15500 | 48.74% |
| 广州市香雪制药股份有限公司 | 6000 | 18.87% | —— | —— |
| 武汉一体同观企业管理合伙企业(有限合伙) | 4500 | 14.15% | 4500 | 14.15% |
| 韩素英 | 4000 | 12.58% | 4000 | 12.58% |
| 西藏多瑞医药股份有限公司 | 1800 | 5.66% | 1800 | 5.66% |
| 纪青松 | —— | —— | 6000 | 18.87% |
| 合计 | 31800 | 100% | 31800 | 100% |
（二）交易标的的权属情况
截至公告日本次交易不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项以及被查封、冻结等情形。公司不存在为天济药业提供委托其理财的情况，天济药业不存在占用公司资金的情况。
（三）交易标的审计、评估情况
1、公司聘请了大华会计师事务所（特殊普通合伙）对天济药业进行审计，并出具了《湖北天济药业有限公司审计报告》（大华审字[2023]0020611号）。截止2023年6月30日财务报表的主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年6月30日 | 2022年12月31日 |
| 总资产 | 221,933.32 | 212,488.83 |
| 总负债 | 116,100.37 | 107,709.19 |
| 净资产 | 105,832.95 | 104,779.63 |
| 项目 | 2023年1-6月 | 2022年度 |
| 营业收入 | 48,472.42 | 93,106.01 |
| 净利润 | 1,053.32 | 7,150.41 |
2、公司聘请了北京中企华资产评估有限责任公司对天济药业进行了评估，并出具了《广州市香雪制药股份有限公司拟转让股权所涉及的湖北天济药业有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中企华评报字[2023]第6373号）。选用资产基础法评估结果作为评估结论。具体评估结论如下：
（1）收益法评估结果
天济药业评估基准日合并口径总资产账面价值为221,946.00万元，合并口径总负债账面价值为116,113.05万元，合并口径净资产账面价值为105,832.95万元。
收益法评估后的股东全部权益为95,913.51万元，评估值减值9,919.44万元，减值率9.37%。
（2）资产基础法评估结果
天济药业评估基准日总资产账面价值为199,245.78万元，评估价值为209,550.75万元，增值额为10,304.97万元，增值率为5.17%；总负债账面价值为94,231.83万元，评估价值为94,231.83万元，无增减值变化；净资产账面价值为105,013.95万元，评估价值为115,318.92万元，增值额为10,304.97万元，增值率为9.81%。
资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：
资产基础法评估结果汇总表
评估基准日：2023年6月30日 金额单位：人民币万元
项 目
| 项 目 | 账面价值 | 评估价值 | 增值额 | 增值率% | |
| A | B | C=B-A | D=C/A×100% | ||
| 流动资产 | 131,277.68 | 135,193.70 | 3,916.02 | 2.98 | |
| 非流动资产 | 67,968.10 | 74,357.05 | 6,388.95 | 9.40 | |
| 其中：长期股权投资 | 31,000.00 | 34,612.14 | 3,612.14 | 11.65 | |
| 固定资产 | 31,703.07 | 33,242.17 | 1,539.10 | 4.85 | |
| 无形资产 | 4,160.13 | 5,397.92 | 1,237.79 | 29.75 | |
| 其中：土地使用权 | 4,140.39 | 5,373.14 | 1,232.75 | 29.77 | |
| 其他非流动资产 | 1,104.90 | 1,104.82 | -0.08 | -0.01 | |
| 资产总计 | 199,245.78 | 209,550.75 | 10,304.97 | 5.17 | |
| 流动负债 | 94,231.83 | 94,231.83 | 0.00 | 0.00 | |
| 负债总计 | 94,231.83 | 94,231.83 | 0.00 | 0.00 | |
| 净资产 | 105,013.95 | 115,318.92 | 10,304.97 | 9.81 |
（3）评估结论
收益法评估后的股东全部权益价值为95,913.51万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为115,318.92万元，两者相差19,405.41万元，差异率为
16.83%。
两种评估结果差异产生的原因主要是资产基础法与收益法的评估路径不同。资产基础法评估是以企业资产负债表为基础对企业价值进行评定估算，受企业资产重置成本、资产负债程度等影响较大，而收益法评估主要从企业未来经营活动所产生的净现金流角度反映企业价值，受企业未来盈利能力、资产质量、企业经营能力、经营风险的影响较大，不同的影响因素导致了不同的评估结果。
天济药业从2022年5月至评估基准日受厂房搬迁的影响，以及近年来中药和医药流通行业受市场因素波动影响较大，2022年和2023年上半年收入呈下滑趋势、同时新厂区扩建导致固定成本较历史年度有所增加，导致经营利润下降，因此被评估单位对未来收益预测的可实现性存在一定的不确定性。
考虑到本次评估目的是为股权转让提供价值参考依据，资产基础法能够较充分地反映被评估单位各项资产及负债的市场价值。因此本次评估选用资产基础法评估结果作为评估结论。
根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：
湖北天济药业有限公司的股东全部权益评估结果为115,318.92万元。
由于客观条件限制，本资产评估报告没有考虑由于具有控制权或者缺乏控
制权可能产生的溢价或者折价（没有考虑流动性）对评估对象价值的影响。
三、交易的定价依据及合理性说明
（一）定价依据
本次交易以审计、评估结果为参考依据，结合同行业上市公司出售资产的市盈率水平，交易双方在遵循自愿、公平合理的基础上进行协商确认天济药业
18.87%的股权交易对价为20,000万元。
（二）定价合理性
1、本次交易标的估值市盈率水平在市场合理范围
按照天济药业2022年度经审计的净利润7,150.41万元计算，本次出售股权的PE倍数是14.82倍，与近期市场同行业相近规模的资产出售相比，公司本次出售天济药业18.87%股权的估值水平未出现严重偏离市场水平情形。
单位：万元
| 时间 | 出售方 | 交易标的 | 标的净利润 | 整体估值 | 静态PE |
| 2021年8月 | 振东制药 （300158） | 北京振东朗迪制药有限公100%股权 | 35,698.11 | 580,000 | 16.25 |
| 2022年1月 | 溢多利 （300381） | 湖南新合新生物医药有限公司74.8057%股权 | 8,493.92 | 109,935.47 | 12.94 |
| 河南利华制药有限公司100%股权 | 3,541.64 | 43,049.00 | 12.16 | ||
| 2022年5月 | 华控康泰 （HK01312） | 斯贝福(北京)生物技术有限公司55.43%股权 | 3,097 | 28,807.50 | 9.30 |
| 平均值 | 12.66 | ||||
| 2023年7月 | 香雪制药 （300147） | 天济药业18.87%股权 | 7,150.41 | 105,988.34 | 14.82 |
上述出售标的资产PE倍数在9.30－16.25倍之间，平均值12.66倍，公司本次出售天济药业部分股权的PE倍数是14.82倍，位于上述区间内且高于平均值，估值水平在市场合理范围内，不存在重大差异。
2、天济药业业绩下滑面临较大的经营压力
伴随着中药材价格节节攀升带来的原材料压力，叠加中成药集采逐步落地带来的终端市场降价预期，毛利降低风险日益凸显，行业面临着较大的政策风险，天济药业面临较大的经营压力。2022年7月，公司将天济药业35%股权转让，交易完成后天济药业实际盈利水平低于当时评估报告预测的盈利水平，2022年度实际经营业绩只完成了盈利预测的70.77%，差距较大，同时2023年1-6月天
济药业才实现1,053.32万元净利润，其未来保持高水平持续盈利状况堪忧。本次交易价格是双方基于对天济药业未来业绩状况的预计及协商的结果，在日常商务交易活动中，评估值是交易价格的参考，实际交易价格可能高于或低于评估值，本次出售价格为综合考虑交易目的、天济药业经营现状、交易对方的可选择性等因素，经双方谈判后确认，交易商定符合商业逻辑和实际情况，本次交易估值介于收益法与资产基础法评估结果之间且不低于天济药业的权益净值，该定价是公允的，未损害上市公司利益，具有合理性。
四、双方签署协议的主要内容
甲方（转让方）：广州市香雪制药股份有限公司乙方（受让方）：纪青松丙方（目标公司）：湖北天济药业有限公司丁方（保证方）：韩素英
一、交易内容
（一）交易内容
1、交易方式
乙方通过购买甲方所持有目标公司18.87%股权（占注册资本18.87%）的方式，达成持有目标公司18.87%%股权的目的。
2、交易标的范围
除了本协议有特别约定之外，本次合作的交易标的范围为截至本次股权受让完成日目标公司18.87%股权所对应的全部资产、债权、债务、对外投资及其他一切权益及义务，包括但不限于中药饮片、医药配送、药品销售、业务渠道、药店及医药延伸服务等相关业务所涉及的湖北天济、汉口国药和亳州天济全部资产、负债及其全部权益、义务。
3、交易定价
（1）交易定价原则
协议各方同意根据公司资产状况和业务情况，以《审计报告》和《评估报告》作为交易定价参考依据。
（2）交易定价前提条件
（2.1）目标公司及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济承诺和保证提供的基准日之资产负债表、利润表、现金流量表是真实、准确、完整的，财务
报表所列明的资产、负债和所有者权益所确认的目标公司的财务状况是真实、准确、完整的；
（2.2）目标公司及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济不存在尚未披露的债务、或有债务和责任；（2.3）本协议约定的本次交易先决条件得到满足；（2.4）各方同意，如截至股权过户日出现目标公司及汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济前述债务增加、或资产减少之情形，不管该情形在股权过户之前或之后发现，本合同约定的股权转让对价也不作调整。
（3）交易对价及方式
协议各方同意，目标公司100%股权交易对价参考《审计报告》审计结果和《评估报告》所评估的目标公司股东全部权益于评估基准日的评估价值，经各方协商一致，乙方以人民币20,000万元受让甲方持有的目标公司18.87%股权。
（二）股权转让
1、股权转让价款及支付方式
依据如上约定，各方同意甲方向乙方转让湖北天济18.87%股权的对价为20,000万元人民币（以下简称“股权转让价款”），股权转让价款以现金方式按约定分期支付。
2、乙方应按如下约定分三期以现金形式向甲方支付全部股权转让价款20,000万元：
2.1第一期：乙方于本协议生效后7日内，向甲方支付10,200万元股权转让价款；
2.2第二期：乙方于标的股权工商变更登记完成后60日内，向甲方支付不少于2,000万元股权转让价款。
2.3 第三期：乙方于标的股权工商变更登记完成后180日内，向甲方支付剩余股权转让款。
3、本协议各方应当相互配合在本协议生效后7日内完成标的股权变更工商登记手续。在标的股权工商变更登记完成后，乙方即成为合计持有湖北天济
18.87%股权的股东，有权按照协议约定的持股比例及湖北天济公司章程行使股东权利。
（三）其他安排事项及股权质押担保
1、本次交易所产生的税金，由甲方、乙方按照法律规定各自承担，并如期依法缴纳。办理标的股权转让工商变更登记手续所需缴纳的手续费用由丙方负担。
2、标的股权过户后，由各股东按照目标公司新《章程》的规定享有利润分配权，目标公司过渡期收益由本次交易完成后的各股东按照各自持股比例享有。
3、标的股权因质押给了乙方作为借款担保，为了完成本次交易，乙方应在本协议生效后解除标的股权的质押登记手续并同时进行标的股权的过户登记手续。
4、为了确保乙方支付完毕股权转让价款，乙方应在标的股权转让工商变更登记手续完成后3天内合计将其持有的湖北天济18.87%股权（占注册资本
18.87%）质押给甲方或甲方同意的第三方并办理股权质押登记，作为乙方支付股权转让价款的质押担保，股权转让价款支付完毕后甲方应按乙方的要求解除质押登记。但如果乙方为了支付本次交易的股权转让价款需要将该18.87%股权质押给银行以实现向银行申请到并购贷款目的的，甲方须配合乙方的贷款手续，解除股权质押登记以使乙方将该18.87%股权质押给银行，从而获得专门用于支付本次交易股权转让价款的并购贷款。
5、甲乙双方在近几年的合作过程中，乙方充分理解并配合支持甲方的发展，遵从甲方的发展战略，服从甲方的管理安排，并在甲方亟须流动性支持的时候给与了甲方及时的帮助和支持。目前甲方已有多项进入司法执行程序的债务亟须解决，在本次交易的过程中乙方和丁方同意积极配合甲方与相关债权人就和解方案的落实（包括但不限于部分股权质押以及三方协议的签订等），以及在甲方确有资金需要时，通过提前支付本次交易的股权转让款等方式对甲方予以实际帮助和支持。
二、过渡期工作安排
1、各方应保证目标公司、汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济处于正常经营状态，不发生财务和经营的重大不利变化，不发生任何正常经营以外的债务、对外提供担保和承诺支付义务。
2、乙方和丙方负责维护目标公司、汉口国药和亳州天济各部门人员在过渡期内的稳定并按照惯常方式参与目标公司、汉口国药、亳州天济、天济智慧、宜昌天济的业务经营，不得发生对本次交易有重大影响的变化。
3、各方应就本协议交易的完成提供有利条件，及时完成审批程序和提供相关资料。
三、违约和终止
1、本协议任何一方违反本协议约定即为违约，包含但不限于交易先决条件、交易内容、陈述与保证、业绩承诺、各项安排等内容。构成违约的一方应赔偿因其违约而给守约方造成的一切经济损失，包含但不限于交易本金、利息、违约金、赔偿金、已缴纳的税费、为执行交易所产生的成本、为追偿违约责任而发生的成本等一切费用。
2、乙方逾期缴付本协议规定的交易价款的，每逾期一天以应付而未付金额为基数，按LPR向甲方或丙方支付逾期付款违约金，因甲方或丙方自身的原因造成乙方不能按期支付的除外。
3、甲方、丙方未能在规定期限内完成交易所需的工商变更登记手续，每逾期一天，以交易价款总额为基数，按LPR向乙方支付违约金。
4、本协议因如下任一条件达成而终止：
4.1各方完成交易。
4.2各方协商同意终止本协议。
4.3出现不可抗力因素导致本合同无法履行，在此情况下，甲方应立即全额退还乙方所有已支付的股权转让价款及支付同期银行贷款利息。
4.4若甲方、丙方未能完成标的股权变更工商登记手续的时限超过三个月，在此情况下，视为甲方和丙方同时违约，乙方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响乙方取得违约金的权利。若乙方选择终止本协议的，甲方应在终止之日起向乙方退还所有已收取的股权转让价款，以及支付占用股权转让价款期间的利息（按LPR计算）、违约金。
4.5乙方逾期支付交易款项超过三个月，在此情况下，视为乙方违约，甲方有权选择是否终止本协议，但该项选择不影响甲方取得违约金的权利。若甲方选择终止本协议的，甲方应在终止之日起30天内向乙方退还扣除违约金后剩余的股权转让价款。
五、关联交易的其他安排
本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务重组等其它安排，股权交易款项将用于公司偿还债务和日常生产经营，本次交易不存在公司高层人员变动计划等
其它安排。
六、与关联人累计发生的交易情况
2022年初至本公告披露日，除与上述关联人配偶控制的湖北青松逾越医药有限公司交易过天济药业20%股份，与上述关联人参股的武汉一体同观企业管理合伙企业（有限合伙）交易过天济药业15%股份及本次交易外，未发生其他关联交易。
七、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次交易事项予以了事前认可，并认真审核后发表独立意见：公司转让天济药业18.87%股份，整合优化了资产结构及资源配置，提高了资产流动性及使用效率，有利于公司聚焦主营业务的发展，有利于补充公司流动资金，符合公司实际经营和未来发展需要。本次交易定价以审计、评估结果为参考依据，经交易双方本着自愿、诚实的原则协商确定，交易价格公允合理，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，同意本次交易事项。
八、存在的风险
（一）标的资产交割的风险
本次交易需公司股东大会审议通过，能否获得股东大会批准存在不确定性。交易协议虽对本次交易双方需履行的义务、交割相关条件等作出了明确的约定和安排，但是未来在交易过程中如出现交易对方未能及时支付本次交易对价、标的资产因法律、政策、质押或其他原因而无法完成过户手续或其他交割程序或者其他影响本次交易的事项，仍存在标的资产无法交割履约的风险，可能会导致本次交易方案的调整，相关调整可能导致本次交易被暂停、终止或取消。
（二）交易对方可能存在无法及时、足额支付交易对价的风险
根据公司与纪青松签订的《股权转让协议》的约定，纪青松于协议生效后7日内支付10,200万元股权转让价款，于标的股权工商变更登记完成后60日内支付不少于2,000万元股权转让价款，于标的股权工商变更登记完成后180日内支付剩余股权转让款。若纪青松未按照约定及时、足额支付交易对价，公司有权要求纪青松按照全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率（LPR）支付相应的违约金。同时，为了确保纪青松支付完毕股权转让价款，纪青松应在标的股权转让工商变更登记手续完成后3天内合计将其持有的湖北天济18.87%股权（占注册资本18.87%）质押给公司或公司同意的第三方并办理股权质押登记，作为
纪青松支付股权转让价款的质押担保。
尽管交易双方已就本次交易对价的支付进度、保障措施及违约责任进行了明确约定，但本次交易的付款周期较长，若交易对方在约定时间内无法筹集足额资金，则本次交易对价存在不能及时、足额支付的风险。
九、本次交易目的
（一）缓解公司运营资金压力
公司根据业务发展规划和实际经营需要转让天济药业部分股权，拟将收到的价款用于偿还债务和补充流动资金，以降低资产规模及有息负债、优化资产结构、节约资金利息支出、减轻经营压力、缓解诉讼压力，增强公司市场竞争力。
（二）集中有限资源聚焦主业
近几年，随着公司业务发展规划和实际经营需要，公司重点深化突出、专精于中成药业务和生命科学的发展战略。公司自2022年转让天济药业35%股权后，便持续推进中药饮片业务调整，以优化公司产业结构，逐步实现主营业务向中成药业务的全面聚焦，实现长远战略布局。转让天济药业剩余股权以后，公司可以将有限的资金、人才资源聚焦在中成药研发、制造及销售以及生命科学业务的投入上，有利于上市公司更高效更精准的系统管理，在提高公司管理效率同时，更能突显主业优势。
（三）规避行业和经营风险
中药集采从2020年开始陆续在浙江金华、河南等省市试点，逐步扩展到跨省联盟集采。2022年9月10日，全国中成药联合采购办公室成立，涉及16个中成药，覆盖30个省（区、市），且覆盖面进一步扩大。在国家医保控费背景下，从中成药到中药饮片，预计中药集采将逐步从广度和深度扩大。伴随着中药材价格节节攀升带来的原料压力，叠加中成药集采逐步落地带来的终端市场降价预期，毛利降低风险日益凸显，行业面临着较大的政策风险。
综上，为维护公司权益，尽快实现业务调整，公司经审慎决策将天济药业剩余股权进行出售，以缓解上市公司运营资金压力，也在一定程度上规避行业和经营风险。
十、对公司的影响
经公司财务部门初步测算，本次交易预计对2023年净利润影响约-2,500万元，占2022年经审计归属于上市公司股东净利润绝对值4.69%，不会对公司财
务状况和经营成果产生重大影响，具体收益以2023年度审计报告中披露的数据为准。本次交易完成后，公司聚焦竞争优势更明显的中成药业务和TCR-T细胞免疫治疗技术的研发，本次股权转让获得的资金将用于偿还债务和补充流动资金，有利于提升偿债能力，降低财务风险，减少经营压力，有助于增强持续经营能力，符合公司实际经营和未来发展需要，不存在损害上市公司和全体股东、特别是中小股东利益的情形。公司指定的信息披露媒体为《证券时报》、《中国证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn），敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
十一、备查文件
1、第九届董事会第十三次会议决议；
2、第九届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第九届董事会第十三次会议相关事项的独立意见；
5、《股权转让协议》；
6、《审计报告》；
7、《资产评估报告》。
特此公告。
广州市香雪制药股份有限公司董事会2023年8月2日