股票简称：香雪制药 股票代码：300147
广州市香雪制药股份有限公司
Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
2023年度向特定对象发行股票预案
二〇二三年八月
广州市香雪制药股份有限公司 2023年度向特定对象发行股票预案
公司声明
公司及董事会全体成员保证本预案内容真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
本次向特定对象发行股票完成后，公司经营与收益的变化由公司自行负责；因本次向特定对象发行股票引致的投资风险由投资者自行负责。
公司本次向特定对象发行股票预案是公司董事会对本次向特定对象发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。
本预案所述事项并不代表审批机关对于本次向特定对象发行股票相关事项的实质性判断、确认、批准。本预案所述本次向特定对象发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准。
投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。
特别提示
本部分所述的词语或简称与本预案“释义”中所定义的词语或简称具有相同的含义。
1、本公司本次向特定对象发行股票相关事项已经公司第九届董事会第十三次会议会议审议通过。本根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票尚需公司股东大会批准审议通过，经深圳证券交易所审核通过并经中国证监会同意注册后方可实施，最终发行方案以中国证监会准予注册的方案为准。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合法律法规规定的法人、自然人或其他机构投资者等。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在公司通过深圳证券交易所审核，并取得中国证监会同意注册的批复后，遵照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，由董事会根据股东大会授权，与本次发行的保荐机构（主承销商）根据询价情况协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
本次发行的所有发行对象均以现金方式并以相同的价格认购本次发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
4、本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
5、本次向特定对象发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次发行股份数上限为198,383,713股。最终发行数量将在本次发行申请获得中国证监同意注册的批复文件后，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行股票的数量将作出相应调整。
6、本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
7、本次发行不会导致公司控股股东和实际控制人发生变化。本次发行股票完成后，公司股权分布仍符合上市条件。
8、本次发行完成前的公司滚存利润由本次发行完成后的新老股东按持股比例共享。
9、本次发行股票决议的有效期为本议案提交股东大会审议通过之日起12个月。
10、根据中国证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等文件的规定，公司结合实际情况制定了《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》，该规划已经公司第九届董事会第十三次会议会议通过，并将同步提交公司最近一次股东大会审议通过。关于公司最近三年利润分配情况、现金分红政策及执行情况详见本预案“第四节公司利润分配政策及执行情况”，请投资者予以关注。
11、本次发行股票后，公司的每股收益短期内存在下降的风险，公司原股东即期回报存在被摊薄的风险，为保障中小投资者的利益，公司就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并对填补被摊薄即期回报采取了相应措施，且相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了相应承诺，相关情况详见本预案“第五节董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项”之“二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明”。同时，在分析本次发行对即期回报的摊薄影响过程中，对公司主要财务指标的假设与分析性描述均不构成对公司的盈利预测，制定填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证。公司提示投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任，提请广大投资者注意。
目录
公司声明 ...... 2
特别提示 ...... 3
目录 ...... 6
释义 ...... 8
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要 ...... 9
一、发行人基本情况 ...... 9
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的 ...... 9
三、本次发行方案概要 ...... 13
四、本次发行是否构成关联交易 ...... 15
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化 ...... 15
六、本次向特定对象发行股票的审批程序 ...... 16
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ...... 17
一、募集资金使用计划 ...... 17
二、本次募集资金投资项目的可行性分析 ...... 17
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响 ...... 25
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析 ...... 27
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化 ...... 27
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ...... 28
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况 ...... 28
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形 ...... 28
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .. 29六、本次股票发行相关的风险说明 ...... 29
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况 ...... 34
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定 ...... 34
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况 ...... 36
三、公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划 ...... 37
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项 ...... 41
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明 ...... 41
二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明 .. 41
释义
除非文义另有所指，下列简称具有以下含义：
| 发行人/上市公司/公司/本公司/香雪制药 | 指 | 广州市香雪制药股份有限公司 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 香雪制药向特定对象发行A股股票的行为 |
| 本预案 | 指 | 广州市香雪制药股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案 |
| 董事会 | 指 | 本公司董事会 |
| 公司章程 | 指 | 发行人制定并不时修订的《广州市香雪制药股份有限公司章程》 |
| GMP | 指 | “Good Manufacturing Practice”的缩写，《药品生产质量管理规范》 |
| COPD | 指 | 慢性阻塞性肺疾病 |
| TCR-T | 指 | 基因修改的T细胞受体（TCR）嵌合型T细胞技术 |
| 中药配方颗粒 | 指 | 是由单味中药饮片按传统标准炮制后经提取浓缩制成的、供中医临床配方用的颗粒。 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 定价基准日 | 指 | 本次向特定对象发行股票的发行期首日 |
| 最近三年 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
本预案中，部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能略有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。
第一节 本次向特定对象发行股票方案概要
一、发行人基本情况
| 发行人名称 | 广州市香雪制药股份有限公司 |
| 英文名称 | Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd. |
| 法定代表人 | 王永辉 |
| 股票简称 | 香雪制药 |
| 股票代码 | 300147 |
| 上市地点 | 深圳证券交易所 |
| 总股本 | 661,279,045股 |
| 注册地址 | 广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋） |
| 办公地址 | 广州市黄埔区广州开发区科学城金峰园路2号（自编第一、二、三、四、五、六、七、八栋） |
| 邮政编码 | 510663 |
| 电话 | 86-20-22211007,86-20-22211010 |
| 传真 | 86-20-22211018 |
| 统一社会信用代码 | 91440000633210884T |
| 公司网址 | www.xphcn.com |
| 电子信箱 | directorate@xphcn.com |
| 经营范围 | 一般项目：中草药种植；中草药收购；中药提取物生产；地产中草药（不含中药饮片）购销；药物检测仪器制造；日用化学产品制造；环境保护专用设备制造；互联网销售（除销售需要许可的商品）；药物检测仪器销售；第二类医疗器械销售；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；消毒剂销售（不含危险化学品）；环境保护专用设备销售；日用化学产品销售；家用电器销售；食品销售（仅销售预包装食品）；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；企业管理；市场营销策划；非居住房地产租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：中药饮片代煎服务；药品生产；药品委托生产；药品批发；药品进出口；药品零售；药品互联网信息服务；药物临床试验服务；消毒剂生产（不含危险化学品）；卫生用品和一次性使用医疗用品生产；消毒器械销售；食品生产；食品销售。（依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动,具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准） |
二、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大中医药是我国传统文化灿烂宝库中的重要组成部分，也是现今世界上保留最完整的传统医学体系。近年来，中医药领域政策红利频出，涉及产业链上下游的各个环节，既有上游药材种植与保护环节的规划及政策，也有中游药材流通及贸易环节的政策与意见，更有在终端对中医药大力发展的规划。
2022年3月，国务院办公厅颁布《“十四五”中医药发展规划》，明确“十四五”期间中医药发展的目标和任务，加大中医药在临床中的应用，全面提升基层中医药在治未病、疾病治疗、康复、公共卫生、健康宣教等领域的服务能力。提出中医医疗机构数量5年增加31%，同时2025年所有三级中医及中西医结合医院必须开设发热门诊，明确了中药的重要性。尤其是在近三年期间，中医药在救治中发挥了重要作用，对于中医药行业而言，政策利好行业长期发展。
2023年2月，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，明确了建设目标：到2025年，优质高效中医药服务体系加快建设，中医药防病治病水平明显提升，中西医结合服务能力显著增强，中医药科技创新能力显著提高，高素质中医药人才队伍逐步壮大，中药质量不断提升，中医药文化大力弘扬，中医药国际影响力进一步提升，符合中医药特点的体制机制和政策体系不断完善，中医药振兴发展取得明显进展，中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。同时，围绕建设目标提出了8项重大工程，加大了对“十四五”期间中医药发展的支持力度，为中医药产业发展提供了良好的政策环境。
总体来看，中医药行业持续迎来政策利好，在深化行业改革、优化行业结构、规范行业健康发展的同时，传承、创新并举促进中医药高质量发展。随着中医药行业利好政策不断，规章制度不断细化，以及居民消费水平和健康养生意识的提高，各类中药材、中成药的需求在不断增大。在政策利好的促进下，我国中药市场发展趋势持续向好。根据弗若斯特沙利文的数据，2019年至2030年，我国中药市场规模有望以2.3%的年复合增长率增长至6,480亿元人民币。
2、中药配方颗粒品种实施备案管理，有利于中药配方颗粒在全国范围内销售
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，政策规定中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，支持中药配方颗粒纳入当地医保。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售。
2021年11月16日，国家中医药管理局发布了《关于规范医疗机构中药配方颗粒临床使用的通知》，作出了能开具中药饮片处方的医师和乡村医生方可开具中药配方颗粒处方等规定。中药配方颗粒以往只能在二级及以上中医医院（综合医院）销售，根据
《中国统计年鉴（2021年）》，2020年，我国中医医院在医院中占比12.5%，在所有医疗机构中占比0.43%。政策放开后医疗机构覆盖数量增加，有望带动配方颗粒市场扩容。
3、国家政策大力支持医疗行业创新高质量发展
近年来，我国政府密集出台了多项政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出，要着力推进中医药创新，支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化；要加强中医药科学研究。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制；鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发；针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药物。2021年2月国务院办公厅《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》明确，将实施一系列重大工程，补齐发展短板，加快提升中医医疗服务、科研基础设施硬件条件，全方位提高中医医疗和中医药科研水平。我国高度重视中医药特色发展发展，鼓励中医药研发创新，上述政策为医疗行业创新高质量发展提供了政策支持和指引。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、缓解产能瓶颈、开拓潜在市场
随着二十条措施全国性实施，2022年11月以来，公司主要产品抗病毒口服液及橘红痰咳液等产品的订单大幅增加。随着中成药业务规模的回升，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，对公司持续发展存在一定影响。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，宣布从2021年11月1日起，正式结束中药配方颗粒试点工作，中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售，中药配方颗粒业务板块预期将进入爆发增长期。
本项目实施后，公司可新增年产配方颗粒剂350吨，口服液产能可达9亿支，可满足市场对配方颗粒剂及口服液产品的广泛需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。
2、践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局
公司拟通过本次向特定对象发行推动梅州五华产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局。公司广州黄埔金峰园等生产基地规划建设较早，历经近二十年发展，厂区主要建筑紧邻未来的商业区，厂区用地已经饱和。同时，广州生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。梅州生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑广州、梅州两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。
3、积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线
（1）橘红痰咳液二次开发
公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究已相对充分，本项目拟开展橘红痰咳液对COPD适应症治疗的药理、毒理及临床效果的前瞻性研究。公司拟开展橘红痰咳液治疗COPD的临床试验研究，探索慢性阻塞性肺病患者服用橘红痰咳液的有效性和安全性。并深入研究橘红痰咳液对COPD的临床治疗特点、治疗周期，分析临床新价值，拓展新适应症，为橘红痰咳液的临床推广及进一步开发提供依据。
（2）中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究
随着中药现代化、国际化的发展和居民生活节奏的加快，中药配方颗粒因其使用的便捷性、成分的稳定性以及患者良好的依从性，迅速为中医临床医师所接受，并有在未来逐步替代传统中医组方煎制中药的发展趋势。而中药饮片由于稳定性、煎药时间成本和过程繁复等因素也成为中医药长足健康发展的制约因素。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取、浓缩、分离、浓缩、干燥、制粒而成，供中医临床配方用的颗粒，具有携带、服用方便、便于医院中药房调剂、便于现代化生产的优点，更重要的是其提高了中药质量的安全性、均一性、稳定性和卫生学指标，与中药饮片在应用过程中能够相互补充。中药配方颗粒作为中药饮片的有效补充，既能丰富公司中药饮片产品种类，为公司带来新的利润增长点，又有助于公司中药饮片业务的市场开拓，提升企业品牌的竞争力。
公司拟通过本次向特定对象发行股票推进实施橘红痰咳液二次开发及中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究项目，推动公司中药业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
三、本次发行方案概要
（一）发行股票的种类及面值
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币
1.00元。
（二）发行方式及发行时间
本次发行采用向特定对象发行的方式，自中国证监会同意注册批复后的有效期内选择适当时机向特定对象发行股票。
（三）定价基准日、发行价格及定价方式
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整。最终发行价格将根据询价结果，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
（四）发行数量
本次发行股票数量将按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过公司本次发行前公司总股本的30%，即公司本次向特定对象发行股票数量上限为198,383,713股。若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次向特定对象发行股票的发行数量将作出相应调整。
在前述发行规模范围内，最终发行数量由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，在本次发行通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，与保荐机构（主承销商）根据实际认购情况协商确定。
（五）发行对象及认购方式
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请通过深圳证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（六）限售期安排
本次发行对象认购的股票自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行结束后因公司送股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。限售期结束后发行对象减持认购的本次向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的有关规定执行。
（七）股票上市地点
在限售期满后，本次向特定对象发行的股票将在深交所上市交易。
（八）募集资金数额及用途
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
本次发行募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（九）本次发行前滚存未分配利润的安排
本次发行完成前公司的滚存未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（十）决议的有效期
本次发行决议的有效期为自本议案提交公司股东大会审议通过之日起12个月。
四、本次发行是否构成关联交易
公司本次拟以向特定对象发行股票的方式，向不超过35名特定对象发行股票。目前公司尚未确定发行对象，因而无法确定发行对象与公司的关系。具体发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的发行情况报告书中予以披露。
五、本次发行是否导致公司控制权发生变化
本次发行前，公司的实际控制人为王永辉和陈淑梅。截至本预案出具日，王永辉、陈淑梅通过广州市昆仑投资有限公司持有公司
22.59%的股份，广州市昆仑投资有限公
司为公司控股股东，王永辉和陈淑梅通过上述方式合计持有149,409,921股股份，占公司当前股本的总比例为22.59%。按照本次向特定对象发行的数量上限198,383,713股测
算，本次发行完成后，王永辉和陈淑梅的持股比例最低减少至17.38%。
为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的发行方案为准。因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
六、本次
向特定对象发行股票的审批程序
本次向特定对象发行股票相关议案已经香雪制药第九届董事会第十三次会议审议通过。本次发行方案尚需经公司股东大会审议批准并经深圳证券交易所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。
本次发行能否能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。
第二节 董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、募集资金使用计划
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 | |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 | |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 | |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 | |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 | |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
二、本次募集资金投资项目的可行性分析
（一）梅州五华产业园建设项目
1、项目基本情况
公司拟在广东省梅州市五华生物医药健康食品产业园内实施建设项目，项目建设期3年。本项目拟建设中药提取生产线、抗病毒口服液、颗粒剂、配方颗粒剂等产品的智能制造生产车间及其他配套设施，以提高公司主要产品的产能。
项目实施主体为广东香雪智慧中医药产业有限公司，系公司全资子公司。项目拟将公司在广州生产基地的中药提取产线、抗病毒口服液等产品的生产线转移至广东香雪智慧中医药产业有限公司，同时扩大中药提取产能及抗病毒口服液等产品的产能。
2、项目必要性
（1）契合总体规划
公司广州黄埔金峰园等生产基地规划建设较早，历经近二十年发展，厂区主要建筑紧邻未来的商业区，厂区用地已经饱和。同时，广州生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。梅州生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑广州、梅州两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。
（2）缓解产能瓶颈
2022年11月以来，随着全国各地取消感冒发烧相关药品限制性购买政策，公司主要产品抗病毒口服液及橘红痰咳液等产品的订单大幅增加。随着中成药业务规模的回升，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，对公司持续发展存在一定影响。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。
（3）开拓潜在市场
公司从2014年起积极培育中药配方颗粒业务板块，在行业内深耕多年，自2017年8月获得广东省食品药品监督管理局同意开展中药配方颗粒省内研究生产试点的批复后，公司正式开展中药配方颗粒的研究与销售业务。
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，宣布从2021年11月1日起，正式结束中药配方颗粒试点工作，中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售，中药配方颗粒业务板块预期将进入爆发增长期。
本项目实施后，公司可新增年产配方颗粒剂350吨，可满足市场对配方颗粒剂的广泛需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。
3、项目可行性
（1）政策可行性
近年来，我国出台了《关于进一步加强综合医院中医药工作推动中西医协同发展的意见》、《关于促进中医药传承创新发展的意见》、《关于加快中医药特色发展的若干政策措施》、《“十四五”中医药发展规划》、《“十四五”全民医疗保障规划》等诸多政策，提
出“加快推进中医药事业发展”、“提升中药产业发展水平”等相关内容，为本项目的实施创造了有利条件，奠定了坚实政策基础。
（2）技术可行性
公司拥有本项目主要产品的相关专利，涉及主要产品已处于大批量生产阶段，相关技术工艺成熟。“香雪”抗病毒口服液、中成药颗粒剂、配方颗粒等产品均为传统剂型，也是公司常年生产的产品，本项目具备成熟的建设及生产条件。经过多年经营，公司在生产技术、生产装备、管理水平、人员队伍、原辅材料供应、销售渠道等方面拥有丰富的经验和充足的储备。本项目符合国家的产业政策，各项生产及配套设施完备，工艺布局紧凑合理，能够满足新版GMP规范和其它相关规范的要求。项目建成后，公司的生产技术和生产设备有望达到国内同行业先进水平，其综合能源消耗水平、水资源消耗水平、污水排放量等指标达到国内同行业先进水平。
（3）市场可行性
①口服液类产品
2020年，中华中医药学会批准发布《抗病毒口服液治疗流感临床应用专家共识》，该推荐意见指出：抗病毒口服液联合奥司他韦治疗流感时，有助于增强疗效；抗病毒口服液在治疗流感时可以有效缩短流感患者的退热时间、能改善流感患者的全身中毒症状（如发热、恶寒、咽痛）及呼吸道卡他症状（如鼻塞、流涕、喷嚏等）。
2022年3月，抗病毒口服液被列入轻型患者（表现为发热、咽痛、乏力为主）及普通型患者（表现为发热、全身酸痛、咳嗽、咽痛、气短为主）的推荐用药，橘红痰咳液等主要产品在同时期均被列为推荐用药。自2022年11起，全国各地基本取消感冒发烧相关药品限制性购买政策，抗病毒口服液、橘红痰咳液等主要产品将迎来爆发性增长的市场机遇。
②配方颗粒剂
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，政策规定中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，支持中药配方颗粒纳入当地医保。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售。
《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》中说明中药配方颗粒只能在医疗机构销售，因此医保支付的放开对中药配方颗粒未来的发展至关重要。2020年12月30日，国家医保局、国家中医药管理局发布了《关于医保支持中医药传承创新发展的指导意见》，提出按规定将符合条件的中药饮片、中成药、医疗机构中药制剂等纳入医保药品目录，2021年底开始各省陆续出台医保准入支持政策。2021年11月16日，国家中医药管理局发布了《关于规范医疗机构中药配方颗粒临床使用的通知》，作出了能开具中药饮片处方的医师和乡村医生方可开具中药配方颗粒处方等规定。中药配方颗粒以往只能在二级及以上中医医院（综合医院）销售，根据《中国统计年鉴（2021年）》，2020年，我国中医医院在医院中占比12.5%，在所有医疗机构中占比0.43%。政策放开后医疗机构覆盖数量增加，有望带动配方颗粒市场扩容。
（4）环保可行性
根据生态环境部发布的《环境保护综合名录（2021年版）》，本项目产品不属于“高污染、高环境风险”产品名录。公司高度重视环境保护工作，成立了独立专职运行的环境健康安全部，制订了相应的环境保护管理制度，由环境健康安全部负责日常环保工作的监督管理。公司建立了明确的岗位责任制和环保设施操作规程，强化环保设施运行管理；通过开展清洁生产活动，将清洁生产技术和理念贯彻到产品研发、生产、销售全过程，使公司环保工作得到了有效保证，也为本项目顺利实施与运营奠定坚实基础。
4、项目投资概算
本项目总投资额为59,024.17万元，拟使用募集资金59,024.17万元，经测算，项目税后内部收益率经济效益良好。
5、项目审批情况
项目用地已取得《不动产权证书》（粤（2019）五华县不动产权第0004917号）。本项目涉及的立项备案、环评批复、能评批复等相关手续正在办理之中。
（二）公司主要产品研发项目
1、项目基本情况
本项目由香雪制药实施，总投资额为8,888.68万元，拟使用募集资金投资额为8,888.68万元。本项目募集资金将主要用于橘红痰咳液的二次开发、中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究两个科研项目进行重点研究开发。
2、项目必要性
（1）橘红痰咳液二次开发
慢性阻塞性肺疾病（COPD，简称慢阻肺）是一种常见、可以预防和治疗的慢性气道疾病，以持续存在的呼吸系统症状和气流受限为特征，通常因明显暴露于有毒颗粒或气体引起以气道和肺泡结构遭到破坏所致。WHO预计2030年COPD作为单一病种疾病，将成为全球第三大致死率疾病。2018年“中国成人肺部健康研究”调查结果显示，我国20岁及以上成人慢阻肺患病率为8.6%，40岁以上人群患病率高达13.7%，COPD的防治需求不可小觑。近年来，慢阻肺的防治重点转移为早期预防、早期治疗、稳定期治疗，以提高患者生活质量及减少急性加重次数为主要目标。橘红痰咳液为公司中药大品种，临床应用于痰湿蕴肺、痰浊阻肺证所致的咳嗽、痰多、气喘，兼具化痰、止咳、平喘、抗炎作用，具有改善COPD临床症状、提高生活质量、减少急性加重等潜在治疗作用。公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究已相对充分，本项目拟开展橘红痰咳液对COPD适应症治疗的药理、毒理及临床效果的前瞻性研究。公司拟开展橘红痰咳液治疗COPD的临床试验研究，探索慢性阻塞性肺病患者服用橘红痰咳液的有效性和安全性。并深入研究橘红痰咳液对COPD的临床治疗特点、治疗周期，分析临床新价值，拓展新适应症，为橘红痰咳液的临床推广及进一步开发提供依据。
（2）中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究
随着中药现代化、国际化的发展和居民生活节奏的加快，中药配方颗粒因其使用的便捷性、成分的稳定性以及患者良好的依从性，迅速为中医临床医师所接受，并有在未来逐步替代传统中医组方煎制中药的发展趋势。而中药饮片由于稳定性、煎药时间成本和过程繁复等因素也成为中医药长足健康发展的制约因素。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取、浓缩、分离、浓缩、干燥、制粒而成，供中医临床配方用的颗粒，具有携带、服用方便、便于医院中药房调剂、便于现代化生产的优点，更重要的是其提高了中药质量的安全性、均一性、稳定性和卫生学指标，与中药饮片在应用过程中能够相互补充。中药配方颗粒作为中药饮片的有效补充，既能丰富公司中药饮片产品种类，为公司带来新的利润增长点，又有助于公司中药饮片业务的市场开拓，提升企业品牌的竞争力。
3、项目可行性
（1）政策可行性
近年来，我国政府密集出台了多项政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出，要着力推进中医药创新，支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化；要加强中医药科学研究。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制；鼓励基于经典名方、医疗机构中药制剂等的中药新药研发；针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药物。2021年2月国务院办公厅《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》明确，将实施一系列重大工程，补齐发展短板，加快提升中医医疗服务、科研基础设施硬件条件，全方位提高中医医疗和中医药科研水平，上述政策为本项目的实施创造了有利条件，奠定了坚实政策基础。
（2）技术可行性
① 橘红痰咳液二次开发
公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究较为充分，橘红痰咳液的二次开发新适应症已通过的临床预评价，已完成的基础研究数据支持开展临床研究。橘红痰咳液二次开发技术路径可行，已展现出积极良好的试验结果。
前期已完成的临床疗效研究结果显示橘红痰咳液对证属痰浊阻肺型的COPD稳定期患者有明显的祛痰、止咳疗效，且较快起效，随着服用时间的延长，疗效稳定，且试验药物对吸烟人群的夜间咳嗽改善情况优势明显，同时使患者的生理、心理负担也得到了缓解，生存质量也得到了提高，这对于COPD患者有较大的临床意义。
此外，公司已完成橘红痰咳液对急、慢性气道炎症和粘液高分泌的抑制作用和机制研究。研究结果显示橘红痰咳液可有效抑制香烟烟雾诱导的大鼠气道炎症，减轻气道上皮杯状细胞化生以及改善肺功能。与对照组相比，橘红痰咳液可降低COPD大鼠气道阻力、功能残气量，提高大鼠用力肺活量、肺动态顺应性，可有效缓解COPD气道周围炎症细胞浸润、减轻气道胶原沉积及气道壁增厚，减少气道上皮杯状细胞化生，可减少COPD大鼠肺泡灌洗液中白细胞数量。
②中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究
自2017年8月以来，公司按《广东省中药配方颗粒标准》第一、二册收载的202个中药配方颗粒品种制法标准开展中药配方颗粒省内试点研究；并在2018年年底完成
了202味中药配方颗粒省级标准的工艺质量研究和试生产备案。此外，公司先后与北京盈科瑞创新医药股份有限公司、中山大学合作完成了50个品种国家质量标准研究合作和广东省102种配方颗粒质量标准提升研究。
在此基础上，公司自主完成了160个国家标准的配方颗粒复核和工艺研究。上述研究工作，为公司继续深入开展中药配方颗粒研制开发积累了丰富的经验，同时为后续研究奠定了坚实的技术基础。
4、项目投资概算
本项目计划总投资额8,888.68万元人民币，拟投入募集资金8,888.68万元人民币，用于橘红痰咳液二次开发及中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究，暂时无法直接计算经济效益。
5、项目审批情况
本项目涉及的立项备案、环评批复等相关手续正在办理之中。
（三）信息化平台升级建设项目
1、项目基本情况
本项目规划总投资9.939.49万元，建设期36个月，由本公司统一协调组织实施。项目拟对公司智能制造、运营管理及职能协同、决策分析、基础网络、信息安全等进行升级优化，进一步提升公司信息化、智能化管理水平，逐步实现数字化建设目标。
2、项目必要性
（1）迈步数字时代,推进智能升级
随着信息技术与工业制造的深融合,信息化已然成为影响公司发展的关键要素。信息技术不再仅限于信息的生产和交换,而是渗透到知识的积累与创新、资源的规划与优化、精益管理与风控以及供应链的协作与协同等方方面面。同时,智能制造作为实现工业化现代化的主攻方向,我国正加速构建其发展生态。本项目的实施,正是公司顺应时代发展,深化数字化转型与智能升级的必然选择。
（2）实施信息化战略,激发管理活力
近年来,公司持续实施信息化战略,不断优化生产系统与管理机制,提升经营管理与决策水平。随着公司的发展,现有信息平台已难以满足日益提高的经营管理要求。因此,公
司拟通过本项目的实施,加大在IT基础、智能系统、运营管理与协同流程等方面的投入,不断完善数字化转型之路,激发管理新活力,确保公司持续稳健发展。
3、项目可行性
（1）软件和信息技术服务业技术日臻成熟
我国软件和信息技术服务行业快速发展，技术日臻成熟，根据工信部发布的《2022年软件和信息技术服务业统计公报》，2022年，软件产品收入26,583亿元，同比增长
9.9%，其中，工业软件产品实现收入2,407亿元，同比增长14.3%。此外，信息技术服务收入70,128亿元，同比增长11.7%，其中，云服务、大数据服务共实现收入10,427亿元，同比增长8.7%，占信息技术服务收入的14.9%。在国家政策的支持及社会经济快速发展的背景下，软件行业正向技术创新主导的新阶段迈进，关键软件供给不断实现新突破；人才吸引力持续增强，产业发展环境逐步优化；软件融合应用不断深化，服务化、平台化趋势明显，已成为引领和推动经济社会高质量发展的重要力量。
软件和信息技术服务业对国民经济的支撑服务能力持续凸显，在各行业不断加深渗透，逐渐成为推动各行业数字化、网络化、智能化转型升级的重要力量，工业控制系统、行业软件、智能制造装备等集成解决方案成熟度进一步提升，为各行业的转型升级提供了有力的软件技术支撑。目前，市场上的客户关系管理系统、项目管理系统、财务管理系统、人力资源系统、知识与培训系统等软件系统供应充足，相关技术已经较为成熟，可为企业信息化建设提供丰富的软件产品。
（2）公司拥有完善的信息化技术团队
公司经过多年的发展，已具备了较为完善的信息化人才梯队和人才储备。公司现有的信息化管理人才队伍拥有丰富的信息化建设和管理经验，对公司的各项业务有了充分的理解，熟悉公司当前管理信息系统的缺陷，对支撑公司未来持续快速发展所需的管理信息体系需求较为清晰。
公司的信息化技术团队在在实际业务中不断加深对公司各类业务及信息化需求的理解。公司的信息化核心技术团队经过多年的信息系统运维及优化工作，积累了丰富的信息化系统搭建、运行、维护及升级方面的经验，锻炼了较好的沟通协作及项目管理能力，以及解决在系统建设过程中处理异常问题的能力。
（3）公司拥有较为丰富的信息化建设经验
公司一直高度重视建设和完善信息化管理体系，多年来对利用先进的信息技术与管理理念、构建适合公司发展现状及未来发展需要的管理信息化保持较大的投入。公司的信息技术团队拥有较强的技术能力与业务经验，有能力对购买的相关软件系统模块根据公司的业务特点进行二次开发，使软件系统更能符合公司具体业务的需求。经过长期的持续建设与完善，公司已逐步建立起了一套包含财务管理、项目管理及客户关系管理等功能模块的管理信息系统，为公司业务运营及管理的有效开展提供了有力的信息化技术支撑。同时，在业务需求把握、业务流程优化及信息化技术应用等方面积累了丰富的经验。
4、项目投资概算
本项目计划总投资额9,939.49万元人民币，拟投入募集资金9,939.49万元人民币，用于信息化平台升级建设，暂时无法直接计算经济效益。
5、项目审批情况
本项目涉及的立项备案、环评批复等相关手续正在办理之中。
（四）补充流动资金项目
1、项目概况
公司拟将本次向特定对象发行募集资金18,136.06万元用于补充公司流动资金，保障公司持续发展的资金需求。
2、项目实施的必要性
公司未来三年流动资金需求较大，本次募集资金部分将用于补充流动资金，有利于优化公司资本结构，提高公司短期偿债能力和抵御市场风险的能力，支持公司业务发展，进一步提升公司的持续经营能力。同时，公司面临宏观经济波动、市场竞争风险等各项风险因素，当风险给公司生产经营带来不利影响时，保持一定水平的流动资金可以提高公司的抗风险能力。
三、本次向特定对象发行对公司经营业务和财务状况的影响
（一）本次向特定对象发行对公司经营业务的影响
本次募集资金投资项目符合国家相关的产业政策以及公司未来整体战略的发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要
用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次发行完成后有利于公司逐步实现向生物医药领域的战略转型升级，提升公司的核心竞争力和品牌影响力。本次募投项目实施后，公司的产品线进一步丰富，收入结构更加多元化。
（二）本次向特定对象发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，一方面，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。另一方面，由于本次发行后公司总股本将有所增加，而募投项目需要经过一定的时间才能体现出经济效益，因此，短期内公司股东的即期回报存在被摊薄的风险。从长期来看，公司募集资金投资项目与公司发展战略相契合，具有良好的市场前景和经济效益，随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力以及盈利稳定性和可持续性将得到有效提升。
第三节 董事会关于本次发行对公司影响的讨论和分析
一、本次发行后公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构变化
（一）对公司业务的影响
本次募集资金投资项目在原业务范围的基础上，紧紧围绕公司主营业务展开，有利于公司提升公司核心竞争力，扩大业务规模，巩固市场地位。本次发行完成后，公司的主营业务范围不会发生重大变化，不存在因本次向特定对象发行而对业务和资产进行重大调整的整合计划。
（二）对公司章程、股东结构的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加，公司将根据股东大会授权，按照相关规定和发行的实际情况对《公司章程》中与股本相关的条款进行修改，并办理工商变更登记。
本次发行完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过198,383,713股股份。按照本次向特定对象发行的数量上限198,383,713股测算，本次发行完成后，王永辉和陈淑梅的持股比例最低减少至17.38%。
为保证公司控制权的稳定，公司报送发行方案时，将根据具体情况以及中国证监会、证券交易所的有关要求，采取包括但不限于限定单一认购对象(包括其关联方)认购股份数量(比例)的上限，或视情况要求本次发行的认购对象出具关于不谋求公司控制权、不与其他方达成一致行动关系的承诺等措施，具体以公司披露的发行方案为准。
因此，本次发行后公司控股股东、实际控制人的持股比例将有所下降，但不会导致公司的控股股东及实际控制人发生变化，也不会导致公司股本结构发生重大变化。
（三）对公司高管人员结构的影响
本次发行完成后，公司高管人员结构不会因本次发行发生变化。
（四）对公司业务收入结构的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次发行完成后，随着募集资金投资项目的实施，公司产业链布局将更加完善，业务及产品线将进一步丰富，收入结构有望更加多元化。本次向特定对象发行完成后，公司主营业务保持不变，业务收入结构亦不会发生重大变化。
二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况
（一）对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的净资产及总资产规模将相应提高，长期资本和营运资金均得到补充，公司整体财务状况将得到改善。
（二）对公司盈利能力的影响
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。本次向特定对象发行募集资金到位后，公司总股本及净资产总额将增加，但由于新建项目产生效益需要一定的过程和时间，因此每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标在短期内可能出现一定幅度的下降。随着募投项目的逐步实施，公司长期盈利能力、盈利的稳定性和可持续性将得到有效提升。
（三）对公司现金流量的影响
本次向特定对象发行完成后，募集资金到位将大幅增加公司筹资活动产生的现金流入；募集资金投资项目建设期间，资金的逐步投放将体现为投资活动产生的现金流出，随着募集资金投资项目逐步实现收入，公司经营活动产生的现金流入量将有效提升。
三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系等方面不会发生变化，公司与控股股东及其关联人之间不会因本次发行而新增关联交易或产生同业竞争。
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形
截至本预案公告日，公司不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产的情形，也不存在为控股股东及其关联人违规提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。
五、上市公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况报告期内，公司坚持稳健经营，保持合理的负债结构。公司不存在通过本次向特定对象发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，亦不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。
六、本次股票发行相关的风险说明
（一）经营风险
1、业绩下降风险
随着国内医改政策的深入推进实施、市场环境和竞争的加剧、主要原材料及辅料成本上涨等因素的影响，公司产品销售收入呈下降的趋势，经营业绩下降较大。公司会进一步通过深化改革营销模式、加大对终端渠道的掌控、拓展省外销售规模、开发新品类等措施，促使公司核心产品实现增长。
2、原材料价格波动风险
公司生产所需的主要原料及辅料主要从外部药材公司、生产厂家及中药材流通市场采购，同时公司中药饮片和中药材贸易业务对中药材的需求量较大。而受疫情、市场供求、产量丰欠、自然灾害、人为炒作等多个因素影响，部分中药材价格存在一定的波动。若公司主要原材料不能按时到货或者价格出现大幅上涨，将会对正常生产经营活动产生不利影响。此外，包装材料、蔗糖等辅料价格的上涨，也对公司核心中成药的盈利能力带来较大压力。
公司已通过多年的战略布局形成了对上游道地中药材供应的掌握，并在全国范围内重点区域不断布局和完善中药材专业市场，最大可能地减少和规避中药材价格波动对公司业务的不利影响，如未来对部分中药材的价格走势研判失误，可能会给公司业务带来一定的不利影响。
3、市场竞争加剧的风险
公司核心品种中橘红系列属于独家品种，具有显著的市场竞争优势，抗病毒口服液、板蓝根、中药材也处于细分领域国内领先地位，但公司产品主要集中于感冒、咳嗽等领域，该领域经营主体及同类品种较多，可替代性较强，市场竞争激烈，存在难
以持续维持市场竞争力导致经营业绩持续下滑的风险。同时，公司非独家品种的药品可能面临更为严峻的价格调整风险。
4、新药研发的风险
公司与ATHENEX,INC.合作的在研产品口服紫杉醇，暂未获得美国食品和药物管理局（FDA）新药申请的批准。公司会充分评估FDA对口服紫杉醇新药申请的审核建议，梳理优化新药申报方案和策略，按原计划组织用于治疗转移性乳腺癌的口服紫杉醇按中国《药品注册管理办法》在中国开展申报工作。
公司子公司的TCR-T细胞治疗产品TAEST16001在II期临床，TAEST1901将进行入I期临床，为了进一步巩固公司在特异性T细胞过继免疫治疗实体肿瘤技术的领先地位，子公司香雪生命科学后续会继续引入战略投资者，充分利用知名投资机构在精准医疗行业的投资及战略布局，帮助香雪生命科学实现产业链的上下游拓展，以加快公司在细胞免疫治疗领域的发展。
根据《药品注册管理办法》等法规的相关规定，新药注册一般需经过临床前基础工作、新药临床研究审批、新药生产审批等阶段，存在较大的不确定性，如果最终未能通过新药注册审批，致使新药研发失败，公司前期研发投入将无法回收。此外，如公司推出的新药产品不能适合市场需求或在市场推广方面出现较大阻碍，无法实现新药产品规模化生产销售，则将对公司盈利水平和未来发展产生不利的影响。
公司将严格按照国家政策、指导原则开展研发工作，根据新药研发的实际特点不断改进和提升研发水平、完善新药研发项目管理制度、谨慎选择研发项目、培育高技能人才队伍。加大对已有产品的二次开发，对已有品种进行工艺改进或提升，有效控制研发投入。同时采用有效的应对措施来减少、降低风险，以保证新药研发项目目标的实现。
（二）管理风险
公司设立、对外投资的控股及参股公司分布于香港、广东、四川、重庆、湖北、云南、安徽、宁夏、山西、吉林等省份（自治区），经营业务扩展到中药材、医药流通等领域，也开展了精准医疗的产业布局，管理跨度大。公司若不能及时调整和优化管理结构，将可能面临管理失效、运营安全难以保障的风险。
目前随着经营发展的需要，公司已陆续剥离了相关子公司和资产，以整合优化资
产结构及资源配置，提高资产流动性及使用效率，为公司带来了正向的流动资金和合作收益。后续会进一步进行资源整合，优化产业布局，完善公司的管理体系与股权架构，降低经营及管理成本，提升运营管理能力。
（三）财务风险
1、存在短期借款集中偿付的风险
目前公司有息负债主要为短期及长期银行借款，其中1年内到期的短期债务合计余额较大。公司存在债务结构不合理及短期借款集中到付的风险。如公司因大额负债集中偿付而发生实质违约，公司将面临融资困难，生产经营受阻，进而导致公司无法足额、及时偿还债务的风险。尽管公司业绩出现下滑，但公司具有持续经营能力，且自有资金、持续融资能力、较高的可变现资产可保障公司利息及部分短期债务到期本金的偿付能力。公司已制定了通过经营自有资金，向银行申请借款展期、债务重组、分期偿还，实施股权融资，出售资产等方式进行偿债安排，以优化债务结构。同时公司也已向地方政府部门、监管机构申请，将公司纳入地方政府帮扶的名单，帮助公司协调有关银行借款事项，给与公司更多实质性资金融通支持的机会条件，争取尽快达成债务和解方案。目前存续的债务情况对公司经营不产生重大影响。
2、应收账款发生坏账的风险
截至2022年末，公司应收账款为59,998.68万元。公司中成药业务中对经销商基本实施先款后货的政策，仅对部分大型连锁药店给予不超过1个月的账期，款项回收风险较小。但公司子公司沪谯药业以医院客户为主，应收账款周期较长，尽管公司大部分客户信誉较好，应收账款发生坏账损失的可能性较低，但如果公司不能对应收账款实施高效管理导致账期过长，或客户信用状况发生恶化，将可能导致公司发生流动性风险或坏账风险；同时，如公司不能拓展融资渠道，营运资金压力将会凸显。
公司会通过完善信用管理政策，明确各主管业务应收账款的具体负责人，严格执行信用管理体系，控制应收账款的账龄，缩短应收账款周转天数，提高资金周转效率。
3、固定资产折旧、在建工程未来收益不及预期的风险
截至2022年末，公司固定资产为388,217.81万元，在建工程为161,682.05万元。公司的固定资产及在建工程位于较高水平，一方面公司金额较高的固定资产及未来转固后的
在建工程将产生较高的折旧，给公司业绩带来不利影响；另一方面若相关固定资产未能带来预期的收益，或者现有在建工程转为固定资产后未能带来预期的收益，公司盈利水平将受到一定影响。公司目前在建项目所需资金支出较大，在现有债务规模较高的情况下，可能面临难以满足项目资金需求的风险，进而影响到项目的顺利实施。如未来市场环境等发生不利变化，公司可能面临相关投资出现减值损失的风险。
4、重大诉讼风险
公司及子公司面临多起法律诉讼，其中因合同纠纷引起的金额较大的诉讼有：①康享有限公司因广东启德酒店有限公司的投资权益受损，对公司提起诉讼，涉案金额3亿元，法院一审判决公司胜诉，康享有限公司已上诉，目前在法院审理中。②公司与广州高新区投资集团有限公司产生合同纠纷，其对公司提起仲裁申请，涉案金额约2.8亿元，广州仲裁委员会已裁决，公司需偿还相关本金及利息；公司与广州高新区投资集团有限公司产生股权转让纠纷，其对公司提起诉讼，涉案金额约3.4亿元，法院一审判决公司败诉，公司需偿还相关本金及利息。
与广州高新区投资集团有限公司的诉讼，公司已将云埔厂、生物岛1号地块等相关资产抵押，抵押物资产价值也足以覆盖诉讼案件涉及的金额。公司及聘请的律师团队也在与相关起诉方在友好沟通中，争取以和解的方式解决诉讼争端。除上述重大诉讼外，公司还存在工程类、经营类的诉讼事项，公司将积极加快非主业或资产的出售进度，同时与各方洽谈分期付款或债转股等方案，以达成诉讼事项的和解。目前相关诉讼事项对公司的生产经营未产生重大影响，但给公司声誉、形象等带来了负面的影响。
（四）募集资金投资项目实施风险
公司根据整体发展战略的部署，对拟实施的募集资金投资项目进行了全面、深入、细致的可行性研究和论证，最终确定了本次募集资金投向。募投项目实施后，将对公司的经营规模和盈利水平产生重要影响，但是，由于募集资金投资项目的实施需要一定的时间，期间宏观政策环境的变动、医药行业竞争情况、技术水平发生重大更替、市场容量发生不利变化等因素会对募集资金投资项目的实施产生较大影响。另外，在项目实施过程中，若发生募集资金未能按时到位、实施过程中发生延迟实施等不确定性事项，也会对募资资金投资项目的预期效益带来较大影响。
（五）即期回报被摊薄的风险
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产规模和股本数量将有所提高，由于募集资金投资项目的实施需要一定时间，短期内公司净利润增长幅度可能会低于净资产和总股本的增长幅度，导致每股收益和加权平均净资产收益率等财务指标可能出现一定幅度的下降，股东即期回报存在短期内被摊薄的风险。
（六）审核风险
本次向特定对象发行已经发行人董事会审议通过，尚需履行公司股东大会审议、并经深圳证券交易所审核批准和取得中国证监会同意注册的批复。上述批准或注册事宜均为本次向特定对象发行的前提条件，能否取得相关的批准或注册，以及最终取得批准或注册的时间存在不确定性。
（七）股票价格波动的风险
本公司股票在深圳证券交易所创业板上市交易，本次发行股票将对公司财务状况产生较大影响；同时，国家宏观经济政策调整、行业政策、利率和汇率的变化、股票市场投机行为以及投资者的心理预期波动等多种因素也可能会使公司股价产生波动。
第四节 公司利润分配政策的制定和执行情况
一、《公司章程》关于利润分配政策的规定
为完善和健全公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资的理念，根据证监会发布的《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》及《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》的有关要求，公司现行有效的《公司章程》关于利润分配政策及决策程序的规定如下：
“（一）利润分配原则
公司应保证利润分配政策的连续性和稳定性，努力实施积极的利润分配政策，特别是现金分红政策。
1、公司利润分配不得超过累计可分配利润的范围，不得损害公司持续经营能力。
2、存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
3、公司依照同股同利的原则，按各股东所持股份数分配股利。
（二）利润分配的方式
公司可以采用现金、股票、现金与股票相结合或者法律、法规允许的其他方式分配利润。公司将优先考虑采取现金方式分配股利；若公司增长快速，在考虑实际经营情况的基础上，可采取股票或者现金股票相结合的方式分配股利。
（三）现金分红的条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
不满足上述条件时，公司可以不进行现金分红，但公司最近三年以现金方式累计分配的利润不得少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。
（四）现金分红的比例和时间
在符合现金分红条件情况下，公司原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以
根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。
公司具体分配事宜由董事会根据公司经营情况和中国证监会的有关规定拟定，由股东大会审议批准；但连续任何三个会计年度内以现金方式累计分配的利润应不少于该三年实现的年均可分配利润的百分之三十。
股东大会授权董事会每年在综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
（五）股票股利分配的条件
根据累计可供分配利润、公积金及现金流状况，在保证足额现金分红及公司股本规模合理的前提下，公司可以采用发放股票股利方式进行利润分配，具体分配比例由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
（六）公司董事会未作出现金分配预案的，应当在定期报告中披露未分红的原因，未用于分红的资金留存公司的用途，独立董事应当对此发表独立意见。
（七）存在股东违规占用公司资金时，公司应当扣除该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。
（八）利润分配政策的研究论证程序与决策机制
1、公司进行利润分配时，应当由公司董事会先制定分配预案，再行提交公司股东大会进行审议。公司董事会在决策和形成利润分配预案时，董事会应当认真研究和论证，详细说明公司利润分配的时机、条件和最低比例以及理由等情况。对于公司当年未进行
利润分配，董事会在分配预案中应当说明使用计划安排或者原则。
2、董事会拟定利润分配政策相关议案过程中，应当充分听取独立董事、外部监事（若有）的意见。独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红预案，并直接提交董事会审议。董事会审议通过利润分配政策相关议案的，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，经全体独立董事三分之二以上表决通过，独立董事发表独立意见，并及时予以披露。
3、股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
4、公司根据生产经营情况、投资规划和长期发展的需要，确需调整经公司股东大会批准后的利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定；有关调整利润分配政策的议案，由独立董事、监事会发表意见，经公司董事会审议后提交公司股东大会批准，并经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。
5、监事会应当对以上利润分配的决策程序及执行情况进行监督。
6、作为公司档案保存的董事会会议记录中，要详细记录公司管理层建议、参会董事的发言要点、独立董事意见、董事会投票表决情况等内容。”
二、公司最近三年利润分配情况及未分配利润使用情况
（一）最近三年利润分配方案
2020年度，公司未进行利润分配，主要因为公司处于战略转型发展阶段，在巩固原有主业的基础上，围绕医药大健康的发展战略，继续积极发展新业务，探索新的利润增长点，根据公司2020年的实际经营结果以及2021年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求及可持续发展，更好的维护全体股东的长远利益，2021年需做好相应的资金储备。本次利润分配方案已经公司第八届董事会第三十一次会议及公司2020年年度股东大会审议通过。
2021年度及2022年度，为进一步聚焦主营业务的发展，根据公司2021年、2022年的实际经营结果以及2023年度经营计划和产业布局情况，为保证公司资金需求及可持续发展，更好的维护全体股东的长远利益，公司未进行利润分配。公司最近三年现金分红情况符合法律法规和《公司章程》的相关规定。
（二）最近三年现金分红情况
单位：元
| 分红年度 | 现金分红金额（含税） | 分红年度合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润 | 占合并报表中归属于上市公司普通股股东的净利润的比例（%） |
| 2020年 | - | 98,420,950.34 | 0.00 |
| 2021年 | - | -688,469,145.43 | 0.00 |
| 2022年 | - | -533,158,456.93 | 0.00 |
| 合计 | - | -1,123,206,652.02 | - |
| 最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例 | - | ||
由于公司最近三年合并报表中归属于上市公司股东的年均净利润为负数，故未列示最近三年累计现金分红金额占最近三年年均净利润的比例。公司现金分红情况符合《公司法》和《公司章程》等有关规定。
（三）最近三年未分配利润的使用情况
为保持公司的可持续发展，结合公司经营情况，公司历年滚存的未分配利润主要用于公司主营业务发展，以满足公司各项业务拓展的资金需求，促进公司持续发展，提高公司的市场竞争力和盈利能力。公司未分配利润的使用安排符合公司的实际情况和公司全体股东利益。
三、公司未来三年（
2023-2025年）股东分红回报规划
根据《公司法》及中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红（2022年修订）》等相关法律、法规及规范性文件的要求，按照《公司章程》有关规定，综合考虑公司经营状况等因素，公司董事会制订了《未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划》，具体内容如下：
“一、公司制定本规划考虑的因素
公司着眼于长远、可持续的发展，综合考虑公司实际情况、发展战略规划以及行业发展趋势，按照《公司法》、《证券法》以及证监会、深交所的有关规定，建立对投资者科学、持续、稳定的回报规划与机制，从而对利润分配做出制度性安排，以保证利润分配政策的连续性和稳定性。
二、本规划的制定原则
本规划将在符合国家相关法律法规及《公司章程》的前提下，充分重视对投资者的回报，保持公司的利润分配政策的连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。公司在利润分配政策的研究论证和决策过程中，应充分考虑独立董事和公众投资者的意见。
三、公司未来三年的具体股东分红回报规划
（一）利润分配形式
公司采取现金、股票股利或现金与股票股利相结合或者法律许可的其他方式分配股利。公司优先采用现金分红的利润分配方式。
（二）利润分配的期间间隔和比例
在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，在满足现金分红条件时，公司原则上每年度进行一次现金分红。公司董事会也可以根据公司盈利情况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。公司每年以现金方式分配的利润不少于当年实现的可分配利润的10%，或连续三年以现金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的30%。
（三）差异化的现金分红政策
公司董事会应当兼顾综合考虑公司行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分情形并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策：
1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%；
公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。
（四）公司以现金方式分配股利的具体条件
1、公司该年度实现的可分配利润（即公司弥补亏损、提取公积金后所余的税后利润）为正值；
2、审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。重大投资计划或重大现金支出是指：公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产、购建固定资产或者其他经营性现金需求累计支出达到或者超过公司最近一期经审计净资产的30%。
四、利润分配的决策机制和程序
公司利润分配具体方案由董事会根据公司经营状况和相关法律法规的规定拟定，董事会应当认真研究和论证公司现金分红的时机、条件和最低比例、调整的条件及其决策程序要求等事宜，独立董事应当发表明确意见。
独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
董事会提交股东大会的利润分配具体方案，应经董事会全体董事过半数以上表决通过，并经全体独立董事三分之二以上表决通过。独立董事应当对利润分配具体方案发表独立意见。
公司应当在年度报告中详细披露利润分配政策特别是现金分红政策的制定及执行情况。公司当年盈利，但董事会未做出现金利润分配预案，应当在年度报告中披露原因及未用于分配的资金用途等事项，经独立董事认可后方能提交董事会审议，独立董事及监事会应发表意见。股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
五、调整利润分配政策的决策机制和程序
公司根据行业监管政策、自身经营情况、投资规划和长期发展的需要，或者根据外部经营环境发生重大变化而确需调整利润分配政策的，调整后的利润分配政策不得违反中国证监会和证券交易所的有关规定，
董事会根据公司经营状况和中国证监会、深交所的相关法律法规拟定有关调整利润分配政策议案，独立董事、监事会应当发表意见，经董事会审议通过后提交股东大会审议决定，股东大会审议时应提供网络投票系统进行表决，并经出席会议的股东所持表决权的2/3以上通过。
六、股东分红回报规划的制订周期和调整机制
公司应以三年为一个周期，制订股东分红回报规划。公司应当在总结之前三年股东分红回报规划执行情况的基础上，充分考虑本规划第一条所列各项因素，以及股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见，确定是否需对公司利润分配政策及未来三年的股东分红回报规划予以调整。如遇到战争、自然灾害等不可抗力，或者公司外部经营环境发生重大变化并对公司生产经营造成重大影响，或公司自身经营状况发生较大变化，或现行的具体股东分红回报规划影响公司的可持续经营，确有必要对股东分红回报规划进行调整的，公司可以根据本规划第二条确定的基本原则，重新制订股东分红回报规划。”
第五节 董事会关于本次发行相关的声明及承诺事项
一、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明除本次发行外，在未来十二个月内，公司董事会将根据公司资本结构、业务发展情况，并考虑公司的融资需求以及资本市场发展情况确定是否安排其他股权融资计划。
二、公司关于向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施的说明
根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，针对本次发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响及公司采取的措施分析如下：
（一）本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）假设本次发行股票于2023年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,838.37万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为95,988.40万元，不考虑发行费用等的影响，本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）根据公司2022年年度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为-53,315.85万元；2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-55,310.87万元。假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后归属于上市公司股东
的净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年减亏60%；（2）较2022年减亏80%；（3）实现盈亏平衡。
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。
上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2022年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,127.90 | 66,127.90 | 85,966.28 |
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -21,326.34 | -21,326.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -22,124.35 | -22,124.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -10,663.17 | -10,663.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -11,062.17 | -11,062.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | 0.00 | 0.00 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | 0.00 | 0.00 |
（二）本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次向特定对象发行完成后，公司总股本将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的时间，根据上述测算，本次向特定对象发行可能导致公司发行当年每股收益较发行前出现下降的情形。此外，一旦前述分析的假设条件或公司经营情况发生重大变化，不能排除本次发行导致即期回报被摊薄情况发生变化的可能性。敬请广大投资者理性投资，并注意投资风险。值得注意的是，公司对2023年度相关财务数据的假设仅为方便计算相关财务指标，不代表公司对2023年经营情况及趋势的判断，也不构成对公司的盈利预测或盈利承诺；同时，本次向特定对象发行股票尚需深圳证券交易所审核通过，并经中国证监会同意注册后方可实施，能否取得有关主管部门的批准，以及最终取得的时间均存在不确定性。投资者不应根据上述假设进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的公司不承担赔偿责任。
（三）本次向特定对象发行的必要性和合理性
本次向特定对象发行的必要性和合理性详见本预案“第二节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”部分。
（四）本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
1、本次募集资金投资项目与公司现有业务的关系
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金。相关募投项目均围绕公司长期发展战略制定，募投项目的实施有助于公司推动完善中医药全产业链布局，丰富公司创新药研发管线，改善公司长期资本结构。相关项目实施对于公司现有业务发展具有重要作用。
2、公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
针对本次发行所涉的募投项目，公司具备良好的实施基础。
（1）人员储备
公司长期致力于人才队伍的建设，通过培养、引进等多种方式，扩充公司发展所需的人才，经过多年的培养，公司已经拥有一支在医药及相关产品生产销售领域具有丰富知识储备和经验的队伍。公司深耕行业多年，对行业的发展情况和动态有着较为准确的把握，对于本次募集资金投资项目运行所需要的人员，公司将组织经验丰富管理人员负责，并根据募集资金投资项目的实际情况进行具体安排，以保证募投项目的顺利建设和运营。
（2）技术储备
公司视研发为企业发展的源动力，重视对技术创新和研发的投入。近年来，公司在生产经营过程中不断开展技术创新、难题攻关等技术开发活动，并积极加强与院校、研究单位等密切合作，拥有多项成熟的研究开发成果。
公司是广东省科技厅、广东省财政厅、广东省国家税务局、广东省地方税务局认定的高新技术企业。公司拥有一支高层次的科研队伍，公司研发部门下设1个院士工作站、1个博士后工作站、1个工程技术研究开发中心和实验室，主要从事新产品的开发、在产品的二次开发以及生产工艺、制备技术等方面的研发工作。故此，公司研发能力较强、核心产品技术突出，能够为公司本次募投项目的实施与发展提供有力的技术支持。
（3）市场储备
公司将发展中药和实现中药现代化作为长远发展战略，已形成中药资源开发、中药先进制造、医药流通、新药研制的完整产业链。经过多年的精心经营，公司已完成整体“中药大健康产业链”的布局，构建起梯度清晰、结构优化的产品结构，形成了较强的综合竞争实力和丰富的客户资源，为募投项目建成后的运营提供了稳固的市场资源保障。
综上，公司在人员、技术、市场等方面已经具备了实施募集资金投资项目的各项条件，募集资金到位后，公司将按照计划推进募投项目的投资建设。
（五）公司关于本次向特定对象发行摊薄即期回报采取的填补回报措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次向特定对象发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配
政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。公司制定的上述填补回报措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，特此提示。
（六）相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出的承诺为确保公司本次向特定对象发行股票填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实履行、维护公司及全体股东的合法权益，根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，公司董事、高级管理人员、控股股东及一致行动人、实际控制人分别出具了承诺函，具体内容如下：
1、公司董事、高级管理人员的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东及一致行动人、实际控制人的承诺
根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
广州市香雪制药股份有限公司董事会2023年8月2日