股票简称：香雪制药 股票代码：300147
广州市香雪制药股份有限公司
Xiangxue Pharmaceutical Co., Ltd.
2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告
二〇二三年八月
广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“香雪制药”或“公司”）为满足公司业务发展的资金需求，增加公司资本实力，提升盈利能力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》和《上市公司证券发行注册管理办法》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范性文件的规定，拟向特定对象发行A股股票，募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
本报告中如无特别说明，相关用语具有与《广州市香雪制药股份有限公司2023年度向特定对象发行股票预案》中的释义相同的含义。
一、本次向特定对象发行股票的背景和目的
（一）本次向特定对象发行股票的背景
1、国家产业政策大力支持中医药产业发展，行业发展空间巨大
中医药是我国传统文化灿烂宝库中的重要组成部分，也是现今世界上保留最完整的传统医学体系。近年来，中医药领域政策红利频出，涉及产业链上下游的各个环节，既有上游药材种植与保护环节的规划及政策，也有中游药材流通及贸易环节的政策与意见，更有在终端对中医药大力发展的规划。
2022年3月，国务院办公厅颁布《“十四五”中医药发展规划》，明确“十四五”期间中医药发展的目标和任务，加大中医药在临床中的应用，全面提升基层中医药在治未病、疾病治疗、康复、公共卫生、健康宣教等领域的服务能力。提出中医医疗机构数量5年增加31%，同时2025年所有三级中医及中西医结合医院必须开设发热门诊，明确了中药的重要性。尤其是在近三年期间，中医药在救治中发挥了重要作用，对于中医药行业而言，政策利好行业长期发展。
2023年2月，国务院办公厅印发《中医药振兴发展重大工程实施方案》，明确了建设目标：到2025年，优质高效中医药服务体系加快建设，中医药防病治病水平明
显提升，中西医结合服务能力显著增强，中医药科技创新能力显著提高，高素质中医药人才队伍逐步壮大，中药质量不断提升，中医药文化大力弘扬，中医药国际影响力进一步提升，符合中医药特点的体制机制和政策体系不断完善，中医药振兴发展取得明显进展，中医药成为全面推进健康中国建设的重要支撑。同时，围绕建设目标提出了8项重大工程，加大了对“十四五”期间中医药发展的支持力度，为中医药产业发展提供了良好的政策环境。总体来看，中医药行业持续迎来政策利好，在深化行业改革、优化行业结构、规范行业健康发展的同时，传承、创新并举促进中医药高质量发展。随着中医药行业利好政策不断，规章制度不断细化，以及居民消费水平和健康养生意识的提高，各类中药材、中成药的需求在不断增大。在政策利好的促进下，我国中药市场发展趋势持续向好。根据弗若斯特沙利文的数据，2019年至2030年，我国中药市场规模有望以2.3%的年复合增长率增长至6,480亿元人民币。
2、中药配方颗粒品种实施备案管理，有利于中药配方颗粒在全国范围内销售2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，政策规定中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，支持中药配方颗粒纳入当地医保。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售。2021年11月16日，国家中医药管理局发布了《关于规范医疗机构中药配方颗粒临床使用的通知》，作出了能开具中药饮片处方的医师和乡村医生方可开具中药配方颗粒处方等规定。中药配方颗粒以往只能在二级及以上中医医院（综合医院）销售，根据《中国统计年鉴（2021年）》，2020年，我国中医医院在医院中占比12.5%，在所有医疗机构中占比0.43%。政策放开后医疗机构覆盖数量增加，有望带动配方颗粒市场扩容。
3、国家政策大力支持医疗行业创新高质量发展
近年来，我国政府密集出台了多项政策法规文件，鼓励医药企业大力投入研发创新。《中医药发展战略规划纲要（2016—2030年）》提出，要着力推进中医药创新，支持中医药相关科技创新工作，促进中医药科技创新能力提升，加快形成自主知识产权，促进创新成果的知识产权化、商品化和产业化；要加强中医药科学研究。探索适合中药特点的新药开发新模式，推动重大新药创制；鼓励基于经典名方、医疗机构中药制
剂等的中药新药研发；针对疾病新的药物靶标，在中药资源中寻找新的候选药物。2021年2月国务院办公厅《关于加快中医药特色发展若干政策措施的通知》明确，将实施一系列重大工程，补齐发展短板，加快提升中医医疗服务、科研基础设施硬件条件，全方位提高中医医疗和中医药科研水平。我国高度重视中医药特色发展发展，鼓励中医药研发创新，上述政策为医疗行业创新高质量发展提供了政策支持和指引。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、缓解产能瓶颈、开拓潜在市场
随着防控二十条措施全国性实施，2022年11月以来，公司主要产品抗病毒口服液及橘红痰咳液等产品的订单大幅增加。随着中成药业务规模的回升，公司现有产能已无法满足未来发展的需要，尤其是中药提取关键工序的产能瓶颈问题日益突出，对公司持续发展存在一定影响。因此，公司拟通过本项目的实施扩大中成药生产能力，为夯实中成药业务基石、保障公司未来发展奠定产能基础。
2021年2月10日，国家药监局、国家中医药局、国家卫健委和国家医保局联合发布《关于结束中药配方颗粒试点工作的公告》，宣布从2021年11月1日起，正式结束中药配方颗粒试点工作，中药配方颗粒品种实施备案管理，不实施批准文号管理，在上市前由生产企业报所在地省级药品监督管理部门备案。上述政策的转变预示着公司中药配方颗粒在备案后可在全国范围内销售，中药配方颗粒业务板块预期将进入爆发增长期。
本项目实施后，公司可新增年产配方颗粒剂350吨，口服液产能可达9亿支，可满足市场对配方颗粒剂及口服液产品的广泛需求，提升公司的市场占有率，巩固行业地位。
2、践行公司长期发展战略，完善中医药产业链布局
公司拟通过本次向特定对象发行推动梅州五华产业园建设，旨在建设中药材标准化加工基地、仓储物流、精深加工及销售为一体的产业园，进一步完善“中药饮片生产—中成药制造—医药流通”的“医药大健康产业链”的产业链布局。公司广州黄埔区金峰园等生产基地规划建设较早，历经近二十年发展，厂区主要建筑紧邻未来的商业区，厂区用地已经饱和。同时，广州生产基地的生产仓储、动力供应、环境保护等设施设备已基本满负荷运行，升级优化空间有限，难以匹配生产经营的进一步扩大。梅州生产基地用地空间更广、资源承载能力更强、规划和建设更优、发展潜力更大，生
产搬迁扩建有利于进一步发挥规模效应。因此，本项目实施成为公司充分考虑广州、梅州两地生产基地经营现状，落实公司总体规划的重要举措。
3、积极布局创新药重磅品种，丰富公司研发管线
（1）橘红痰咳液二次开发
公司核心产品橘红痰咳液已上市二十余年，基础研究已相对充分，本项目拟开展橘红痰咳液对COPD适应症治疗的药理、毒理及临床效果的前瞻性研究。公司拟开展橘红痰咳液治疗COPD的临床试验研究，探索慢性阻塞性肺病患者服用橘红痰咳液的有效性和安全性。并深入研究橘红痰咳液对COPD的临床治疗特点、治疗周期，分析临床新价值，拓展新适应症，为橘红痰咳液的临床推广及进一步开发提供依据。
（2）中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究
随着中药现代化、国际化的发展和居民生活节奏的加快，中药配方颗粒因其使用的便捷性、成分的稳定性以及患者良好的依从性，迅速为中医临床医师所接受，并有在未来逐步替代传统中医组方煎制中药的发展趋势。而中药饮片由于稳定性、煎药时间成本和过程繁复等因素也成为中医药长足健康发展的制约因素。
中药配方颗粒是由单味中药饮片经提取、浓缩、分离、浓缩、干燥、制粒而成，供中医临床配方用的颗粒，具有携带、服用方便、便于医院中药房调剂、便于现代化生产的优点，更重要的是其提高了中药质量的安全性、均一性、稳定性和卫生学指标，与中药饮片在应用过程中能够相互补充。中药配方颗粒作为中药饮片的有效补充，既能丰富公司中药饮片产品种类，为公司带来新的利润增长点，又有助于公司中药饮片业务的市场开拓，提升企业品牌的竞争力。
公司拟通过本次向特定对象发行股票推进实施橘红痰咳液二次开发及中药配方颗粒国家标准工艺质量技术与产业化研究项目，推动公司中药业务发展，丰富公司创新药研发管线，强化公司研发实力，提高长期盈利能力及核心竞争力。
4、缓解资金需求压力，改善公司资本结构
随着公司自身业务发展，仅依靠自有资金和银行授信难以满足公司持续发展的需求。本次向特定对象发行股票部分募集资金拟用于补充流动资金，为公司经营发展提供一定的营运资金支持，缓解公司因持续业务发展可能面临的资金缺口，改善公司的财务状况。
本次发行后，公司资产负债率将有所下降，资本结构进一步改善，偿债能力增强，有利于公司增强资金实力，加强公司面临宏观经济波动的抗风险能力，为核心业务增长与业务战略布局提供长期资金支持，从而提升公司的核心竞争能力和持续盈利能力。
二、本次发行证券及其品种选择的必要性
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），扣除发行费用后的募集资金净额全部用于下列项目：
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 总投资金额 | 拟投入募集资金金额 |
| 1 | 梅州五华产业园建设项目 | 59,024.17 | 59,024.17 |
| 2 | 公司主要产品研发项目 | 8,888.68 | 8,888.68 |
| 3 | 数字化平台升级建设项目 | 9,939.49 | 9,939.49 |
| 4 | 补充流动资金项目 | 18,136.06 | 18,136.06 |
| 5 | 合计 | 95,988.40 | 95,988.40 |
为了保证募集资金投资项目的顺利进行，并保障公司全体股东的利益，本次向特定对象发行股票募集资金到位之前，公司将根据相应项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，待募集资金到位后予以置换。若本次向特定对象发行股票实际募集资金数额在扣除发行费用后不足以满足以上项目的资金需要，不足部分由公司自筹解决。
在相关法律法规许可及股东大会决议授权范围内，董事会或董事会授权人士有权对募集资金投资项目及所需金额等具体安排进行调整或确定。
（一）本次发行证券的品种
本次向特定对象发行的股票为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值人民币1.00元。
（二）本次发行证券品种选择的必要性
1、本次募投项目主要为资本性支出，需要长期资金支持
本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过95,988.40万元（含本数），主要用于资本性支出。该等募投项目的实施有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。目前，公司自有资金难以满足项目建设的资金需求，因此公司需要长期资金支持。
2、股权融资是适合公司现阶段选择的融资方式
股权融资有利于优化公司的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，有助于促进公司长期发展战略的实现。相较于银行贷款融资及债权融资，股权融资能使公司保持较为稳健的资本结构，减少公司未来的偿债压力和资金流出，降低公司财务风险。通过本次发行，公司的总资产及净资产规模均相应增加，进一步增强资金实力，增强抵御财务风险的能力，促进公司的稳健经营，为后续发展提供有力保障。同时，随着募投项目的建成，公司盈利水平将进一步提升，经营业绩的增长可消化股本扩张对即期收益摊薄的影响，为公司全体股东带来良好的回报。
三、本次发行对象的选择范围、数量及标准的适当性
（一）本次发行对象选择范围的适当性
本次定向发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会同意注册的批复文件后，根据发行对象申购报价情况，遵照届时确定的定价原则，由董事会或董事会授权人士根据股东大会授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的选择范围符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，选择范围适当。
（二）本次发行对象的数量的适当性
本次发行的发行对象将在上述范围内选择不超过35家。最终发行对象将在本次发行申请获得中国证监会的同意注册文件后，根据发行对象申购报价情况和相关规定，由董事会与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行对象的数量符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，发行对象数量适当。
（三）本次发行对象的标准的适当性
本次发行对象应具有一定风险识别能力和风险承担能力，并具备相应的资金实力。
本次发行对象的标准符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行对象的标准适当。
四、本次发行定价的原则、依据、方法和程序的合理性
（一）本次发行定价的原则及依据
本次发行的定价基准日为发行期首日。本次发行股票的价格不低于定价基准日前20个交易日（不含定价基准日，下同）公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量，保留两位小数，向上取整）。
若在定价基准日至发行日期间，公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则上述发行价格将作相应调整，调整方式如下：
假设调整前发行价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股派息/现金分红为D，调整后发行价格为P1，则：
1、派息/现金分红：P1=P0-D
2、送股或转增股本P1=P0/（1+N）
3、两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
最终发行价格将在公司本次发行取得中国证监会发行同意注册批复文件后，由公司董事会或董事会授权人士按照相关规定根据询价结果以及公司股东大会的授权与保荐机构（主承销商）协商确定。
本次发行定价的依据符合《注册管理办法》等法律规的相关规定，本次发行定价的原则和依据合理。
（二）本次发行定价的方法和程序
本次向特定对象发行股票定价方法和程序均根据《注册管理办法》等法律法规的相关规定，并将相关公告在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，并须经公司临时股东大会审议通过。
本次发行定价的方法和程序符合《注册管理办法》等法律法规的相关规定，本次发行定价的方法和程序合理。
综上所述，本次向特定对象发行股票中发行定价的原则、依据、方法和程序符合《注册管理办法》等有关法律、法规和规范性文件的规定。
五、本次发行方式的可行性
（一）本次发行符合相关法规
1、本次发行符合《证券法》规定的发行条件
本次发行符合《证券法》第九条的相关规定：向特定对象发行证券，不得采用广告、公开劝诱和变相公开方式。
本次发行符合《证券法》第十二条的相关规定：上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。
2、公司公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：
“（一）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；
（二）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；
（三）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；
（四）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；
（五）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；
（六）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。”
3、公司的募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条中的相关规定：
“（一）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定；
（二）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司；
（三）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性。”
4、本次发行的发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定：
本次向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含），为符合中国证监会规定条件的特定投资者，包括符合规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象由股东大会授权董事会在本次发行申请获得深交所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，按照中国证监会、深交所的相关规定，根据竞价结果与保荐机构（主承销商）协商确定。若国家法律、法规对向特定对象发行股票的发行对象有新的规定，公司将按新的规定进行调整。
5、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十六条的规定：
上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。
6、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十七条的规定：
向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。
7、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十八条的规定：
向特定对象发行股票发行对象属于本办法第五十七条第二款规定以外的情形的，上市公司应当以竞价方式确定发行价格和发行对象。
董事会决议确定部分发行对象的，确定的发行对象不得参与竞价，且应当接受竞价结果，并明确在通过竞价方式未能产生发行价格的情况下，是否继续参与认购、价格确定原则及认购数量。
8、公司本次发行符合《注册管理办法》第五十九条的规定：
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。
9、公司本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定：
（1）关于“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”
公司最近一期末不存在金额较大（超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%）的财务性投资，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第九条的理解与适用规定。
本报告出具日，公司不存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形，符合“最近一期末不存在金额较大的财务性投资”的相关规定。
（2）关于“理性融资，合理确定融资规模”
上市公司申请向特定对象发行股票的，拟发行的股份数量原则上不得超过本次发行前总股本的百分之三十。上市公司申请增发、配股、向特定对象发行股票的，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日原则上不得少于十八个月。前次募集资金基本使用完毕或者募集资金投向未发生变更且按计划投入的，相应间隔原则上不得少于六个月。前次募集资金包括首发、增发、配股、向特定对象发行股票，上市公司发行可转债、优先股、发行股份购买资产并配套募集资金和适用简易程序的，不适用上述规定。
公司前次募集资金是2015年配股，根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的信会师报字（2015）第711285号《验资报告》：截至2015年6月18日止，公司实际配售股数151,903,006股，每股面值1元，每股发行价10.46元，募集资金总额为
1,588,905,442.76元，扣除发行费用31,251,903元，合计募集资金净额为人民币1,557,653,539.76元。公司首次审议本次向特定对象发行股票事项董事会时间距离前次募集资金到位时间超过18个月。前次募集资金已基本使用完毕，本次发行董事会决议日距离前次募集资金到位日超过6个月。
根据发行方案，本次发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，最终发行数量由董事会根据股东大会的授权、中国证监会相关规定及实际认购情况与保荐机构（主承销商）协商确定。本次发行符合理性融资、合理确定融资规模的规定。
（3）关于“主要投向主业”
通过配股、发行优先股或者董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的百分之三十。对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应当充分论证其合理性，且超过部分原则上应当用于主营业务相关的研发投入。
募集资金用于支付人员工资、货款、预备费、市场推广费、铺底流动资金等非资本性支出的，视为补充流动资金。资本化阶段的研发支出不视为补充流动资金。工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。
本次发行募集资金中用于补充流动资金或可视为补充流动资金的金额占本次募集资金总额的比例不超过30%，符合《证券期货法律适用意见第18号》关于《注册管理办法》第四十条“主要投向主业”的理解与适用规定。
综上，本次发行符合《上市公司证券发行注册管理办法》第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见和《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。
10、公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业
经自查，公司不属于《关于对失信被执行人实施联合惩戒的合作备忘录》和《关于对海关失信企业实施联合惩戒的合作备忘录》规定的需要惩处的企业范围，不属于一般失信企业和海关失信企业。
综上所述，公司符合《证券法》、《注册管理办法》等相关规定，且不存在不得发行证券的情形，发行方式符合相关法律法规的要求，发行方式合法、合规、可行。
（二）确定发行方式的程序合法合规
本次发行已经公司第九届董事会第十一次会议审议通过，董事会决议以及相关文件均在中国证监会指定信息披露网站及指定的信息披露媒体上进行披露，履行了必要的审议程序和信息披露程序。
公司将召开股东大会审议本次向特定对象发行股票方案，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况将单独计票，公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行尚需取得中国证监会同意注册的批复文件后方能实施。
综上所述，本次向特定对象发行股票的审议程序合法合规，发行方式可行。
六、本次发行方案的公平性、合理性
本次发行方案经董事会审慎研究后审议通过，发行方案的实施将有利于公司持续稳定的发展，有利于增加全体股东的权益，符合全体股东利益。
本次向特定对象发行股票方案及相关文件在中国证监会指定信息披露网站上进行披露，保证了全体股东的知情权。
本公司将召开股东大会审议本次发行方案，全体股东将对公司本次发行方案按照同股同权的方式进行公平的表决。股东大会就本次向特定对象发行股票相关事项作出决议，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过，中小投资者表决情况应当单独计票。同时公司股东可通过现场或网络表决的方式行使股东权利。
本次发行采取向特定对象发行方式，满足《证券发行与承销管理办法》《注册管理办法》等规范性文件要求，且资金实力满足要求的投资者均可以参与本次发行。
本次发行完成后，公司将及时公布向特定对象发行股票情况报告书，就本次发行的最终发行情况做出明确说明，确保全体股东的知情权与参与权，保证本次发行的公平性及合理性。
综上所述，本次向特定对象发行方案已经过董事会审慎研究，认为该发行方案符合全体股东利益；本次向特定对象发行方案及相关文件已履行了相关披露程序，保障
了股东的知情权；本次向特定对象发行的方案将在股东大会上接受参会股东的公平表决，具备公平性和合理性；本次发行不存在损害公司及其股东、特别是中小股东利益的行为。
七、本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的潜在影响根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、中国证监会颁布的《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）要求，为保障中小投资者利益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了认真分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体也对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。具体情况如下：
（一）本次向特定对象发行股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响
1、主要测算假设及前提条件
（1）假设本次发行股票于2023年12月实施完毕。该时间仅用于计算本次发行股票发行摊薄即期回报对主要财务指标的影响，最终以取得中国证监会同意注册批复并实际发行完成时间为准；
（2）本次向特定对象发行股票，按预计发行规模上限计算，数量为19,838.37万股，最终发行股数以经中国证监会同意注册发行的股份数量为准；
（3）本次向特定对象发行股票募集资金总额上限为95,988.40万元，不考虑发行费用等的影响，本次向特定对象发行的股份数量和发行完成时间仅为预计，最终以经监管部门同意注册发行的股份数量和实际发行完成时间为准；
（4）宏观经济环境、产业政策、行业发展状况、产品市场情况等方面没有发生重大变化；
（5）根据公司2022年年度报告，2022年公司归属于母公司股东的净利润为-53,315.85万元；2022年公司扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为-55,310.87万元。假设公司2023年归属于上市公司股东的净利润和扣除非经常性损益后
归属于上市公司股东的净利润与2022年相比分别按以下三种情况进行测算：（1）较2022年减亏60%；（2）较2022年减亏80%；（3）实现盈亏平衡；
（6）在预测公司发行后主要财务指标时，未考虑除拟募集资金总额、净利润之外的其他因素对主要财务指标的影响。上述假设仅为测算本次发行对公司即期回报主要财务指标的摊薄影响，不代表公司对2023年度经营情况及财务状况的判断，亦不构成盈利预测。投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
2、对公司主要财务指标的影响
基于上述假设前提，公司测算了2022年度不同净利润增长假设条件下本次向特定对象发行摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响如下：
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 期末总股本（万股） | 66,127.90 | 66,127.90 | 85,966.28 |
| 假设1：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏60% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -21,326.34 | -21,326.34 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -22,124.35 | -22,124.35 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.32 | -0.25 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.33 | -0.26 |
| 假设2：2023年归属于上市公司股东的净利润减亏80% | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | -10,663.17 | -10,663.17 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | -11,062.17 | -11,062.17 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | -0.16 | -0.12 |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | -0.17 | -0.13 |
| 项目 | 2022年12月31日/2022年度 | 2023年12月31日/2022年度 | |
| 发行前 | 发行后 | ||
| 假设3：2023年归属于上市公司股东的净利润实现盈亏平衡 | |||
| 归属于母公司股东的净利润（万元） | -53,315.85 | 0.00 | 0.00 |
| 扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润（万元） | -55,310.87 | 0.00 | 0.00 |
| 基本每股收益（元/股） | -0.81 | - | - |
| 稀释每股收益（元/股） | -0.81 | - | - |
| 扣除非经常性损益后基本每股收益（元/股） | -0.84 | - | - |
| 扣除非经常性损益后稀释每股收益（元/股） | -0.84 | - | - |
3、影响分析
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将会有一定幅度的增加。由于募集资金项目有一定的建设周期，且从项目建成投产到产生效益也需要一定的过程和时间，建设期间股东回报主要还是通过现有业务实现。在公司总股本和净资产均增加的情况下，若未来公司收入规模和利润水平不能实现相应幅度的增长，则每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降，特此提醒投资者关注本次向特定对象发行可能摊薄即期回报的风险。
同时，公司为应对即期回报被摊薄风险而制定的填补回报具体措施不等于对公司未来利润做出保证，投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。提请广大投资者注意。
（二）应对本次向特定对象发行股票摊薄即期回报采取的措施
为保护投资者利益，保证公司募集资金的有效使用，降低本次发行摊薄即期回报的风险，提高对公司股东利益的回报，公司拟通过以下措施实现填补回报：
1、加强对募投项目的监管，防范募集资金使用风险
公司将根据《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的要求，并结合公司实际情况，制定和完善了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用、投向变更、管理和监督进行了明确的规定。
公司将严格按照上述规定管理本次募集资金，对募集资金实行专户存储，专款专用，定期检查募集资金使用情况，保证募集资金按照约定用途得到充分有效利用，防范募集资金使用的潜在风险。
2、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行股票募集资金投资项目主要用于推进公司重点项目建设以及补充流动资金，项目围绕公司主营业务，建设经过严格科学的论证，符合国家产业政策及公司整体战略发展方向。募集资金投资项目的实施将有利于健全公司产业链布局、扩大公司业务规模、增强公司核心竞争能力、改善公司的长期资本结构。本次募集资金到位后，公司将积极推进募集资金投资项目建设和运作，积极调配资源，合理统筹安排项目进度，力争项目早日实现预期效益，增厚股东回报，降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
3、严格执行现金分红政策，强化投资者回报机制
公司已根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2022年修订）》等要求在《公司章程》中制定了利润分配相关条款。此外，公司在充分考虑对股东的投资回报并兼顾公司的成长与发展的基础上，制订了《广州市香雪制药股份有限公司未来三年股东分红回报规划（2023-2025年）》，进一步明确了公司利润分配尤其是现金分红的分配形式、期间间隔和比例、具体条件等，完善和健全了公司利润分配的决策程序和决策机制以及利润分配政策的调整原则，强化了对中小投资者的权益保障机制。未来，公司将继续严格执行分红政策，强化投资者回报机制，切实维护投资者合法权益。
（三）公司董事、高级管理人员关于向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据公司董事、高级管理人员出具的承诺函，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
“1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
3、本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
5、若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
6、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
7、本人承诺切实履行本承诺，若违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（四）公司控股股东及一致行动人、实际控制人关于向特定对象发行股票向特定对象发行股票摊薄即期回报措施得以切实履行的承诺
根据公司控股股东及一致行动人、实际控制人出具的承诺函，公司控股股东及一致行动人、实际控制人作出如下承诺：
“1、本公司/本人承诺不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
2、本承诺函出具后，如中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构就填补回报措施及其承诺作出另行规定或提出其他要求的，本公司/本人承诺届时将按照最新规定出具补充承诺；
3、本公司/本人将切实履行公司制定的有关填补即期回报措施及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或其他股东造成损失的，本公司/本人同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本公司/本人同意，中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本公司/本人做出相关处罚或采取相关监管措施。”
（五）对于本次向特定对象发行摊薄即期回报的风险提示
本次募集资金到位后，公司的总股本和净资产将有较大幅度增加。由于募投项目建设需要一定的周期，项目产生效益需要一定的时间，在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司净利润在募投项目建设期内未能实现相应幅度的增长，则公司基本每股收益和加权平均净资产收益率等指标将出现一定幅度的下降。因此，本次募集资金到位后公司即期回报存在被摊薄的风险。敬请广大投资者注意公司即期回报被摊薄的风险。
八、结论
综上所述，公司本次向特定对象发行股票具备必要性与可行性，本次发行方案公平、合理，符合相关法律法规的要求，将有利于进一步提高公司业绩，符合公司发展战略，符合公司及全体股东利益。
广州市香雪制药股份有限公司董事会
2023年8月2日