根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事规则》《广州市香雪制药股份有限公司章程》《广州市香雪制药股份有限公司独立董事工作制度》等相关规定，我们作为广州市香雪制药股份有限公司（以下简称“公司”）的独立董事，本着谨慎的原则，基于独立判断的立场，现对以下事项进行了事前审核，发表事前认可意见如下：
一、关于转让参股公司部分股权暨关联交易的事前认可意见
公司本次转让湖北天济药业有限公司18.87%股权构成关联交易，相关交易符合法律法规的规定，符合公司整体利益，不会对公司的经营活动造成重大不利影响，不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
二、关于公司符合向特定对象发行股票条件的事前认可意见
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等有关法律法规、规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司经营、财务状况及相关条件符合向特定对象发行A股股票的规定，具备向特定对象发行A股股票的条件。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
三、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案的事前认可意见
公司本次向特定对象发行A股股票方案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的相关规定，符合公司经营发展的实际情况和公司发展战略，该方案的实施有利于增强公司的持续盈利能力和综合竞争力，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
四、关于公司2023年度向特定对象发行股票预案的事前认可意见经审阅，2023年度向特定对象发行A股股票预案符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》等法律法规和规范性文件的规定。预案结合了公司现状和战略规划，综合考虑了行业发展现状和发展趋势，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
五、关于公司2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告的事前认可意见经审阅，《2023年度向特定对象发行股票募集资金投资项目可行性分析报告》对于本次募集资金使用计划、募集资金投资项目的基本情况、项目实施的必要性和可行性、募集资金运用对公司经营管理和财务状况的影响等事项作出了充分详细的说明，有利于投资者对公司本次向特定对象发行股票情况进行全面了解；募集资金使用计划符合国家产业政策、符合公司战略目标，有利于提升公司持续盈利能力和综合竞争力；符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
六、关于公司2023年度向特定对象发行股票方案论证分析报告的事前认可意见
经审阅，《2023年向特定对象发行股票方案论证分析报告》充分考虑了行业发展趋势和公司发展阶段、战略目标、发展需求等情况，充分论证了本次发行证券选择的品种及其必要性，发行对象的选择范围、数量和标准适当，定价的原则、依据、方法和程序合理，发行方式可行，发行方案公平、合理，即期回报摊薄填补的具体措施切实可行，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
七、关于公司2023年度向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺的事前认可意见
经审阅，公司就本次向特定对象发行A股股票事宜对即期回报摊薄的影响进行了认真分析并提出了具体的填补回报措施，同时相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。公司关于本次发行对即期回报摊薄的影响分析、填补回报措施以及相关主体的承诺符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）以及《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等相关法律法规、规范性文件的要求，符合公司和全体股东利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
八、关于公司未来三年（2023-2025年）股东分红回报规划的事前认可意见
经审阅，公司制定的《未来三年（2023年-2025年）股东分红回报规划》既重视对投资者的合理投资回报，又兼顾公司的可持续发展，符合相关 法律法规、规范性文件及《公司章程》的规定，符合公司及公司全体股东尤其是中小股东的利益。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
九、关于提请股东大会授权董事会全权办理公司本次向特定对象发行股票相关事宜的事前认可意见
我们认为，授权董事会全权办理本次向特定对象发行A股股票具体事宜有助于高效、有序地落实好本次发行工作，符合《公司法》《证券法》等相关法律法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。我们同意将该事项提交公司第九届董事会第十三次会议审议。
独立董事：周庆权、吴杰、陶剑虹
2023年7月31日