证券代码：603038 证券简称：华立股份 公告编号：2023-040
东莞市华立实业股份有限公司关于控股股东签署股份转让框架性协议
暨控制权拟发生变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
? 本次签署的仅为股份转让框架性协议，尚处于筹划、意向协议阶段。最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性。根据相关法律法规，本次交易尚需通过反垄断局经营者集中审查（如需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性。
? 本次股份转让框架性协议的签署目前未对公司的正常生产经营产生影响。
? 本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
一、本次交易概况
东莞市华立实业股份有限公司（以下简称“公司”）控股股东谭洪汝先生与安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“安徽洪典资本”）于近日签署了《关于东莞市华立实业股份有限公司之股份转让框架协议》（简称“《股份转让框架协议》”）及相关补充协议。谭洪汝先生拟向安徽洪典资本转让其持有的公司51,668,674股，占公司股份总数的25%。同时，谭洪汝先生承诺本次交易股份过户完成后，谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有的16.93%公司股份的表决权，表决权放弃期限自本次交易完成之日起至谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的公司股份比例低于安徽洪典资本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期间如果安徽洪典资本不再保有公司控制权则表决权放弃条款自动失效。
若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
二、交易双方的基本情况
（一）股份出让方
谭洪汝先生，1966年出生，中国国籍，具有中国香港居留权，研究生学历。谭洪汝先生为公司控股股东，与其配偶谢劭庄女士为公司共同实际控制人。截至本公告日，谭洪汝先生持有公司股份75,748,700股，占公司总股本的36.65%。谭洪汝先生及其配偶谢劭庄女士合计持有公司股份86,659,100股，占公司总股本的41.93%。
（二）股份受让方
1、基本情况
| 公司名称 | 安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙） |
| 注册地址 | 安徽省淮南市凤台县经济开发区3号路路东综合服务楼 |
| 统一社会信用代码 | 91340421MA8QQQ9U03 |
| 注册资本 | 120,000万元 |
| 执行事务合伙人 | 郑州洪略企业管理有限责任公司 |
| 实际控制人 | 何全洪 |
| 成立日期 | 2023年07月26日 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理咨询；社会经济咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；软件开发；软件销售；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） |
2、安徽洪典资本股东出资结构
| 名称 | 合伙类型 | 出资额（万元） | 出资比例 |
| 郑州洪略企业管理有限责任公司 | 普通合伙 | 500 | 0.42% |
| 郑州洪典管理合伙企业(有限合伙) | 有限合伙 | 47,500 | 39.58% |
| 安徽州来控股(集团)有限公司 | 有限合伙 | 72,000 | 60.00% |
其中：
（1）郑州洪略企业管理有限责任公司由何全洪先生100%持股。郑州洪典管理合伙企业(有限合伙)由郑州洪略企业管理有限责任公司出资50%并担任执行事务合伙人。根据安徽洪典资本提供的说明文件，“本合伙企业的合伙协议第十二条约定：本合伙企业由普通合伙人执行合伙事务，对外代表合伙企业执行合伙事务。以下事项由执行事务合伙人全权决定并执行:(一)负责召集合伙人会议，并向合伙人报告工作；(二)执行全体合伙人的决议；(三)主持合伙企业的生产经营管理工作,决定合伙企业的经营方针和计划；(四)对外开展所有投资、收购等业务；(五)制定合伙企业的年度财务预算方案、决算方案；(六)制定合伙企业的基本管理制度，拟订管理机构设置方案；(七)全体合伙人委托的其他职权。本合伙企业的合伙协议第十四条约定：合伙人对合伙企业有关事项作出决议，实行合伙人一人一票并经全体合伙人过半数通过的表决办法。郑州洪略企业管理有限责任公司、郑州洪典管理合伙企业(有限合伙)均由何全洪控制，根据本合伙协议上述约定，郑州洪略企业管理有限责任公司可以决定本合伙企业的经营决策，同时何全洪在表决中拥有2票，占比过半数，可以控制本合伙企业。本合伙企业的实际控制人为何全洪。”
何全洪，男，1969年生，中共党员，正高级会计师，中国注册会计师。曾在多家大型企业担任高管、管理经验丰富，其出资来源主要为自有及自筹资金。
（2）安徽州来控股（集团）有限公司由凤台县人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，作为安徽省淮南市凤台县的政府投资平台，安徽州来控股（集团）有限公司的出资主要为整合资源、培育新兴产业，做强做大上市公司。安徽洪典资本的合伙期限为长期，安徽州来控股（集团）有限公司目前尚无退出计划。
（3）截至目前，安徽洪典资本收到的实缴资本合计为2,000万元。
三、《股份转让框架协议》及相关补充协议主要内容
甲方（转让方）：谭洪汝
乙方（受让方）：安徽洪典资本管理合伙企业（有限合伙）
目标公司：东莞市华立实业股份有限公司
1、交易概况
甲方拟向乙方转让其持有的目标公司51,668,674股非限售流通A股，即目标公司股份总数的25%。
甲方认可和承诺:1、甲方认可本次股份转让完成后，乙方或乙方的指定方将成为目标公司的控股股东，何全洪先生将成为目标公司的实际控制人，同时甲方承诺本次股份转让完成后，不会配合或者支持除乙方以外的其他方谋取目标公司的控制权；2、在各方如约履行各自权利义务的情况下，本次交易股份过户完成后，甲方及其一致行动人持有的剩余目标公司股份占目标公司现阶段股份总数的16.93%。谭洪汝先生及其一致行动人将放弃剩余持有的16.93%公司股份的表决权，表决权放弃期限自本次交易完成之日起至谭洪汝先生及其一致行动人直接和/或间接持有的公司股份比例低于安徽洪典资本直接持有公司股份比例20%之日止，在此期间如果安徽洪典资本不再保有公司控制权则表决权放弃条款自动失效。具体安排以双方正式签署的股权转让协议及配套协议为准。
2、交易对价
甲乙双方确认，原则上本次股份协议转让价格以目标公司整体估值叁拾亿元（币种人民币，下同）为基础，暂定每股14.5156元(四舍五入取整后)，本次交易股份转让总价格为7.5亿元，具体转让价格以双方正式签署的股份转让协议的约定为准，原则上转让价格不予向上调整。
3、本次交易基本要素和流程暂定如下
（1）交易双方履行完毕本次交易所需全部审批程序。
（2）甲乙双方确认，本次交易的订金合计人民币20,000,000元，乙方须于签约当日向甲方指定账户支付订金人民币20,000,000元。
（3）甲方收到订金之日，乙方即可对目标公司开展尽职调查，如果尽调过程中发现本协议约定的重大情形导致双方最终未达成正式协议，订金予以退还，双方互不追究对方相关责任。
4、关于目标公司原有业务经营及业绩承诺
目标公司原控股股东承诺目标公司原有业务（指装饰复合材料的研发、设计、生产和销售及其它在交易日前已有的业务）于2023年、2024年和2025年每年扣非后归属于母公司的净利润不亏损。
5、甲方就应收账款回收的相关承诺
甲方与乙方初步确定，甲方就上市公司的应收账款回收出具如下承诺：
上市公司截至2023年6月30日的应收账款净额合计数（扣除坏账计提金额）应在2023年度审计报告出具日前收回80%，若逾期未能收回，则乙方应在上述年度审计报告出具之日起30个工作日内，按照实际已收回的金额与应收账款净额合计数80%的差额承担坏账损失并以现金方式支付给目标公司。若在2024年度审计报告出具日前，上述逾期的应收账款被收回，则按照收回情况，目标公司将上述补偿款返还给乙方，若在2024年度审计报告出具日前，上述逾期的应收账款仍未被收回，则上述补偿款不再返还。
6、尽职调查及正式交易文件的签署
（1）乙方在向甲方足额支付完毕订金后，应展开对目标公司及下属公司的全面尽职调查（以下简称“尽职调查”），包括但不限于财务、业务、法律等方面。甲方及其关联方同意并承诺全力配合乙方及其所委托的包括但不限于证券公司、律师事务所、会计师事务所、评估事务所等专业机构对目标公司进行尽职调查，履行包括但不限于提供相关资料、信息等义务，并保证提供资料和信息的真实性、准确性与完整性。
（2）乙方应于订金支付完成后15个工作日内完成对目标公司的尽职调查，如约定时间内未完成尽调，经双方协商可延长10个工作日。甲方及目标公司应给予必要的、合理的配合。乙方（并促使其委派人员及中介机构）在尽职调查过程中，应履行保密义务，不得向任何第三方透露关于本次交易的背景及相关信息。
（3）在乙方开展尽职调查的同时，甲方同步对乙方及其相关方进行尽职调查，尽职调查的范围包括但不限于乙方的资金实力、资信状况、主体合规性、实际控制人及旗下主体资信状况等情况。
（4）若乙方通过尽职调查，发现以下情形对本次交易造成实质性障碍，乙方有权终止本次交易的推进，甲方应退还已收取的订金。如未出现上述
情况，乙方必须履行本协议的约定与甲方继续签署正式股份收购协议，否则构成乙方在本协议项下的违约事件，甲方有权解除本协议、没收订金并追究乙方的违约责任。甲方亦必须履行本协议的约定与乙方继续签署正式股份收购协议，否则构成甲方在本协议项下的违约事件，乙方有权解除本协议并追究甲方的违约责任，甲方应双倍退还已收到的订金。
（5）本协议仅为双方就本次交易所达成的框架性约定，双方将根据本协议的条款及所确定的交易原则，以及根据尽职调查进展及情况并依据本协议确立之各项原则性约定签署正式的交易文件，本次交易的最终条款及条件以正式交易文件约定为准。
7、违约责任
本协议签署后，除不可抗力及本协议另有约定外，任何一方存在虚假不实陈述的情形及/或违反其在本协议项下的声明、承诺、保证，不履行其在本协议项下的责任与义务，即构成违约。违约方应当根据守约方的要求继续履行义务、采取补救措施或向守约方支付赔偿金。支付赔偿金并不影响守约方要求违约方继续履行本协议或依本协议约定解除本协议的权利。
8、其他
（1）本协议仅为甲乙双方对于本次交易事宜作出的框架性约定，不表示本次转让成功，本次转让具体事宜以最终签署的股份转让协议为准。
（2）甲乙双方确认，本协议系双方的真实意思表示，内容合法有效，双方均应依约履行。本协议自双方签署后即刻生效，对双方具有约束力。
四、对公司的影响、后续及风险提醒
1、若本次股份转让顺利推进并实施完成，公司控股股东及实际控制人将发生变更。
2、本次股份转让框架性协议的签署目前未对公司的正常生产经营产生影响。
3、本次股份转让不触及要约收购，亦不构成关联交易。
4、本次签署的仅为股份转让框架性协议，尚处于筹划、意向协议阶段。
最终能否签署正式股份转让协议及具体交易方案内容仍存在重大不确定性。根据相关法律法规，本次交易尚需通过反垄断局经营者集中审查（如
需），取得上海证券交易所合规性确认，履行中国证券登记结算有限责任公司上海分公司股份转让过户登记等程序。本次交易能否最终实施存在重大不确定性。
公司将密切关注相关事项并督促相关方及时披露进展，亦将严格遵守相关规定履行信息披露义务。公司所有信息以公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）和公司指定信息披露媒体刊登的公告为准，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。特此公告。
东莞市华立实业股份有限公司董事会
2023年8月3日