时空科技：国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票之发行保荐书

国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司

2023年度向特定对象发行A股股票

之

发行保荐书

保荐人（主承销商）

二〇二三年八月

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声 明

国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐人”）接受北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”、“发行人”或“公司”）委托，担任其2023年度向特定对象发行A股股票的保荐人。

保荐人及指定的保荐代表人已根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所股票发行上市审核规则》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会及上海证券交易所的有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制订的业务规则和行业执业规范出具本发行保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。

非经特别说明，本发行保荐书中所用简称，均与《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》中具有相同含义。

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第一节 本次证券发行基本情况

一、保荐人项目人员情况

（一）保荐人名称

国盛证券有限责任公司

（二）保荐人指定保荐代表人情况

保荐人指定储伟、张艺蓝担任北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐代表人。

储伟，保荐代表人，注册会计师，现任国盛证券有限责任公司投资银行部副总经理。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司非公开发行项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、连云港如意集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产项目、中国光大银行股份有限公司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、华东医药股份有限公司公司债项目、招商证券股份有限公司公司债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

张艺蓝，保荐代表人，注册会计师。曾先后主持、参与：浙江东南网架股份有限公司非公开发行股份项目、浙江东方基因生物制品股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、中国光大银行股份有限公司非公开发行优先股项目、嘉事堂药业股份有限公司非公开发行项目、中国光大银行股份有限公司可转债项目、中国建设银行股份有限公司非公开发行优先股项目、江苏紫金农村商业银行股份有限公司可转债项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

（三）本次证券发行项目协办人及其他项目组成员

1、项目协办人

丁万强，注册会计师，注册税务师，国盛证券有限责任公司项目经理。曾参与杭州当虹科技股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、浙江

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帕瓦新能源股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市项目、诺力智能装备股份有限公司年报审计项目、浙江伟星实业发展股份有限公司年报审计项目，并参与多家拟上市企业改制辅导工作。

2、项目组其他成员：张清峰。

二、发行人基本情况

（一）发行人概况

公司法定中文名称	北京新时空科技股份有限公司
公司法定英文名称	Beijing New Space Technology Co.,ltd.
公司股票上市交易所	上海证券交易所
股票简称	时空科技
股票代码	605178
注册资本	9,925.16万人民币
成立时间	有限公司成立于2004年2月20日，2015年12月29日整体变更为股份公司
上市时间	2020年8月21日
公司法定代表人	宫殿海
公司董事会秘书	王新才
证券事务代表	王雪
公司注册地址	北京市怀柔区融城北路10号院1号楼2层224
公司办公地址	北京市经济技术开发区经海五路1号院A区15号楼
邮政编码	101111
互联网网址	www.nnlighting.com
电子信箱	[e-mail]
联系电话	010-87217171
联系传真	010-87765964
经营范围	智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管

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（二）最新股权结构和前十名股东

截至2023年3月31日，发行人总股本为99,251,600股，发行人股本结构如下：

理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

股份类型

股份类型	股份数量（股）	持股比例（%）
一、有限售条件的流通股	37,168,589	37.45
二、无限售条件的流通股	62,083,011	62.55
合计	99,251,600	100.00

截至2023年3月31日，发行人前十名股东情况如下：

股东名称[注]	持股数量（股）	持股比例（%）	持有限售条件股份数量（股）
宫殿海	37,168,589	37.45	37,168,589
杨耀华	12,905,760	13.00
袁晓东	4,517,016	4.55
闫石	2,968,325	2.99
刘继勋	1,677,749	1.69
池龙伟	1,161,518	1.17
王志刚	1,032,461	1.04
唐正	1,032,461	1.04
广东温氏投资有限公司	913,908	0.92
中国－比利时直接股权投资基金	745,400	0.75
合计	64,123,187	64.60	37,168,589

注：截至 2023年3月31日，北京新时空科技股份有限公司回购专用证券账户持有公司股票2,317,160股，占公司股份总数的2.33 %。

（三）历次筹资、现金分红情况

1、历次筹资情况

2020年8月，首次公开发行A股股票并上市

经中国证券监督管理委员会证监许可【2020】1637号文《关于核准北京新

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时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》的核准，公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）17,727,000股新股，每股面值人民币1.00元，每股发行认购价格为人民币64.31元，共计募集人民币1,140,023,370.00元。经此发行，注册资本变更为人民币70,894,000.00元。大华会计师事务所（特殊普通合伙）于2020年8月17日对上述发行新股出具大华验字【2020】000462号验资报告。2020年8月21日，发行人在上海证券交易所正式挂牌交易，股票简称为“时空科技”，股票代码为605178。发行人首次公开发行后的股本总额及结构情况如下：

股份类型	数量（万股）	持股比例（%）
一、有限售条件股份	5,316.70	75.00
1、国家持股	-	-
2、国有法人持股	460.92	6.50
3、其他内资持股	4,855.78	68.50
其中：境内非国有法人持股	246.58	3.48
境内自然人持股	4,609.20	65.02
4、外资持股	-	-
其中：境外法人持股	-	-
境外自然人持股	-	-
二、无限售条件流通股份	1,772.70	25.00
1、人民币普通股	1,772.70	25.00
2、境内上市的外资股	-	-
3、境外上市的外资股	-	-
4、其他	-	-
股份总数	7,089.40	100.00

2、最近三年现金分红情况

单位：万元

年份	现金分红（含税）	合并报表中归属于上市公司股东的净利润	以其他方式（如回购股份）现金分红的金额	现金分红总额（含其他 方式）	现金分红占合并报表中归属于上市公司股东的净利润的比例
2020年	1,346.99	13,281.42	0.00	1,346.99	10.14%
2021年	0.00	-1,771.40	0.00	0.00	0.00%
2022年	0.00	-20,909.71	1,663.11 [注]	1,663.11	-7.95%

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注：2022年11月1日，公司召开的第三届董事会第六次会议审议通过了《关于以集中竞价交易方式回购股份的议案》，同意以集中竞价交易方式回购股份。截至2022年12月31日，公司已累计回购股份88.02万股，占公司总股本的比例为0.89%，已支付的总金额为1,663.11万元（不含交易费用），上述回购金额计入现金分红金额。公司于2020年8月完成首次公开发行上市。2020年度，公司以总股本70,894,000股为基数，向全体股东每股派发现金红利0.19元（含税），每股派送红股0.4股。共计分配股利1,346.99万元。2021年度，因公司归属于上市公司股东的净利润为-1,771.40万元，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，未进行利润分配。2022年度，因公司归属于上市公司股东的净利润为-20,909.71万元，综合考虑宏观经济环境、行业现状、公司经营情况及发展规划等因素，未进行利润分配。

（四）主要财务数据和财务指标

1、合并资产负债表主要数据

单位：万元

项 目	2023-3-31	2022-12-31	2021-12-31	2020-12-31
流动资产	190,714.13	206,372.33	243,227.45	260,337.68
非流动资产	25,728.27	25,793.11	19,473.35	16,032.44
总资产	216,442.40	232,165.44	262,700.80	276,370.12
流动负债	43,114.55	51,048.12	58,422.50	69,463.30
非流动负债	323.93	412.33	679.52	509.51
负债总额	43,438.48	51,460.45	59,102.02	69,972.81
所有者权益合计	173,003.92	180,704.99	203,598.77	206,397.31
归属于母公司所有者权益合计	172,904.24	180,802.92	203,529.02	206,397.31

2、合并利润表主要数据

单位：万元

项 目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
营业收入	4,036.78	32,988.97	74,578.30	89,649.08
营业成本	3,163.61	29,019.64	72,031.08	69,220.80
营业利润	-4,871.86	-22,834.74	-2,662.70	15,482.98

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利润总额	-4,872.01	-22,593.60	-2,425.17	15,657.98
净利润	-4,571.18	-21,196.44	-2,043.65	13,281.42
归属于母公司所有者的净利润	-4,544.22	-20,909.71	-1,771.40	13,281.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润	-4,562.88	-21,712.12	-2,724.15	12,492.11

3、合并现金流量表主要数据

单位：万元

项 目	2023年1-3月	2022年度	2021年度	2020年度
经营活动产生的净现金流	451.90	-11,097.93	-26,960.14	-4,588.36
投资活动产生的净现金流	945.81	-5,335.77	26,515.60	-38,501.20
筹资活动产生的净现金流	-6,585.70	-3,995.80	-1,392.86	86,857.27
现金及现金等价物净增加额	-5,187.99	-20,429.51	-1,837.40	43,767.72

4、最近三年非经常性损益明细表

单位：万元

项目	2023年1-3月	2022年	2021年	2020年
非流动资产处置损益	-	-39.33	2.56	-1.88
计入当期损益的政府补助	7.36	590.91	751.15	677.90
委托他人投资或管理资产的损益	11.45	255.03	484.45	252.54
除上述各项之外的其他营业外收入和支出	-0.15	-3.86	-117.51	-0.01
税前非经常性损益合计	18.66	802.74	1,120.65	928.55
减：非经常性损益所得税影响数	-	-	168.00	139.24
归属于少数股东的非经常性损益	-	0.33	-0.10	-
归属于母公司普通股股东的非经常性损益	18.66	802.41	952.75	789.31

5、最近三年主要财务指标表

财务指标	2023年3月31日/2023年1-3月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
流动比率（倍）	4.42	4.04	4.16	3.75
速动比率（倍）	2.02	1.90	2.09	2.02
资产负债率（母公司）	19.51%	21.58%	22.18%	25.29%
资产负债率（合并）	20.07%	22.17%	22.50%	25.32%

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财务指标		2023年3月31日/2023年1-3月	2022年12月31日/2022年度	2021年12月31日/2021年度	2020年12月31日/2020年度
归属于公司普通股股东的每股净资产（元/股）		17.42	18.21	20.51	29.11
应收账款周转率（次/年）		0.09	0.73	1.93	3.57
存货周转率（次/年）		2.56	20.92	42.91	60.28
每股经营活动产生的现金流量（元）		0.05	-1.12	-2.72	-0.65
每股净现金流量（元）		-0.52	-2.06	-0.19	6.17
归属于公司普通股股东的净利润（万元）		-4,544.22	-20,909.71	-1,771.40	13,281.42
扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润（万元）		-4,562.88	-21,712.12	-2,724.15	12,492.11
扣除非经常性损益前每股收益（元）	基本	-0.46	-2.11	-0.18	2.25
	稀释	-0.46	-2.11	-0.18	2.25
扣除非经常性损益前净资产收益率（%）	加权平均	-2.57	-10.84	-0.86	10.11
扣除非经常性损益后每股收益（元）	基本	-0.46	-2.19	-0.27	2.11
	稀释	-0.46	-2.19	-0.27	2.11
扣除非经常性损益后净资产收益率（%）	加权平均	-2.58	-11.25	-1.33	9.51

注：上述财务指标计算公式如下：

流动比率=流动资产/流动负债；速动比率=（流动资产-存货-合同资产）/流动负债；资产负债率=总负债/总资产×100%；归属于发行人股东的每股净资产=期末归属于公司普通股股东权益/期末股本总额；应收账款周转率=营业收入/应收账款平均余额；存货周转率=营业成本/存货平均余额；每股经营活动产生的现金流量=经营活动产生的现金流量净额/期末股本总额；每股净现金流量=现金及现金等价物增加额/期末股本总额。

三、本次证券发行类型

上市公司向特定对象发行股票。

四、保荐人与发行人关联关系的说明

经核查，保荐人与发行人之间不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形：

1、保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控

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股股东、实际控制人、重要关联方股份；

2、发行人及其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐人或保荐人控股股东、实际控制人、重要关联方股份；

3、保荐人指定的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等可能影响公正履行保荐职责的情形；

4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或融资等情况；

5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。

五、保荐人内部审核程序和内核意见

（一）内部审核程序

国盛证券根据中国证监会对保荐人（主承销商）投资银行业务的内部控制要求，对本次发行项目的内部审核经过了项目立项、质量控制部初审及内核机构核查三个阶段。具体有以下控制程序：

1、项目立项

项目组负责制作立项申请文件，项目组的立项申请文件由保荐代表人审阅签署，并报部门领导签署同意后报送投资银行总部质量控制部（以下简称“质量控制部”）；由质量控制部审核出具质控审核意见并报立项委员会审议；国盛证券以投资银行总部立项委员会（以下简称“立项委员会”）方式对保荐项目进行审核，立项委员会委员依据其独立判断对项目进行表决，决定是否批准项目立项；获准立项的项目组建完整的项目组，确定项目保荐代表人和项目协办人开展尽职调查和文件制作工作，建立和完善项目尽职调查工作底稿。

2、质量控制部初审

投资银行业务部门以质量控制部审查的方式对保荐项目进行项目初审。项目组在发行申请文件制作完成后，向质量控制部提请项目初审、项目问核和工作底稿验收；质量控制部可根据审核需要对项目进行现场调查并依照规定对保荐项目开展核查并出具相关意见；项目初审、项目问核和工作底稿验收均通过的项目，质量控制部向风险管理二部提交内核申请。

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3、内核机构核查

风险管理二部在收到质量控制部的内核申请后，对全套内核申请材料进行审核，对项目本身及内核申请材料中存在的风险、问题进行独立研判并出具内核预审意见；项目组落实内核预审意见后，风险管理二部组织召开内核会议。每次内核会议，至少有一名来自合规法律部的委员参与投票表决，且来自公司内控部门的委员人数合计不低于参会委员总数的三分之一。内核委员依据法律法规、证券监管部门规定及公司制度，结合自身的专业知识，独立、客观、公正地对申请事项进行审核；内核会议结束后，风险管理二部根据内核委员的书面表决意见整理《内核会议意见汇总》反馈至项目组，并抄送质量控制部。内核审议通过的项目，项目组应对《内核会议意见汇总》中的问题讨论落实，及时回复并对申报材料进行补充、修正、完善，提交质量控制部及风险管理二部审核；项目通过内核审议后，业务部门计划对申报材料进行重大修改的，需提前与内控部门沟通，经内控部门同意后方可修改；经内控部门审核无异议后，保荐人向证券交易所、中国证监会提交发行保荐书、保荐代表人专项授权书、尽职调查报告等与保荐业务有关的文件。

（二）内核委员会意见

根据公司规定，保荐人内核委员会就北京新时空科技股份有限公司申请向特定对象发行股票项目召开了内核会议。项目保荐代表人向内核委员汇报了项目的基本情况以及存在的问题与风险，内核委员就申请文件存在的法律、财务等问题提问，项目保荐代表人进行答辩。答辩结束后，内核委员对该项目进行表决。

国盛证券内核委员会经过投票表决，认为发行人本次发行股票申请符合有关法律、法规和规范性文件中关于上市公司向特定对象发行股票的相关要求，同意推荐。

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第二节 保荐人承诺事项

保荐人承诺：

一、保荐人已按照法律、行政法规和中国证监会、上交所的规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，同意推荐发行人证券发行上市，并据此出具本发行保荐书。

二、根据对发行人及其控股股东、实际控制人的尽职调查、审慎核查，保荐人承诺：

（一）有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定；

（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；

（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；

（五）保证所指定的保荐代表人及保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；

（六）保证本发行保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；

（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；

（九）中国证监会、上交所规定的其他事项。

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第三节 保荐人对本次证券发行的推荐结论

一、本次证券发行履行的决策程序

保荐人对时空科技本次发行履行决策程序的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，时空科技本次发行已履行了《公司法》《证券法》及《注册管理办法》等规定的决策程序，具体情况如下：

2023年2月22日，发行人召开第三届董事会第七次会议，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案；2023年8月1日，发行人召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了《关于调整公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》等相关议案。

2023年3月10日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，审议通过本次向特定对象发行A股股票相关议案。

经保荐人核查，上述董事会、股东大会的召集和召开程序、召开方式、出席会议人员的资格、表决程序和表决内容符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》及发行人《公司章程》的相关规定，表决结果和由此形成的会议决议均合法、有效。发行人本次发行已经依其进行阶段取得了法律、法规和规范性文件所要求的发行人内部批准和授权，本次发行尚须上交所审核通过、中国证监会同意注册。

二、本次证券发行符合《公司法》规定的发行条件

保荐人对发行人符合《公司法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《公司法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《公司法》第一百二十六条的规定

本次发行实行公平、公正原则，发行的股票均为人民币普通股，每一股份具有同等权利，每股的发行条件和价格均相同，符合《公司法》第一百二十六条的规定。

2、本次发行符合《公司法》第一百二十七条的规定

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本次发行的股票面值为1.00元，本次发行的发行价格未低于票面金额，符合《公司法》第一百二十七条的规定。

三、本次证券发行符合《证券法》规定的发行条件

保荐人对发行人符合《证券法》关于向特定对象发行股票条件的情况进行了逐项核查。经核查，保荐人认为发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件，具体情况如下：

1、本次发行符合《证券法》第九条规定

发行人本次发行将采取向特定对象发行的方式，在上交所审核通过，并获得中国证监会同意注册的决定后，在有效期内择机向特定对象发行。本次发行不采用广告、公开劝诱和变相公开方式发行。

2、《证券法》第十二条第二款规定：“上市公司发行新股，应当符合经国务院批准的国务院证券监督管理机构规定的条件，具体管理办法由国务院证券监督管理机构规定。”

综上，发行人本次发行符合《证券法》规定的发行条件。

四、本次证券发行符合《注册管理办法》规定的发行条件

保荐人根据《注册管理办法》对发行人及本次发行的相关条款进行了逐项核查。经核查，保荐人认为，发行人本次发行符合《注册管理办法》相关规定，具体情况如下：

1、公司不存在《注册管理办法》第十一条规定的不得向特定对象发行股票的情形：

（1）擅自改变前次募集资金用途未作纠正，或者未经股东大会认可；

（2）最近一年财务报表的编制和披露在重大方面不符合企业会计准则或者相关信息披露规则的规定；最近一年财务会计报告被出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；最近一年财务会计报告被出具保留意见的审计报告，且保留意见所涉及事项对上市公司的重大不利影响尚未消除。本次发行涉及重大资产重组的除外；

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（3）现任董事、监事和高级管理人员最近三年受到中国证监会行政处罚，或者最近一年受到证券交易所公开谴责；

（4）上市公司及其现任董事、监事和高级管理人员因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国证监会立案调查；

（5）控股股东、实际控制人最近三年存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为；

（6）最近三年存在严重损害投资者合法权益或者社会公共利益的重大违法行为。

2、上市公司募集资金使用符合《注册管理办法》第十二条的规定

（1）符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定

本次向特定对象发行股票募集资金总额为267,931,643.74元，扣除发行费用后将全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体项目，符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理等法律、行政法规规定。

（2）除金融类企业外，本次募集资金使用不得为持有财务性投资，不得直接或者间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不属于持有交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人、委托理财等财务性投资，未直接或间接投资于以买卖有价证券为主要业务的公司，符合规定。

（3）募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性

本次发行募集资金投向为补充流动性资金，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争、显失公平的关联交易，或者严重影响公司生产经营的独立性，符合规定。

3、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定

本次发行的发行对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海先生，宫殿海先生作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过；本次发行对象不超过35

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名。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十五条的规定。

4、本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定

上市公司向特定对象发行股票，发行价格应当不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之八十。前款所称“定价基准日”，是指计算发行底价的基准日。

本次向特定对象发行股票的定价基准日为上市公司第三届董事会第七次会议决议公告日。

发行价格为15.58元/股，不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）。

本次发行价格符合《注册管理办法》第五十六条的规定。

5、本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条的规定

本次发行的发行对象为宫殿海先生，宫殿海先生作为发行对象已经公司董事会、股东大会审议通过。本次发行对象符合《注册管理办法》第五十七条之“（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人”的情形，定价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日。

6、本次发行锁定期符合《注册管理办法》第五十九条“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于《注册管理办法》第五十七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让”的规定

宫殿海先生已承诺本次认购的上市公司股票自股票发行结束之日起36个月内不转让，符合规定。

7、本次发行符合《注册管理办法》第六十六条“向特定对象发行证券，上市公司及其控股股东、实际控制人、主要股东不得向发行对象做出保底保收益或者变相保底保收益承诺，也不得直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿”的规定。

8、本次发行不会导致公司控制权发生变化，不适用《注册管理办法》第八

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十七条规定的情形。

五、本次发行符合《证券期货法律适用意见第18号》规定的发行条件

1、发行人最近一期末不存在金额较大的财务性投资。

2、发行人及其控股股东、实际控制人最近三年不存在严重损害上市公司利益、投资者合法权益、社会公共利益的重大违法行为的情形。

3、本次发行符合“理性融资，合理确定融资规模”的规定

发行人本次向特定对象发行的股票数量未超过本次发行前上市公司总股本的30%；本次发行的首次董事会决议日为2023年2月22日，距离上市公司前次募集资金到位日已超过18个月，符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

4、本次发行符合募集资金主要投向主业的规定

本次发行系通过董事会确定发行对象的向特定对象发行股票方式募集资金，本次发行募集资金在扣除发行费用后的募集资金净额计划全部用于补充流动资金。符合《证券期货法律适用意见第18号》的相关规定。

综上所述，本保荐人认为，发行人本次向特定对象发行股票并在主板上市符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》《证券期货法律适用意见第18号》及其他规范性文件所规定的发行上市条件。

六、发行人存在的主要风险

（一）市场风险

1、宏观经济政策风险

公司所属行业与宏观经济发展周期、宏观财政政策、地方政府财政状况、产业政策等因素密切相关。近年来，我国逐步深化经济结构改革，经济发展从高速增长转向高质量发展阶段，同时受中美贸易摩擦、地缘政治冲突等因素影响，宏观经济增速有所放缓。公司业务主要来自于政府部门和固定资产投资建设主体等客户群体，若未来经济增速进一步放缓，宏观财政政策趋紧，或者行

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业政策发生不利变动，则可能出现城市基础设施投资规模缩减、建设期延缓或回款速度下降等风险，从而对公司市场开拓及业务经营产生不利影响。

2、市场竞争风险

随着行业发展的逐渐成熟及市场需求的快速增长，照明工程行业的参与者逐步增多，加之现有竞争对手技术水平和服务能力的不断提高，照明工程行业面临愈加激烈的市场竞争。尽管公司在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面具备优势，拥有一定的市场地位和市场影响力，但如果公司不能正确把握判断所处行业的市场动态和发展趋势，不能持续巩固和加强在行业中的竞争优势，可能面临因行业竞争加剧而带来的市场份额下降、经营业绩下滑的风险。

（二）经营风险

1、安全生产风险

公司安全生产的风险主要来源于照明工程施工环节。公司在施工过程中重视安全生产管理，严格贯彻国家各项安全法规，执行公司制定的安全生产管理制度，落实安全防护措施，并为部分重大项目现场劳务人员购买了团体人身意外伤害险。但由于部分照明工程的施工作业需要在高空或露天的环境下完成，施工作业环境具有一定的危险性，存在因操作不当造成安全事故乃至产生人员伤亡的可能。如公司在未来经营过程中发生重大安全事故，会对公司未来正常生产经营及市场声誉产生一定的负面影响。

2、工程质量控制风险

公司建立了严格的质量控制管理制度，依据ISO9001:2015《质量管理体系要求》和GB/T50430-2007《工程建设施工企业质量管理规范》的要求对照明工程施工和照明工程设计的每个环节制定了严格的质量控制流程。随着公司经营规模的不断扩大，如果未来公司质量管理体系不能得到有效实施或相关施工、质量控制人员未能按需配备到位，将有可能导致工程质量问题的发生，可能引发工程质量纠纷，对公司信誉造成损害，影响公司的业务拓展，并对公司的经营业绩产生不利影响。

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3、原材料价格及人工成本波动的风险

公司景观照明业务成本主要为原材料和人工成本，因此原材料价格及人工成本变动对公司经营业绩有较大影响。如果公司开展业务所需要的主要原材料如灯具、电线电缆、控制系统、配管线槽等采购价格大幅上涨或者人工成本急剧上升，而签约工程合同的价格不能同步提升，或无法就原材料价格上升与客户达成补充协议，则公司将面临采购成本增加，实际利润率低于预期的风险，从而影响公司的经营业绩。

4、管理风险

随着募集资金的投入使用和公司业务的发展，公司资产规模和业务规模都将进一步扩大，这对公司的管理水平提出了较高的要求，如果公司的管理人员储备、管控体系的调整不能适应公司业务快速发展的要求，将对公司的整体运营造成不利影响，进而影响业务的正常开展。

5、智慧城市板块业务的运营风险

2019年以来，公司由智慧路灯切入智慧城市领域，开拓智慧城市业务，并逐步将智慧停车作为未来发展的重要业务板块。虽然公司在智慧城市领域探索和研究多年，具备较强的市场布局及拓展能力、技术与研发能力、经验优势，但因相关业务尚需更多资源投入，存在因经营管理不善、市场不及预期等产生的运营风险，可能对公司的经营业绩产生不利影响。

（三）财务风险

1、资金周转风险

由于照明工程行业的工程施工业务采取前期垫付、分期结算、分期收款、竣工后延期收取质保金的结算模式，照明工程业务规模的扩张能力在一定程度上依赖于资金的周转状况。近年来，受宏观环境、地方财政等因素影响，公司部分项目回款周期拉长，影响了公司的资金周转及使用效率。随着景观照明行业转暖，以及公司业务转型升级等需要，需要筹集资金满足流动资金需求。如果公司不能拓宽资金筹措渠道、客户不能及时付款，公司或将面临资金周转风险。

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2、应收账款坏账风险

公司应收账款余额较高，公司客户主要为政府部门或其所属政府投资建设主体以及其他固定资产投资建设主体，上述客户均具有良好的信誉，资金回收保障较高，公司应收账款发生坏账的可能性较小。但受宏观经济、地方财政等多重因素影响，公司项目回款进度有所放缓，公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策，计提了相应减值损失，一定程度上影响了公司业绩。如果公司未来收款措施不力或上述客户资金预算或财务状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的可能性将会增加。

3、合同资产减值风险

截至2020年12月31日、2021年12月31日、2022年12月31日和2023年3月31日，公司合同资产账面余额分别为128,117.19万元、128,666.23万元、122,194.93万元和117,729.68万元。公司合同资产以建造合同形成的已完工未结算资产为主，公司合同资产的余额较大，占总资产的比例较高。公司对合同资产按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备。如果由于客户财务状况恶化或无法按期结算，可能导致合同资产出现减值的风险，从而对公司的经营业绩和财务状况产生不利影响。

4、持续亏损的风险

2021年、2022年和2023年1-3月，公司营业收入分别为74,578.30万元、32,988.97万元和4,036.78万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,771.40万元、-20,909.71万元和-4,544.22万元。受宏观经济波动等因素影响，景观照明行业投资需求及规模缩减，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度上升、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。

5、毛利率波动的风险

2020年、2021年、2022年和2023年1-3月公司毛利率分别为38.52%、

28.79%、12.03%和21.46%，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势，公司主要产品均为非标定制化项目，毛利率受到项目技术难度、项目整体规模、客户议价能力、项目竞争的激烈程度和审计结算差异等多方面因素的影响，使公司的毛利

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率有所波动。如未来公司不能持续保持竞争优势、或未能有效应对激烈的市场竞争等情形，会导致公司毛利率存在下降的风险。

（四）本次发行相关风险

1、实际控制人股权质押风险

宫殿海先生本次认购资金来源可能涉及股权质押融资，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。

2、审批风险

本次发行方案尚需上交所审核通过以及中国证监会同意注册。本次发行能否取得审批通过及取得上述批准的时间等均存在不确定性。

3、公司股票价格波动的风险

公司股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，而且受国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、国内国际政治经济形势、股票市场的投机行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。此外，本次发行需要有关部门审批且需要一定的时间方能完成，在此期间公司股票的市场价格可能出现波动，从而给投资者带来一定风险。

4、本次发行股票摊薄即期回报的风险

本次发行完成后，公司总股本和净资产规模将有所增加，而募集资金的使用和产生效益需要一定的周期。在公司总股本和净资产均增加的情况下，如果公司利润暂未获得相应幅度的增长，本次发行完成当年的公司即期回报将存在被摊薄的风险。

七、发行人发展前景分析

发行人是我国照明工程行业的优秀企业，承担了众多重要活动的景观照明工程项目，包括中国杭州G20峰会、金砖国家领导人第九次会晤、上海合作组织成员国元首理事会第十八次会议、中国北京世界园艺博览会、第七届世界军人运动会、第24届冬季奥林匹克运动会等。景观照明是构建宜居夜间环境、提

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升居民幸福感、丰富夜间活动、推动旅游的重要手段。在国家大力发展夜游经济，激发文化和旅游消费潜力的大背景下，围绕“城镇化”“大型活动事件”和“智慧城市”等主题的政策驱动是公司所处行业长期向好发展的源动力。报告期内，公司在保持景观照明行业优势地位的同时，积极深化智慧城市业务布局，通过智慧路灯及智慧停车等产品及服务为智慧城市赋能，形成了“夜间经济”和“数智运营”双轨并行战略。本次发行有助于公司增强资本实力，增强市场竞争力，为公司可持续发展奠定坚实基础。

八、关于发行人董事会事先确定的投资者

认购对象宫殿海已承诺不存在以下情形：“（一）法律法规规定禁止持股；

（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；

（三）不当利益输送。”

本次发行对象为自然人宫殿海，不存在证监会系统离职人员入股的情况，不存在离职人员不当入股的情形。

九、关于有偿聘请第三方机构和个人等相关行为的核查

根据《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》（证监会公告【2018】22号）等规定，保荐人就本次非公开发行股票业务中有偿聘请各类第三方机构和个人（以下简称“第三方”）等相关行为出具专项核查意见如下：

1、保荐人有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人在本次保荐业务中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方的行为。

2、上市公司（服务对象）有偿聘请第三方等相关行为的核查

保荐人对上市公司有偿聘请第三方等相关行为进行了专项核查。经核查，上市公司在保荐人（主承销商）、律师事务所、会计师事务所等该类项目依法需聘请的证券服务机构之外，不存在直接或间接有偿聘请其他第三方的行为。

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十、保荐人对本次发行的推荐结论

本次发行申请符合法律法规和中国证监会及上交所的相关规定。本次发行申请文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。发行人内部管理良好、业务运行规范，具有良好的发展前景，已具备了上市公司向特定对象发行股票的基本条件。因此，保荐人同意推荐北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票并在上交所上市，并承担相应保荐责任。附件：《国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》

（此页以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之发行保荐书》的签字盖章页）

项目协办人：

丁万强

保荐代表人：

储伟 张艺蓝

保荐业务部门负责人：

孙蓓

内核负责人：

唐文峰

保荐业务负责人：

孙蓓

总裁、法定代表人：

徐丽峰

董事长：

刘朝东

国盛证券有限责任公司

年 月 日

3-1-24

国盛证券有限责任公司保荐代表人专项授权书上海证券交易所：

国盛证券有限责任公司授权本公司保荐代表人储伟、张艺蓝按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的要求，具体负责本次北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票的保荐工作。

国盛证券有限责任公司作为北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐人，对签字保荐代表人储伟、张艺蓝签字资格的情况说明及承诺如下：

1、储伟、张艺蓝品行良好、具备组织实施保荐项目的专业能力，熟练掌握保荐业务相关的法律、会计、财务管理、税务、审计等专业知识，最近五年内具备三十六个月以上保荐相关业务经历、最近十二个月持续从事保荐相关业务，最近十二个月内未受到证券交易所等自律组织的重大纪律处分或者中国证监会的重大监管措施，最近三十六个月内未受到中国证监会的行政处罚，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第四条的规定。

2、截至本说明与承诺签署之日，除本项目外，储伟作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家；除本项目外，张艺蓝作为签字保荐代表人申报的主板在审企业家数为0家，科创板在审企业家数为0家，创业板在审企业家数为0家。

3、储伟最近3年内担任过浙江东南网架股份有限公司（东南网架，002135.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人；张艺蓝最近3年内担任过浙江东南网架股份有限公司（东南网架，002135.SZ，深交所主板）非公开发行股票项目的签字保荐代表人。

4、最近3年内，储伟、张艺蓝不存在被中国证监会采取监管措施，受到证券交易所公开谴责或中国证券业协会自律处分等违规记录。

储伟、张艺蓝在担任北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票项目的保荐代表人后，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》第

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四条和《上海证券交易所发行上市审核规则适用指引第1号—申请文件受理》第三条规定的条件，具备签署该项目的资格。

特此授权。（以下无正文）

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（本页无正文，为《国盛证券有限责任公司关于北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票之保荐代表人专项授权书》之签章页）

保荐代表人签名： _____________ _____________储 伟 张艺蓝

保荐人法定代表人签名：_____________

徐丽峰

国盛证券有限责任公司

年 月 日