关于北京新时空科技股份有限公司
2023年度向特定对象发行A股股票
申请文件的审核问询函的回复
（江西省南昌市新建区子实路1589号）
二〇二三年八月
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上海证券交易所：
贵所于2023年6月16日出具的《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函》（上证上审（再融资）〔2023〕410号）（以下简称“问询函”）已收悉。北京新时空科技股份有限公司（以下简称“时空科技”、“发行人”或“公司”）与国盛证券有限责任公司（以下简称“国盛证券”或“保荐机构”）、大华会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“申报会计师”）以及北京市康达律师事务所（以下简称“发行人律师”）等相关方，本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就问询函所提问题逐条进行了认真讨论、核查和落实，现回复如下，请予审核。
关于回复内容释义、格式及补充更新披露等事项的说明：
一、如无特别说明，本回复报告中使用的简称或专有名词与《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书（申报稿）》中的释义相同。在本回复报告中，合计数与各分项数值相加之和在尾数上存在差异，均为四舍五入所致。
二、本回复报告中的字体代表以下含义：
| 问询函所列问题 | 黑体（加粗） |
| 对问询函所列问题的回复 | 宋体（不加粗） |
| 对本轮审核问询函的修改、补充 | 楷体（加粗） |
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目 录
目 录 ...... 3
1、关于本次发行方案 ...... 4
2、关于经营业绩 ...... 31
3、关于应收账款与合同资产 ...... 58
4、关于财务性投资 ...... 83
5、其他 ...... 97
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1、关于本次发行方案
根据申报材料，本次发行对象为控股股东及实际控制人宫殿海，持有公司股份 37,168,589 股，占公司总股本比例为 37.45%。宫殿海累计质押公司股份2,683,861 股，占其持有公司股份比例为 7.22%，占公司总股本比例为 2.70%。本次发行股票的认购资金全部为自有资金或自筹资金。宫殿海承诺本次认购的股票自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。请发行人说明：（1）认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升；（3）本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定；（4）公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露；（5）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。请保荐机构及发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第 6 号》第 9条、第 11 条进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
（一）认购资金来源
根据本次发行方案，公司实际控制人宫殿海先生以现金认购本次发行的全部
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股份，认购资金不超过26,793.16万元，本次拟认购资金来源如下：
| 序号 | 资金来源 | 预计金额（万元） | 具体来源 | |
| 1 | 自筹资金 | 朋友借款 | 10,000 | 朋友方利强提供借款 |
| 2 | 朋友企业借款 | 10,000-15,000 | 朋友控制的公司山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司提供借款 | |
| 3 | 自有资金 | 5,000-10,000 | 认购对象创业以来多年的长期积累以及家庭积累，包括且不限于工资薪酬、公司分红款、个人及其家庭的财产等 | |
| 合计 | 26,793.16 | - | ||
注：最终方案以实际为准
1、朋友借款
宫殿海先生在行业内深耕多年，积累了较多的人脉资源，拥有企业控制人或者投资人等多位资金实力较为雄厚的朋友，具备向其提供借款的实力。宫殿海先生与出借方方利强先生签署了《借款意向协议》，协议主要条款内容如下：
| 事项 | 内容 |
| 借款金额 | 人民币10,000万元 |
| 利率 | 借款利率为8%/年，按实际使用天数计算 |
| 期限 | 借款期限为36个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日起计算；借款期限到期前，经提前1个月通知，借款期限可延长12个月，即借款总期限不得超过48个月 |
| 担保 | 无 |
| 贷款用途 | 借款方借款将全部用于参与认购时空科技2023年度向特定对象发行的股票，不得挪作他用 |
（1）借款方基本情况
方利强先生为上市公司诚邦股份（603316.SH）控股股东、实际控制人，现任诚邦股份董事长,兼任浙江诚邦控股有限公司执行董事。截至2023年3月31日，方利强先生持有诚邦股份91,485,422股股份，占公司总股本比例为34.62%，方利强先生及其配偶李敏合计控制诚邦股份127,664,422股股份，占公司总股本比例为48.31%。截至2022年12月31日，诚邦股份总资产30.12亿元，净资产8.57亿元。方利强先生具备向宫殿海先生提供借款的实力。
（2）提供借款合理性
方利强先生与宫殿海先生为多年好友，此次为宫殿海先生提供借款，一方面出
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于对朋友的支持和信任；另一方面本次借款利率高于市场普通理财产品收益率，有合理的资金回报，具备合理性。方利强先生就借款事项作出如下声明和承诺：“1、本人与宫殿海先生系朋友关系，本人向宫殿海提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协议约定的固定利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本人将履行《借款意向协议》,按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在宫殿海先生发出具体的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款意向协议》外，本人与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；4、本人向宫殿海先生提供的借款，均为本人的合法自有及自筹资金，来源于本人多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购本次发行的股票，本人确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票的情况。”
2、朋友企业借款
宫殿海先生与出借方山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司签署了《借款意向协议》，协议主要条款内容如下：
| 事项 | 内容 |
| 借款金额 | 不低于人民币10,000万元，但不超过人民币15,000万元 |
| 利率 | 借款利率为8%/年，按实际使用天数计算 |
| 期限 | 借款期限为36个月，借款期限自甲方提供的资金支付至乙方指定账户之日起计算；借款期限到期前，经提前1个月通知，借款期限可延长12个月，即借款总期限不得超过48个月 |
| 担保 | 无 |
| 贷款用途 | 借款方借款将全部用于参与认购时空科技2023年度向特定对象发行的股票，不得挪作他用 |
（1）借款方基本情况
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为北京山海文旅集团有限公司下属公司。北京山海文旅集团有限公司实际控制人为王高超先生，实缴注册资本10.60亿元，是一家“战略投资+产业运营”的文旅产业集团，旗下有北京山海旅游集团、猴开心（北京）国际旅行社、慢村民宿投资公司、山海恒通（北京）投资集团等50多家子公司，深度聚焦休闲度假、国内及跨境旅游、景区古镇、城市更新、高端民宿、
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乡村振兴等领域，投资运营了30余家旅游景区、特色民宿等。山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司主营酒店管理，实缴注册资本2.00亿元，截至2022年12月31日，山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司总资产3.45亿元，净资产3.29亿元，具备向宫殿海先生提供借款的实力。
（2）提供借款合理性
山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司为宫殿海朋友王高超先生控制的公司。山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司此次为宫殿海先生提供借款，一方面出于对朋友的支持和信任；另一方面提供本次借款是较好的投资机会，可以获取较稳定的固定收益，具备合理性。山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司就借款事项作出如下声明和承诺：“1、本公司实际控制人王高超先生与宫殿海先生系朋友关系，本公司向宫殿海提供借款，仅是出于对宫殿海先生的支持和信任，以取得协议约定的固定利息收益为目的，而非以取得股票相关收益为目的；2、本公司将履行《借款意向协议》，按照《借款意向协议》的约定及时签署正式借款协议，并在宫殿海先生发出具体的借款通知后，及时向宫殿海先生指定账户提供借款；3、就本次借款事宜，除上述《借款意向协议》外，本公司以及本公司实际控制人、股东以及董事、监事、高级管理人员等与宫殿海之间均不存在其他的利益安排或其他协议约定，不存在超额收益分配等抽屉协议；
4、本公司向宫殿海先生提供的借款，均为本公司的合法自有及自筹资金，来源于本公司多年来的经营、投资积累所得，不存在对外募集、代持以及任何结构化安排等情形，亦不存在资金实际来源于北京新时空科技股份有限公司及其关联方的情形；5、宫殿海先生前述借款全额用于认购本次发行的股票，本公司确认前述股票均属宫殿海单独所有，不存在本公司、本公司实际控制人委托宫殿海先生直接或间接持有北京新时空科技股份有限公司股票的情况。”
截至本回复出具日，方利强先生、山海云舍（北京）酒店管理集团有限公司尚未向宫殿海先生提供借款，根据《借款意向协议》约定，宫殿海先生在时空科技本次发行获得中国证监会同意注册后，将与对方签订正式借款协议。同时，宫殿海先生也在与其他金融机构进行沟通接洽，综合考虑资金实力、融资成本等因素筹措本次认购资金。
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3、自有资金
截至本回复出具日，宫殿海先生及其家庭的主要收入、财产情况如下：
| 主要收入及财产 | 详细情况 |
| 拥有的银行存款 | 截至2023年7月5日，宫殿海先生持有银行理财产品价值约4,000万元 |
| 持有上市公司股权情况 | 宫殿海先生持有发行人股份37,168,589股，按照2023年6月30日收盘价计算，宫殿海先生持有的发行人股票市值为8.36亿元 |
| 非上市股权 | 宫殿海先生及配偶对外投资了嘉兴新宜源祁创业投资合伙企业 （有限合伙）、维仕科技有限公司、北京新耀明投资咨询有限公司，实缴投资总额2,230.10万元 |
| 房产情况 | 根据宫殿海先生提供的不动产权证书，通过网络查询房产相应地段的房产价格估算，宫殿海先生名下的北京房产价值约1,500万元 |
| 个人收入 | 报告期内，宫殿海先生个人收入主要系其在公司任职获取的薪资和分红，报告期内的个人收入及分红共计819.64万元（税前） |
综上，宫殿海先生本次认购资金拟以其个人及家庭的多年积累为基础，包括但不限于其工资薪酬、从公司获取的分红款、个人及家庭财产等，差额将通过借款等方式自筹资金解决，确保本次发行成功。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；是否存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
1、根据发行人与宫殿海先生签署的附条件生效的股份认购协议，宫殿海先生保证其认购本次发行股份的资金来源合法、合规，不存在任何争议或纠纷。
2、宫殿海先生已做出承诺：“本次发行股票的认购资金全部为本人的合法自有资金或自筹资金，不存在资金来源不合法的情形，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形；本次认购的股份不存在信托持股、委托持股或其他任何代持的情形，不存在直接或间接使用上市公司及除本人以外的上市公司其他关联方资金用于本次认购的情形；不存在上市公司或除本人以外的利益相关方提供财务资助或补偿等情形，不会违反《上市公司证券发行注册管理办法》、《证券发行与承销管理办法》等有关法规的规定。”
3、发行人已出具关于不存在直接或通过利益相关方向认购方提供财务资助或补偿事宜的承诺函
根据发行人出具承诺函，发行人承诺：“公司不存在向参与认购的投资者作
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出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，亦不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的情形。”因此，宫殿海先生本次认购资金不存在对外募集、代持、结构化安排或直接间接使用发行人及其关联方资金用于认购的情形，不存在发行人直接或通过利益相关方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
二、控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式等，结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升
（一）控股股东股份质押的背景、时间、出借方、金额、具体用途、质权实现方式
1、质押具体情况
截至本回复出具日，公司控股股东宫殿海先生直接持有发行人37,168,589股股份，占发行人总股本的37.45%，其中质押股份数量268.39万股，占发行人总股本比例为2.70%，占宫殿海先生持有发行人股份比例为7.22%，不存在大比例质押的情形。
宫殿海先生股权质押具体情况如下：
| 序号 | 质押人 | 出借方 （质权人） | 质押股数（万股） | 融资金额（万元） | 质押期限 | 质押背景及资金用途 |
| 1 | 宫殿海 | 北京首创融资担保有限公司 | 101.79 | 1,000 | 2022/9/28-2024/9/27 | 为个人资金需求提供反担保。 |
| 2 | 宫殿海 | 北京中关村科技融资担保有限公司 | 166.59 | 2,000 | 2022/6/14-2025/6/14 | |
| 合计 | 268.39 | 3,000 | - | - | ||
2、约定的质权实现情形
（1）根据宫殿海与北京首创融资担保有限公司签署的《股权质押反担保合同》，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“出现下列情况之一的，甲方（北京首创融资担保有限公司）有权采取相应的措施，以维护自己的合法权益：
1、债务人（宫殿海）违反基础合同约定，未全面履行基础合同项下的全部债务的；
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2、债权人依照基础合同约定宣布基础合同项下的债务提前到期，而债务人未清偿全部债务的；
3、有证据证明债务人无法达到预期收益；
4、基础合同债权到期前三个月，有证据证明债务人偿还能力下降，也没有切实可行的其他偿债办法；
5、债务人违反《委托保证合同》项下义务，且经甲方发出书面通知后14个工作日内债务人仍不纠正的；
6、甲方按照《委托保证合同》的约定代偿了基础合同项下的债务及/或支付了其他款项后5天内，未受债务人清偿的；
7、甲方要求乙方提供补充反担保，乙方未按期提供甲方认可的补充反担保;
8、质押标的的价值减少，乙方未按期提供有效和充实的并经甲方认可的补充反担保；
9、乙方未经甲方同意擅自就质押标的另行设定质押；
10、乙方歇业、解散、被撤销、被吊销营业执照、或被宣告破产以及其他严重影响或者可能严重影响其经营能力、商业信誉的情形：
11、损害甲方权益的其它情形。”
《股权质押反担保合同》约定，质押标的价值减少的，乙方应在15天内或甲方要求的期限内向甲方提供甲方认可的新的与减少的价值相当的担保。《股权质押反担保合同》未就需补充反担保情形进行具体约定。
（2）根据宫殿海与北京中关村科技融资担保有限公司签署的《最高额反担保（股票质押）合同》，上述股份质押约定的质权实现情形主要为：“如发生下列情形之一的，反担保债权人（北京中关村科技融资担保有限公司）有权处分质押财产，实现本合同项下的质权，除非反担保债权人另有指示，反担保人（宫殿海）应停止行使其与质押财产有关的权利：
1、债务人未按照主合同的约定完全、按期，适当履行各项义务或违反任何承诺的，包括债务人未依据主合同约定或法律规定向反担保债权人支付全部或部分代偿费用、担保费用、赔偿款项；
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2、发生法律、法规、规章规定的反担保债权人有权要求反担保人承担担保责任的情况；
3、反担保人在本合同项下的任何陈述和保证是不正确、不真实和不完整的，或违反其在本合同项下义务的；
4、目标公司、债务人或反担保人被提出索赔、起诉、仲裁或其财产（含反担保财产）被查封、扣押、冻结、扣划或被列入失信被执行人名单或出现其他反担保债权人认为会对其权益带来威胁或不利的事件；
5、目标公司、债务人或反担保人合并、分立、重组，或申请（被申请）破产、被托管，或歇业、解散、清算、停业整顿、被吊销营业执照、或依法被撤销的；
6、目标公司、债务人、反担保人不能偿还其他债务；
7、发生反担保债权人认为可能影响反担保人或债务人展约能力的事件，如出现银行账户被查封，欠付利息等；
8、未经反担保债权人同意，反担保人将担保财产出租、出售、转让、赠与、交换、再质押或抵押、设立居住权或以其他方式处分质押财产的；
9、本合同约定的其他条件。”
《最高额反担保（股票质押）合同》关于风险警戒线与补充担保的具体规定为：
“1、如果某日（设定为T日）目标公司股票收盘价低于15.4元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理。），则反担保债权人通知反担保人在T+1日追加质押股票数量或保证金。
2、在反担保人按要求追加质押股票数量或保证金后，如目标公司股票股价连续10个交易日收盘价均高于23.11元（按现行股本，如有送配、转增则进行除权处理），反担保人可取回上述追加的质押股票或保证金。”
截至2023年6月30日，公司股票收盘价格为22.48元/股，最近十二个月收盘价变动情况如下：
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数据来源：ifind如上表所示，公司最近一年股价未低于15.4元/股的补充质押要求，与补充质押价格存在一定的安全空间，且宫殿海先生质押股票的市值足够覆盖股票质押融资金额，补充质押风险较小。
（二）结合控股股东本次参与认购的资金来源，说明本次认购是否将使质押比例进一步提升根据本题回复之“一/（一）认购资金来源”，根据目前已签订的借款意向协
议，本次认购资金安排不涉及股权质押，不会使质押比例进一步提升。
考虑控股股东也在与其他金融机构进行沟通接洽，可能通过质押不超过
2,400万股公司股票用于本次认购融资。若后续通过股票质押进行融资，以截至2023年6月30日公司股票收盘价22.48元/股和质押率30%测算，按质押上限测算，本次发行前后宫殿海先生实际控制的股票质押情况具体如下：
| 项目 | 发行前 | 发行后 |
| 实际控制人持有的股票数量（股） | 37,168,589 | 54,365,742 |
| 本次发行前已质押的股票数量（股） | 2,683,861 | |
| 本次质押融资数量（股） | 24,000,000 | |
| 本次发行后预计质押股票数量（股） | 26,683,861 | |
| 股票质押比例 | 71.79% | 49.08% |
注：假设预警价格=质押参考股价×质押率×预警线（170%）=11.46元/股；平仓价格=质押参考股价×质押率×平仓线（150%）=10.12元/股
截至本回复出具日，宫殿海先生有268.39万股质押，占宫殿海先生持有发行人
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股份比例为7.22%。若宫殿海先生采用质押不超过2,400万股公司股票用于本次认购融资，按质押上限测算，本次发行后控股股东累计质押股份数为2,668.39万股，占发行后控股股东持有公司股份比例的49.08%。预计本次发行后，宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于50%。
若控股股东采用股权质押方式融资，本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，但由于：（1）股票质押预警价格、平仓价格远低于公司上市以来最低股价，且结合公司近期股价情况，公司股价大幅高于平仓价格，平仓风险小。（2）根据中国人民银行征信中心出具的关于实际控制人的《个人信用报告》，实际控制人信用状况良好，不存在大额逾期尚未偿还债务。同时，经查询国家企业信用信息公示系统、中国裁判文书网、中国执行信息公开网等公开网站，实际控制人不存在尚未了结的重大诉讼、仲裁，也未被列入失信被执行人名单。以2023年6月30日收盘价计算，宫殿海先生持有时空科技股票市值8.36亿元，其中未质押股票市值7.75亿元，有较强的资金实力。（3）发行人控股股东、实际控制人已制定相应的控制权稳定措施，公司控股股东、实际控制人将持续性密切关注公司股价的变动情况，并安排专人进行日常盯市跟进，提前做好风险预警工作并积极应对，若出现股价大幅下跌的极端情形，控股股东、实际控制人将采取提前回购、追加保证金或补充担保物等合法措施，避免控股股东所质押的公司股票出现平仓风险，维持控制权稳定性。
综上，本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，但质押股份被全部平仓的风险较低，不会对公司控制权产生重大影响。
对于控股股东无法按期偿还借款、未到期质押股票被平仓等风险，已在《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“ 第五节 本次发行相关的风险因素”之“四、（一）实际控制人股权质押风险”做如下提示：
“宫殿海先生本次认购资金来源可能涉及股权质押融资，如果未来公司股价出现大幅下跌的极端情况，而实际控制人又未能及时作出相应调整安排，实际控制人质押上市公司股份可能面临处置，存在一定的股权质押风险，提醒投资者注意相关风险。”
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三、本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例，宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
（一）本次发行完成后宫殿海在公司拥有权益的股份比例
本次发行前，截至2023年6月30日，宫殿海先生持有公司37,168,589股股票，占公司总股本比例为37.45%，可以支配发行人37,168,589股股份的表决权，为公司控股股东、实际控制人。
根据《发行预案（修订稿）》《募集说明书》及发行人与宫殿海先生签署的《附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》等相关文件，本次向特定对象发行的股票数量不超过17,197,153股（含本数）。本次发行完成后，公司实际控制人宫殿海先生在公司拥有权益的股份比例将进一步提高，按照本次发行的数量上限测算，宫殿海先生将持有公司54,365,742股股票，可以实际支配发行人54,365,742股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的46.69%。
（二）宫殿海的股份锁定期限、承诺事项等是否符合相关规定
根据《上市公司收购管理办法》第四十七条规定：“收购人拥有权益的股份达到该公司已发行股份的30%时，继续进行收购的，应当依法向该上市公司的股东发出全面要约或者部分要约。符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。收购人拟通过协议方式收购一个上市公司的股份超过30%的，超过30%的部分，应当改以要约方式进行；但符合本办法第六章规定情形的，收购人可以免于发出要约。符合前述规定情形的，收购人可以履行其收购协议；不符合前述规定情形的，在履行其收购协议前，应当发出全面要约。”
根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第（三）项规定，经上市公司股东大会非关联股东批准，投资者取得上市公司向其发行的新股，导致其在该公司拥有权益的股份超过该公司已发行股份的30%，投资者承诺3年内不转让本次向其发行的新股，且公司股东大会同意投资者免于发出要约的，相关投资者可以免于发出要约。
根据《上市公司注册管理办法》第五十九条规定，“向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十七条第二款规
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定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让。”
2023年3月10日，公司召开了2023年第一次临时股东大会，会议审议通过了《关于公司符合向特定对象发行A股股票条件的议案》《关于公司2023年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于〈北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票预案〉的议案》《关于提请股东大会批准认购对象免于发出要约的议案》，根据上述议案，本次发行对象认购的股票，自本次发行结束之日起36个月内不得转让，股东大会同意宫殿海先生免于以要约方式增持公司股份。2023年2月22日，宫殿海先生出具了《关于认购北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的锁定期承诺》，承诺：“本人（宫殿海）作为北京新时空科技股份有限公司（以下简称“上市公司”）向特定对象发行人民币普通股 （A股）股票并上市（以下简称“本次发行”）的发行对象，对于认购本次发行股票的锁定安排，特此作出不可撤销的承诺及保证如下：1、本人承诺通过本次交易认购的上市公司股份，自本次发行结束之日起三十六个月内不进行转让，如中国证监会及/或上海证券交易所对于上述锁定期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会及/或上海证券交易所的意见对上述锁定期安排进行修订并予执行。2、本人因本次发行取得的上市公司股份，在锁定期届满后减持遵守《公司法》《证券法》等法律法规、规章、规范性文件、上交所相关规则以及公司 《公司章程》的相关规定。3、如上市公司在本次发行基准日至本次发行结束期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，导致本次交易认购股份数量增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。4、如锁定期内上市公司发生派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项导致本人持有上市公司股份数量增加的，本人承诺按前述锁定期安排和执行。5、如监管规则或监管机构对锁定期有更长期限要求的，按照监管规则或监管机构的要求执行。6、本人将依法办理所持股份的锁定手续，且在上述锁定期届满后转让上述股份将依法履行相关信息披露义务。”综上，本次发行完成后，宫殿海可以实际支配发行人54,365,742股股份的表决权，约占发行人本次发行完成后有表决权股份总数的46.69%。宫殿海已承诺本次发行完成后其认购本次发行的股票自发行结束之日起36个月内不进行转
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让，本次发行对象的认购股份锁定期限、承诺事项符合《上市公司证券发行注册管理办法》及《上市公司收购管理办法（2020修正）》等相关规则的规定。
四、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划，如是，就该等情形是否违反《证券法》等相关规定发表明确意见；如否，请出具承诺并公开披露
（一）公司实际控制人及其关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内是否存在减持情况或减持计划
本次发行的定价基准日为公司第三届董事会第七次会议决议公告日（即2023年2月23日）。
根据中国证券登记结算有限责任公司出具的公司股东名册、公司公告文件及实际控制人宫殿海出具的相关书面承诺，本次发行定价基准日前六个月至其承诺出具之日，公司实际控制人宫殿海及其控制的关联方不存在减持发行人股份的情况，自其承诺出具日至本次发行完成后六个月内，亦不存在减持发行人股份的计划。
（二）是否出具承诺并公开披露
公司实际控制人宫殿海于2023年2月22日出具了《关于不减持公司股票的承诺函》，相关承诺事项如下：“从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持时空科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。”
综上所述，公司实际控制人宫殿海从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，相关承诺已在上海证券交易所网站公开披露，具体详见《关于控股股东承诺特定期间不减持公司股份的公告》，同时已在募集说明书“第二节 本次证券发行概要”之“八、（五）关于不减持公司股票的承诺”披露：
“宫殿海先生已出具《关于不减持公司股票的承诺函》，承诺：
从本次发行的定价基准日前六个月至本承诺函出具日，本人不存在减持时空科技股份的情况或减持计划；自本承诺函出具日至本次发行完成后六个月内，本
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人不存在减持计划，承诺不减持时空科技股份。”
五、公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
（一）公司及控股、参股子公司是否从事房地产业务，本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。经查询，发行人及其子公司均不具备房地产开发业务资质，亦不存在房地产开发项目。
1、发行人及其控股子公司、参股公司经营范围及实际经营业务
根据发行人出具的说明并经查阅发行人及其控股子公司、参股公司的营业执照，截至本回复出具日，发行人及其控股子公司、参股公司的经营范围情况如下：
| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 1 | 发行人 | - | 智慧城市智能化管理系统及互联网相关领域产品、智慧路灯、安防设备的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；组织文化艺术交流活动（不含演出）；影视创意策划；文艺表演；文化创意设计；舞台灯光、音响设计；照明工程设计；水景喷泉设计；集成电路设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；建筑智能化工程施工；各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；销售照明设备、电子产品、计算机、软件及辅助设备、机电设备、电线电缆；电子产品、计算机软硬件的技术开发；计算机系统集成服务；信息系统集成服务；物联网技术服务；节能管理服务；工程管理服务；软件外包服务；机械设备租赁；工程造价咨询；社会信息咨询；合同能源管理；规划设计管理；物业管理；市政公共设施管理；货物进出口；技术进出口；广播电视节目制作经营；演出经纪。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；广播电视节目制作经营；演出经纪以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动； |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |||
| 2 | 灵科智慧 | 发行人持股100.00% | 技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；计算机系统集成服务；数据处理（数据处理中的银行卡中心、PUE值在1；5以上的云计算数据中心除外）；合同能源管理；工程管理服务；各类工程建设活动；软件外包服务；租赁机械设备；工程造价咨询；经济信息咨询；销售机械设备、电子产品、通信设备（不含卫星电视广播地面接收设施及发射装置）、五金交电、计算机软件及辅助设备、照明设备；建筑劳务分包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建筑劳务分包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 3 | 时空传播 | 发行人持股100.00% | 组织文化艺术交流活动；技术服务、技术咨询、技术转让；软件开发；数据处理；合同能源管理；销售机械设备、电子产品、通讯设备、五金交电（不含电动自行车）、计算机软件及辅助设备。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本区产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 4 | 时空交通 | 发行人持股100.00% | 技术服务；技术咨询；技术转让；软件开发；机动车停车场管理服务；信息系统集成。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 5 | 河北新时空智能科技有限公司 | 时空交通持股55.00% | 许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：特种设备销售；特种设备出租；机械设备研发；机械设备销售；机械设备租赁；智能机器人的研发；智能机器人销售；智能基础制造装备制造；智能基础制造装备销售；智能物料搬运装备销售；智能仓储装备销售；仓储设备租赁服务；工业机器人制造；工业机器人销售；工业机器人安装、维修；金属制品研发；金属结构制造；金属链条及其他金属制品制造；金属制品销售；金属结构销售；金属链条及其他金属制品销售；金属制品修理；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；信息技术咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 6 | 沈阳新时空 | 时空交通持股100.00% | 许可项目：建设工程施工，发电业务、输电业务、供（配）电业务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，新兴能源技术研发，储能技术服务，物联网技术服务，物联网应用服务， |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 网络设备销售，信息系统集成服务，数据处理和存储支持服务，软件外包服务，电动汽车充电基础设施运营，互联网数据服务，大数据服务，数据处理服务，软件开发，云计算装备技术服务，人工智能理论与算法软件开发，信息系统运行维护服务，电子、机械设备维护（不含特种设备），汽车拖车、求援、清障服务，风电场相关系统研发，计算机系统服务，计算机软硬件及辅助设备零售，云计算设备销售，插电式混合动力专用发动机销售，智能输配电及控制设备销售，软件销售，电车销售，计算器设备销售，人工智能应用软件开发，物业管理，停车场服务，充电桩销售，新能源汽车电附件销售，新能源汽车整车销售，新能源汽车换电设施销售，新能源汽车生产测试设备销售，新能源原动设备销售，机动车充电销售，集中式快速充电站，物联网设备销售，工程管理服务，工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外），合同能源管理，光伏发电设备租赁，风力发电技术服务，广告制作，广告发布（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） | |||
| 7 | 时空发展 | 发行人持股100.00% | 一般项目：组织文化艺术交流活动；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业形象策划；市场营销策划；咨询策划服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专业设计服务；计算机系统服务；软件开发；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；音响设备销售；五金产品批发；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发经营；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物零售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 8 | 新疆智城 | 发行人持股51.00% | 各类工程建设活动；建设工程设计；专业设计服务；灯具销售；电子专用设备销售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；轻质建筑材料销售；计算机软硬件及辅助设备零售；园林绿化工程施工；音响设备销售；安防设备销售；信息系统运行维护服务；安全技术防范系统设计施工服务；安全系统监控服务；合同能源管理；电力设施承装、承修、承试；人工智能基础资源与技术平台；人工智能基础软件开发；人工智能理论与算法软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；照明器具制造；照明器具销售；信息技术咨询服务；工程管理服务；建筑智能化工程施 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 工；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；机械设备租赁；配电开关控制设备制造；配电开关控制设备销售；电子元器件与机电组件设备制造；太阳能热发电产品销售；太阳能发电技术服务；半导体器件专用设备制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） | |||
| 9 | 北京元新时空科技有限公司 | 发行人持股40.00% | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专业设计服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物零售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 10 | 乐有文化发展（海南）有限公司 | 发行人持股20% | 许可项目：旅游业务；建设工程设计；食品经营（销售预包装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物销售；馆藏文物修复、复制、拓印；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；软件开发；广告设计、代理；图文设计制作；工程管理服务；物业管理；企业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；电子专用材料研发；新材料技术研发；计算机系统服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；珠宝首饰零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；电子元器件零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙 |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 及其制品除外）；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；自然遗迹保护管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |||
| 11 | 山东高速齐鲁机电工程有限公司 | 发行人持股15% | 许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力电子元器件销售；密封件销售；电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 12 | 悦悠空间照明科技（上海）有限公司 | 发行人持股10% | 许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事照明科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，照明器具销售，幻灯及投影设备销售，电子专用材料销售，机电设备销售，建筑材料销售，五金产品零售，五金产品研发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，社会经济咨询服务，商务咨询（不含投资类咨询），市场调查（不含涉外调查），专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 13 | 茁塔数字科技（北京）有限公司 | 发行人持股10% | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览展示服务；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、灯具、工艺品；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动） |
| 14 | 浙江尚越文化旅游开发有限公司 | 发行人持股10% | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；休闲观光活动；市场营销策划；社会经济咨询服务；工程管理服务；文物文化遗址保护服务；商业综合体管理服务；规划设计管理； |
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| 序号 | 公司名称 | 持股比例 | 经营范围 |
| 图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；采购代理服务；企业管理；包装服务；控股公司服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（1）经营范围涉及“房地产开发经营”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司存在部分控股子公司、参股公司的经营范围涉及“房地产开发经营”字样，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 实际经营业务 | 经营范围涉及“房地产开发经营”情况 |
| 1 | 时空发展 | 夜间经济文旅项目的创意策划及运营服务 | “房地产开发经营” |
| 2 | 北京元新时空科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划等 | “房地产开发经营” |
报告期内，上述公司无自有土地所有权和房屋建筑物，不具备房地产开发资质，未实际从事房地产业务，营业收入不存在来源于房地产相关业务的情形。
（2）经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”
经查询公司及其控股子公司、参股公司的经营范围，公司及部分控股子公司、参股公司的经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”字样，具体如下：
| 序号 | 公司名称 | 实际经营业务 | 经营范围涉及“物业管理”、“住房租赁”情况 |
| 1 | 发行人 | 照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务 | “物业管理” |
| 2 | 沈阳新时空 | 智慧城市、智慧停车相关充电运营、智慧化平台系统建设 | “物业管理” |
| 3 | 时空发展 | 夜间经济文旅项目的创意策划及运营服务 | “物业管理” |
| 4 | 北京元新时空科技有限公司 | 技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划等 | “物业管理” |
| 5 | 乐有文化发展（海南）有限公司 | 非遗文旅项目策划、非遗IP产品转化、景区及体验馆夜游产品打造 | “物业管理”、“住房租赁” |
经对发行人及其控股子公司、参股公司相关人员了解及查询销售收入明细账，
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报告期内，上述公司未实际从事物业管理服务。
报告期内，为提高房屋建筑物使用效率，在满足生产、办公需要的基础上，发行人将部分闲置房屋出租给第三方使用，承租人用于生产、经营活动，上述对外出租房屋建筑物不属于专为销售、出租开发的房地产，2022年发行人取得租金收入约为0.4万元，占当期营业收入的比例为0.001%，占比较低，公司上述房屋出租并非以房地产开发经营为目的，不属于从事房地产业务的情形。
2、发行人及其控股子公司、参股公司营业收入是否涉及房地产收入
报告期内，发行人的营业收入情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 主营业务收入 | 4,027.78 | 32,988.60 | 74,578.30 | 89,649.08 |
| 其他业务收入 | 9.00 | 0.37 | - | - |
| 营业收入合计 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 |
报告期内，公司的主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域，最近三年及一期的主营业务收入分别占公司营业总收入的100%、100%、100%和99.78%，主营业务突出。其他业务收入不涉及房地产开发及经营。
发行人已出具《关于公司及控股、参股子公司不涉及房地产业务的声明与承诺》，“截至本说明出具之日，本公司及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，均不存在房地产开发项目，均未实际从事房地产开发经营业务，亦无未来开展房地产开发业务的计划，均不具有房地产业务收入。”
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股子公司未从事房地产业务。
3、本次募集资金是否投向房地产相关业务
根据本次发行方案，本次向特定对象发行A股股票总额不超过26,793.16万元，在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，募集资金不存在投向房地产相关业务的情形。
综上，报告期内，发行人及其控股子公司、参股公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务。
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（二）公司主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策
1、公司主营业务不属于落后产能
发行人主营业务为照明工程系统集成服务及智慧城市物联网系统开发及产品化应用服务，主要应用于城市景观照明及智慧城市领域。根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T 4754—2017），公司所处行业为“E50 建筑装饰、装修和其他建筑业”中的“E501 建筑装饰和装修业”。公司主营业务不涉及《产业结构调整指导目录（2019年本）》中淘汰类、落后类项目，属于“鼓励类”之“二
十二、城镇基础设施”的范畴。
根据《国务院关于进一步加强淘汰落后产能工作的通知》（国发[2010]7号）、《国务院关于化解产能严重过剩矛盾的指导意见》（国发[2013]41号）、《关于利用综合标准依法依规推动落后产能退出的指导意见》（工信部联产业〔2017〕30号）、《关于做好2020年重点领域化解过剩产能工作的通知》（发改运行〔2020〕901号）、《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第一批）》《工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单（第二批）》等文件的规定，国家淘汰落后和过剩产能行业主要为：炼铁、炼钢、焦炭、铁合金、电石、电解铝、铜冶炼、铅冶炼、水泥（熟料及磨机）、平板玻璃、造纸、制革、印染、铅蓄电池（极板及组装）、电力、煤炭等领域。发行人主营业务不属于上述情形，且未被列入工业行业淘汰落后和过剩产能企业名单，因此，发行人的主营业务不属于落后产能。
本次募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金，以满足公司日常运营资金需要。因此，本次募投项目不属于淘汰类、落后类项目。
2、公司主营业务符合国家产业政策
伴随着中国经济的发展与居民生活水平的提高，城市景观照明行业步入理性建设的新常态，我国下发了一系列的产业政策，对景观照明行业的快速发展起到了鼓励和指导的作用，具体政策如下：
| 序号 | 名称 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关内容 |
| 1 | 广东省照明节能增效行动计划（2023-2025） | 地方性政策（广东） | 2023年6月 | 从开展城市照明盲点暗区整治、推动城市照明节能化改造、强化对景观照明规范化管理、构建数字化智能照明系统、加强城市照明管理等五方面开展节能增效行动。 |
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| 序号 | 名称 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关内容 |
| 2 | 2022政府工作报告 | 十四届全国人大一次会议 | 2023年3月 | 着力扩大国内需求。把恢复和扩大消费摆在优先位置。多渠道增加城乡居民收入。稳定大宗消费，推动生活服务消费恢复。政府投资和政策激励要有效带动全社会投资，今年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元，加快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动，促进区域优势互补、各展其长，鼓励和吸引更多民间资本参与国家重大工程和补短板项目建设，激发民间投资活力。 |
| 3 | 关于进一步加强市政基础设施政府会计核算的通知 | 财政部 | 2023年1月 | 道路绿化应当由负责园林绿化的市政单位确认为园林绿化设施(附属绿地)，照明设施应当由负责城市照明的市政单位确认为其他市政设施(城市照明设施)。 |
| 4 | 北京市“十四五”时期城市照明发展规划 | 地方性政策（北京） | 2022年10月 | 根据规划，"十四五"期间，北京将进一步加强城市道路照明治理，解决城市道路无路灯问题，完善景观照明体系，展示“四个中心”的特色夜间风貌。 |
| 5 | 城乡建设领域碳达峰实施方案 | 国家住建部、国家发改委 | 2022年7月 | 提出推进城市绿色照明，加强城市照明规划、设计、建设运营全过程管理，控制过度亮化和光污染，并明确指出到2030年LED等高效节能灯具使用占比超过80%,且30%以上城市建成照明数字化系统。 |
| 6 | “十四五”全国城市基础设施建设规划 | 住房和城乡建设部、国家发展改革委 | 2022年7月 | 在促进城市生产生活方式绿色转型方面提出，积极发展绿色照明，加快城市照明节能改造，防治城市光污染。在提升绿色交通出行品质方面提出，加强城市道路沿线照明环境建设，形成舒适的人行道夜间通行环境。在开展智能化城市基础设施建设和更新改造中提到，一方面加快推进照明设施面向车城协同的路内基础设施数字化、智能化建设和改造，以实现道路交通设施的智能互联、数字化采集、管理与应用;另一方面要开展智慧多功能灯杆系统建设，依托城市道路照明系统，推进可综合承载多种设备和传感器的城市感知底座的建造，以促进杆塔资源共建共享。在开展智能化城市基础设施建设和更新改造中提到，一方面加快推进照明设施面向车城协同的路内基础设施数字化、智能化建设和改造，以实现道路交通设施的智能互联、数字化采集、管理与应用;另一方面要开展智慧多功能灯杆系统建设，依托城市道路照明系统， 推进可综合承载多种设备和传感器的城市感知底座的建造，以促进杆塔资源共建共享。 |
| 7 | 十四五建筑节能与绿色建筑发展规划 | 住房和城乡建设部 | 2022年3月 | 加强既有建筑节能绿色改造。推广应用建筑设施设备优化控制策略，提高采暖空调系统和电气系统效率，加快LED照明灯具普及，采用电梯智能群控等技术提升电梯能效。建立公共建筑运行调适制度，推动公共建筑定期开展用能设备运行调适，提高能效水平。 |
| 8 | “十四五”旅游业发展规划 | 国务院 | 2021年12月 | 打造一批文化特色鲜明的国家级旅游休闲城市和街区。积极发展夜间消费，鼓励文化和旅游场所在保证安全的基础上延长开放时间。 |
| 9 | “十四五”文化和旅游发展规划 | 文化和旅游部 | 2021年4月 | 大力发展夜间经济，推进国家级夜间文化和旅游消费集聚区建设。 |
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| 序号 | 名称 | 颁布机构 | 颁布 时间 | 相关内容 |
| 10 | 中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个五年规划纲要和2035年远景目标纲要 | 国务院 | 2021年3月 | 加快推进城市更新，改造提升老旧小区、老旧厂区、老旧街区和城中村等存量片区功能，推进老旧楼宇改造，积极扩建新建停车场、充电桩。顺应城市发展新理念新趋势，开展城市现代化试点示范，建设宜居、创新、智慧、绿色、人文、韧性城市。提升城市智慧化水平，推行城市楼宇、公共空间、地下管网等“一张图”数字化管理和城市运行一网统管。 |
| 11 | 关于进一步激发文化和旅游消费潜力的意见 | 国务院办公厅 | 2019年8月 | 发展假日和夜间经济。大力发展夜间文旅经济，鼓励有条件的旅游景区在保证安全、避免扰民的情况下开展夜间游览服务。丰富夜间文化演出市场，优化文化和旅游场所的夜间餐饮、购物、演艺等服务，鼓励建设24小时书店。到2022年，建设200个以上国家级夜间文旅消费集聚区，夜间文旅消费规模持续扩大。 |
3、本次募投项目符合国家产业政策
根据本次发行方案，本次发行募集资金在扣除相关发行费用后，全部用于补充流动资金。本次发行募集资金投向不涉及具体募投项目，符合国家产业政策。综上所述，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策的相关要求。【保荐机构、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
1、取得了认购对象出具的关于认购资金来源的承诺函；取得了认购对象的相关资产证明文件等，并通过公开市场信息查询计算所拥有房产的对应市价；取得认购对象所投资的相关资料；取得了认购对象的《个人信用报告》，网络公开查询了解认购对象个人财务情况和信用情况；取得认购对象与借款人的借款意向协议，并与借款人访谈确认；
2、查阅控股股东已签署的股票质押协议，了解质押条款设置情况；取得公司的股价变动情况，测算质押比例，评估股票质押补充及平仓风险；
3、查阅宫殿海出具的《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的锁定期承诺》《关于不减持公司股票的承诺函》；
4、查阅发行人公告的本次发行预案、募集说明书及本次发行相关董事会决议、股东大会决议等公告文件；
5、查阅发行人与宫殿海签署的《北京新时空科技股份有限公司与宫殿海先
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生关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行A股股票之附条件生效的股份认购协议》《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、查阅《上市公司收购管理办法》《注册管理办法》《监管规则适用指引——发行类第6号》等部门规章和规范性文件；
7、查阅中国证券登记结算有限责任公司出具的发行人股东名册；
8、查阅发行人及其控股子公司、参股公司现行有效的营业执照、公司章程，了解相关主体的主营业务及生产经营情况；
9、查询国家企业信用信息公示系统、信用中国、天眼查等相关网站的公示信息，确认发行人及其控股子公司、参股公司持有的业务资质情况；
10、查阅发行人及其控股子公司、参股公司拥有的不动产权证书及公司对外出租房屋的房屋租赁合同，了解相关房屋的情况；
11、查阅相关国家产业政策文件，了解发行人主营业务及本次募投项目是否符合国家产业政策。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
1、公司实际控制人本次认购资金来源为自有或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用公司及其关联方资金用于本次认购的情形；不存在公司直接或通过利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
2、控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，具有合理性；截至本回复出具日，控股股东累计质押公司股份268.39万股，占其持有公司股份比例为
7.22%，占公司总股本比例为2.70%，占比较小；本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，预计本次发行后宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于50 %，不会对公司控制权产生重大影响；
3、本次发行前，控股股东持有公司37.45%的股份，本次发行后，控股股东持有公司的股份比例将增加，公司控股股东、实际控制人不会发生变化；公司控股股东宫殿海先生承诺本次认购的股票自本次发行完成后36个月内不进行转让，
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符合相关规定；
4、公司实际控制人及其控制的关联方从定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持公司股票的情况或减持计划，不存在违反《证券法》等相关规定的情形；
5、报告期内，公司及控股、参股子公司未从事房地产业务，本次募集资金未投向房地产相关业务，公司主营业务及本次募投项目符合国家产业政策。
（三）保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9 条，逐项进行核查并发表核查意见
保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第9条，逐项进行核查并发表核查意见如下：
1、向特定对象发行股票中董事会决议确定认购对象的，发行人和中介机构在进行信息披露和核查时应当注意下列事项：
（1）发行人应当披露各认购对象的认购资金来源，是否为自有资金，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形,是否存在发行人及其控股股东或实际控制人、主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会决议确定的认购对象为公司控股股东、实际控制人宫殿海，其认购资金来源为合法自有资金或自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（2）认购对象应当承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；（二）
本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；（三）不当利益输送。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会决议确定的认购对象宫殿海已承诺不存在以下情形：（一）法律法规规定禁止持股；
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（二）本次发行的中介机构或其负责人、高级管理人员、经办人员等违规持股；
（三）不当利益输送。
（3）认购对象的股权架构为两层以上且为无实际经营业务的公司的，应当穿透核查至最终持有人，说明是否存在违规持股、不当利益输送等情形。经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次向特定对象发行股票中董事会确定的认购对象仅一名自然人，不涉及认购对象为两层以上且为无实际经营业务的公司的情形。
（4）中介机构对认购对象进行核查时，应当关注是否涉及证监会系统离职人员入股的情况，是否存在离职人员不当入股的情形，并出具专项说明。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：宫殿海先生不属于证监会系统离职人员，本次参与认购时空科技2023年向特定对象发行股票不涉及证监会系统离职人员入股，不存在离职人员不当入股的情形。本次向特定对象发行股票的保荐机构及发行人律师、申报会计师已出具专项说明。
2、保荐机构及发行人律师应当对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合中国证监会及证券交易所相关规定发表意见。
经核查，保荐机构及发行人律师认为：本次发行方案相关信息披露情况真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及证券交易所相关规定。
（四）保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条，逐项进行核查并发表核查意见
保荐机构和发行人律师根据《监管规则适用指引—发行类第6号》第11条，逐项进行核查并发表核查意见如下：
上市公司发行证券的，保荐机构及发行人律师应当对控股股东或实际控制人所持发行人股份被质押的情况进行核查并发表意见，如存在大比例质押情形，应当结合质押的原因及合理性、质押资金具体用途、约定的质权实现情形、控股股东和实际控制人的财务状况和清偿能力、股价变动情况等,说明是否存在较
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大的平仓风险，是否可能导致控股股东、实际控制人发生变更,并说明控股股东、实际控制人维持控制权稳定性的相关措施。如控股股东、实际控制人确实难以维持控制权稳定性的，应当充分说明控制权可能发生变化（如债务清偿的到期日、债权人已经采取的法律行动等）的时限、可能的处置方案等,以及对发行人持续经营能力的影响。向不特定对象发行证券的,发行人还应当在募集说明书中披露以上事项。经核查，保荐机构及发行人律师认为：（1）控股股东进行股份质押系用于个人资金需求，具有合理性；截至本回复出具日，控股股东累计质押公司股份268.39万股，占其持有公司股份比例为7.22%，占公司总股本比例为2.70%，不存在大比例质押的情形；（2）本次认购可能造成控股股东质押比例进一步提升，预计本次发行后，宫殿海先生质押公司股票数量占其持有公司股份总数的比例将不高于50%，不会对公司控制权产生重大影响；控股股东已制定有效的维持控制权稳定性的措施，并严格遵守。
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2、关于经营业绩
根据申报材料，1）报告期内公司营业收入持续下降，自 2021年以来连续亏损。2）报告期内，公司主营业务毛利率分别为38.52%、28.79%、12.03%和
21.46%，公司将最终结算价与原累计确认的收入差异调整在结算当期，对毛利率造成一定影响。3）报告期各期，因项目竣工决算对收入影响分别为 1,981.15 万元、-2,140.20 万元、-5,325.12 万元和-492.86 万元。
请发行人说明：（1）公司营业收入大幅下降的原因，是否存在持续下滑风险，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关风险揭示是否充分，结合市场情况、客户需求情况等，说明主营业务面临的市场环境是否发生重大变化，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响及公司的应对措施；（2）竣工结算价与累计确认收入差异较大的原因，涉及的主要项目及调整金额，公司前期确认收入的依据是否充分、将收入差异调整在结算当期是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节业绩的情况；（3）量化分析公司净利润大幅减少、2020 年-2022 年毛利率持续下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，公司净利润、毛利率是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、公司营业收入大幅下降的原因，是否存在持续下滑风险，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关风险揭示是否充分，结合市场情况、客户需求情况等，说明主营业务面临的市场环境是否发生重大变化，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响及公司的应对措施
（一）公司营业收入大幅下降的原因，是否存在持续下滑风险，与同行业可比公司是否存在显著差异，相关风险揭示是否充分
1、公司营业收入大幅下降的原因
（1）宏观经济波动导致行业需求规模缩减
发行人主要客户包括政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主
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体等，受报告期宏观环境影响，政府工作重心部分转移，财政支出向公共卫生领域倾斜，同时社会活动、对外交流和文旅业务需求等明显减少，全国政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体在资金预算方面均有较大幅度的下滑，导致景观照明工程项目的招投标工作推迟甚至取消，行业短期内受到了较大影响，发行人收入规模相应下降。
2016-2022年中国景观照明行业市场规模及增长情况
数据来源：国家半导体照明工程研发及产业联盟产业研究院（CSA Research）
（2）客观因素影响工程项目推进
报告期内，受外部环境情况导致的交通不便、施工受限等因素影响，工程项目可施工天数减少，引发客户项目建设期延后、项目施工进度推迟、项目验收停滞等情形出现。因发行人按照履约进度确认收入，受上述情形影响报告期内收入规模有所下降。
（3）能耗双控及限电政策影响
近年来出现的部分区域用电紧张，迎峰度夏期间制冷需求陡增，高峰低谷用电差不断拉大，供应能力难以满足尖峰用电需要，全国部分地区夏季持续高温，上海、重庆、成都等多地纷纷采取了多项限电节能措施，暂停部分城市景观照明，抗高温以保民生，一定程度上影响了景观照明业务的开展。
（4）行业竞争加剧影响
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景观照明行业的市场发展前景广阔，近年来吸引了各类社会资本进入，业内企业数量较多。根据中照网相关数据统计，同时取得“城市及道路照明工程专业承包一级资质”和“照明工程设计甲级”资质证书的企业由2019年12月的115家上涨至2023年3月的216家，行业集中度降低，导致竞争加剧。报告期内，宏观环境变化导致景观照明领域投资减少，新增市场需求分散且溢价空间逐渐被压缩，由此引发行业竞争形势更加激烈。
综上所述，公司营业收入大幅下降主要系宏观经济波动导致行业需求规模缩减，客观外部环境因素影响项目正常施工进程推进，能耗双控及限电政策影响项目开展，行业竞争加剧导致新签订单议价空间压缩等因素影响。
2、各地政府出台政策促消费稳经济，行业需求回暖，公司营业收入受前述因素影响持续下滑的风险较小
随着经济复苏、城镇建设升级、政策红利逐步释放、夜间经济向高质量发展、光环境营造与文旅产业深度融合等对景观照明需求拉动，景观照明行业市场需求情况将有所改善，各地政府等建设主体对于景观照明的建设投入有望逐步恢复，影响公司业绩下滑的因素或其影响程度已经消除或正在改善，公司营业收入持续下滑的风险较小，具体情况请参见本题回复之“一/（二）/1、景观照明行业未发生重大不利变化，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响”。
3、与同行业相比，公司近三年一期业绩变化符合行业特征和公司实际情况
公司及同行业可比上市公司近三年一期营业收入情况如下：
单位：万元
| 营业收入 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年同比增长率 | 2021年同比增长率 |
| 名家汇 | 2,838.98 | 12,302.81 | 54,685.32 | 51,287.78 | -77.50% | 6.62% |
| 罗曼股份 | 10,597.39 | 31,229.78 | 73,573.57 | 60,065.32 | -57.55% | 22.49% |
| 豪尔赛 | 18,393.90 | 40,701.96 | 78,794.31 | 59,811.62 | -48.34% | 31.74% |
| 发行人 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 | -55.77% | -16.81% |
| 归属母公司股东净利润 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | 2022年同比增长率 | 2021年同比增长率 |
| 名家汇 | 1,586.05 | -47,491.34 | -53,788.36 | -34,995.41 | 不适用 | 不适用 |
| 罗曼股份 | 1,263.14 | -1,510.78 | 11,724.79 | 10,792.99 | -112.89% | 8.63% |
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| 豪尔赛 | 179.94 | -15,604.10 | 1,328.99 | 4,275.06 | -1274.14% | -68.91% |
| 发行人 | -4,544.22 | -20,909.71 | -1,771.40 | 13,281.42 | 不适用 | -113.34% |
同行业可比公司营业收入变动趋势对比如图所示：
由上表可知，2020年-2022年同行业可比公司的营业收入和净利润整体呈下行态势。根据可比公司年度报告、问询函回复等公开资料查询，名家汇70%以上的客户为政府单位以及地方城投公司，受宏观经济下行的影响，近几年政府投资有所放缓，行业整体市场规模锐减，导致营业收入呈下降态势；罗曼股份受景观照明市场需求缩减影响，公司订单量减少，导致营业收入呈下降态势；豪尔赛受近年来照明工程项目出现不同程度的延缓，国内经济下行的大环境中市政照明、商业照明、景观照明等需求增长乏力，照明工程企业业务开拓和回款都不及预期的影响，导致营业收入呈下降态势。
受行业特性影响，各家企业当年实现的业绩同时受年初在手订单及当年新增订单等影响，所以在年度业绩指标上会体现部分个体差异，但整体趋势基本一致。
综上，公司近三年一期的营业收入水平符合行业状况，与同行业可比公司不存在显著差异。
4、已在《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、（四）持续亏损的风险”做如下提示：
“2021年、2022年和2023年1-3月，公司营业收入分别为74,578.30万元、
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32,988.97万元和4,036.78万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,771.40万元、-20,909.71万元和-4,544.22万元。受宏观经济波动等因素影响，景观照明行业投资需求及规模缩减，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度上升、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。”
（二）结合市场情况、客户需求情况等，说明主营业务面临的市场环境是否发生重大变化，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响及公司的应对措施
1、景观照明行业未发生重大不利变化，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响
（1）景观照明行业市场情况
2020年以来，受经济形势低迷、政府工作重心部分转移等因素影响，景观照明行业迎来低潮，宏观环境变化导致行业需求减少，工程施工延迟，项目验收停滞以及市场开拓受阻，能耗双控所带来的节电压力也在不同程度上限制了其发展。尽管2020年-2022年景观照明行业遭遇上述诸多不利情形，但是随着经济复苏、城镇建设升级、促消费政策红利逐步释放，文旅产业和夜间经济逐步恢复并向高质量阶段发展，多种积极因素将拉动景观照明需求，改善行业现状。
（2）文旅夜游政策推动行业发展
伴随着智慧城市、城市更新、乡村振兴等新概念的落地，文旅景观照明市场具有广阔发展空间，在相关政策的大力引导和支持下，文旅及景观市场需求将快速回温。2022年12月，中央经济会议提出要着力扩大国内需求，其中扩大文化和旅游消费是重点提及方向之一。近期，山西省、新疆维吾尔自治区、辽宁省、重庆市等地在2023年政府工作报告中均提及了对“夜间经济”的支持举措。部分省市支持夜间经济发展举措如下：
| 2023年部分省市支持夜间经济发展举措 | |||
| 省/市 | 政策 | 发布时间 | 相关内容 |
| 安徽省芜湖市 | 《芜湖市促进夜间经济发展若干政策规定》 | 2023年4月 | 加快推进芜湖市夜间经济发展，促进夜间消费市场繁荣，提升夜间消费便利程度，营造高品质夜间营商消费环境，推动夜间经济健康有序发展 |
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| 2023年部分省市支持夜间经济发展举措 | |||
| 省/市 | 政策 | 发布时间 | 相关内容 |
| 上海市 | 《2023年上海建设国际消费中心城市工作要点》 | 2023年3月 | 围绕“24小时城市”愿景，实施《上海市夜间经济空间布局和发展行动指引（2022-2025）》，加快打造15个地标性夜生活集聚区和10个水岸夜生活体验区。出台高质量发展夜间经济指导意见。推进国家级夜间文旅消费集聚区建设，丰富夜间消费场景。 |
| 黑龙江省 | 《关于推动夜经济发展进一步促进消费稳定增长的指导意见》 | 2023年3月 | 围绕加强规划引领、打造消费地标、升级夜间商圈、鼓励延时经营、借力电商平台、打造文旅品牌、拓展体育市场、强化交通组织、减免有关费用、提供政策支持等10个方面为夜经济发展提供政策支持。 |
| 湖南省 | 《关于打好经济增长主动仗实现经济运行整体好转的若干政策措施》 | 2023年2月 | 对有新评定为省级以上夜间消费聚集示范区(含文旅)的市州给予奖补，最高可奖补50万元。 |
| 江西省 | 《关于进一步巩固提升经济回稳向好态势的若干措施》 | 2023年2月 | 积极发展首店经济、首发经济、夜间经济,扩大城市一刻钟便民生活圈试点,升级改造一批乡镇商贸中心、连锁超市、集贸市场。 |
| 广西省 | 《关于进一步促进充分就业增强市场活力的若干措施》 | 2023年2月 | 通过释放消费潜力、激发市场活力等12条措施，进一步促进充分就业 |
| 浙江省杭州市 | 根据《浙江省人民政府印发关于推动经济高质量发展若干政策的通知》等文件精神，结合杭州市实际，制定8方面64条 | 2023年2月 | 推进文旅融合发展，支持市场主体推出“夜演、夜游、夜娱、夜读”等夜间文化旅游消费产品和活动。 |
| 山东省 | 《关于推进以县城为重要载体的城镇化建设若干措施》 | 2023年1月 | 到2025年年底,每个县至少建成1处特色夜间经济集聚区、2个特色商业街区。 |
（3）下游客户需求回暖
2023年文旅产业正在全面复苏，从春节假期和五一假期可以看到，景区正在积极打造文旅业态，丰富消费场景，夜游等旅游新业态高速增长。根据中国旅游研究院发布的《中国旅游经济蓝皮书(NO.15)》，预计2023年国内旅游人数约
45.5亿人次，同比增长73%。随着夜间经济的拉动，政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体等对于景观照明的建设投入有望恢复，具有地域和文化特色的、艺术表现力的、沉浸式场景式的灯光演绎作品市场潜力巨大，景观照明行业市场有望快速回暖并在未来持续增长。根据CSAResearch预计，2023年文旅景观照明的市场规模将超1200亿元，2027年有望超过1500亿元。
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（4）影响业务推进的不利因素逐步减弱
2023年是公共卫生领域政策优化之后的首年，影响景观照明项目推进的不利因素逐步减弱，景观照明行业已具备正常施工环境，政府类项目有望得到正常推进和有序验收，同时发行人全面复工复产，尽最大努力开拓市场，并保证在施项目的顺利推进。
（5）有效应对能耗双控及限电政策影响
限电是极端高温少雨天气下的临时性措施，政府部门已采取积极措施保障重点企业和重点项目正常运转。在能耗双控所带来的节电压力下，景观照明产业已逐渐进入高质量发展阶段，智能、绿色、节能将是其未来发展的趋势，公司积极加大绿色节能技术的研发及应用，不断提升景观照明业务的科技含量，引领行业绿色、环保、节能、高效发展。
根据2023年4月举行的“权威部门话开局”系列主题新闻发布会，国家能源局将通过以下方式做好夏季用电高峰的能源保供工作：1）抓好监测分析预警，做好电力供需形势常态化的监测工作，迎峰度夏期间，按照“一省一策”抓好电力保供工作；2）加大支撑性电源和输电通道建设投产，按照“适度超前、留有裕度”原则，督促各类电源迎峰度夏前投产发挥保供作用；3）确保电煤充足供应，重点保障电煤供应的量、质和价。督促指导地方加快建设煤矿手续的办理，推动已核准项目尽快开工建设，在建煤矿进一步优化工期安排，尽快投产达产；4）全力做好机组稳发满发工作，督促发电企业落实电煤、燃气的稳定供应，保质保量签订电煤和燃气的中长协，并加大力度监管履约情况；5）科学做好负荷管理工作，督促地方引导社会支持、理解、参与需求侧响应，进一步提升需求侧响应能力，有效消解高峰时段压力，督促地方进一步优化有序用电方案并精准细化执行。以上措施的实施可在一定程度上缓解夏季节电压力，减少对景观照明行业的不利影响。
（6）客户回款能力向好
发行人的主要客户为政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体等，自经济下行以来，政府财政压力增加，使得项目回款速度放缓，但该等客户具有良好的信誉，结算资金主要来源于财政资金，资金回收保障较高。随着国
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内经济的逐步回暖，地方财政状况和地方财政支付能力均有望向好。
（7）公司具备较强行业竞争力
景观照明行业助力城市旅游消费，城市夜景以及文旅打卡目的地成为很多城市的特色名片，城市的夜景改造将大力提升其“夜间经济”的规模。，近年来，项目精品化、定制化趋势较为显著，在这种趋势下，对景观照明公司的设计、执行、服务、供应链整合等能力有着更高的要求，而发行人经过多年的实践积累，培养了一批复合型高端人才，拥有较强的设计策划能力、较高的施工技术实力以及丰富的实践经验，具备较强的执行和服务能力、技术与研发能力、供应链整合能力，能够顺应并引领市场需求，行业竞争力较强。综上，尽管发行人2020年-2022年主营业务受到宏观环境变化、政府财政倾斜等诸多不利因素影响，市场环境受到一定影响，但景观照明行业作为拉动消费内需的一个重要手段，依旧会在城市发展夜间经济中扮演重要的角色。面对景观照明市场需求回温，有助于发行人拓展下游客户，扩大业绩规模，公司营业收入持续下滑的风险较小，发行人具备可持续的行业竞争力，公司市场环境和持续经营能力未发生重大不利变化。
2、公司的应对措施
面对宏观环境、产业政策以及竞争环境等的变化，公司采取了一系列措施应对市场变化，并努力改善经营状况。主要有以下几方面：
（1）契合市场需求端的变化，公司通过组建专业团队及融合文旅产业生态链等方式，积极推动景观照明业务的跃迁升级，不断提升在文旅夜游业务方面的综合服务能力。
（2）近几年受大环境的系统性影响，工程回款压力较大。公司持续推进项目结算、严抓项目回款力度，强化项目进度节点的过程管控，降低出现呆账坏账的风险。
（3）公司遵循行业发展规律，根据公司的产业布局情况，持续优化组织架构，积极为员工干事创业和实现价值提供机会和条件，为公司未来战略落地提供强有力的支持与保障。2023年，公司实施第一期员工持股计划，以提升组织活力和凝聚力，促进公司长期、持续、健康发展。
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（4）公司坚持效益导向原则，全面推进费用预算管控力度，强化全员降本减费意识，加强运营管控。同时，公司不断完善公司各项制度流程，提高信息化管理水平，降低运营管理成本，通过持续性的改善优化，提高公司经营效益，提升整体管理水平和经营效率。
（5）公司基于自身资源及能力，通过成立专门子公司、并购行业优质企业、积极尝试运营管理项目等多举措，在保持景观照明行业优势地位的同时，不断深化在智慧城市业务领域的布局，形成 “夜间经济”和“数智运营”双轨并行战略。
综上所述，随着恢复和拉动消费，各地政府等建设主体对于景观照明的建设投入有望恢复，我国宏观经济及景观照明行业的发展正在逐步向好，影响公司业绩下滑的因素或其影响程度已经消除或正在改善，预计相关不利因素不会对公司持续经营构成重大不利影响。同时，在公司经营管理上采取一系列措施，且取得了一定成效，面对行业需求逐步转暖，公司将采取持续积极拓展市场、加强成本费用管理等措施，逐步改善公司经营业绩，增强公司未来的可持续经营能力。
二、竣工结算价与累计确认收入差异较大的原因，涉及的主要项目及调整金额，公司前期确认收入的依据是否充分、将收入差异调整在结算当期是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节业绩的情况
（一）竣工结算价与累计确认收入差异较大的原因，竣工结算价与累计确认收入差异涉及的主要项目及调整金额
1、报告期内，竣工审定结算净额及占当期收入的比例情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 审定结算净额 | -492.86 | -5,325.12 | -2,140.20 | 1,981.15 |
| 营业收入 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 |
| 审定结算净额占收入比例 | -12.21% | -16.14% | -2.87% | 2.21% |
公司按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入。因公司签订的工程施工合同一般是固定单价合同，且承接的大多是以政府背景相关单位作为甲方的项目，其最终工程量以政府审计部门出具审计报告中的最终审定数为准。施工过程中，公司按照监理或甲方签字或盖章的工程量确认单
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确认当期收入；在工程完工后，公司需办理竣工验收，编制工程决算至甲方指定的审计机构进行审计，办理最终审计结算。存在工程项目最终审计结算价与原累计确认收入之间存在差异的情况。公司于取得相关工程项目审计报告时，根据最终审计结算价与原累计确认产值之间的差异调整当期营业收入。竣工结算价与累计确认收入差异较大主要系结算时工程量核定、实际施工量同设计规划差异等因素造成。
2、报告期内，竣工结算价与累计确认收入差异涉及的主要项目如下：
单位：万元
| 期间 | 项目名称 | 客户名称 | 结算额 （不含税） | 结算前累计 确认收入 | 核减/ 增金额 | 占调整总额比 | 主要核增/核减原因 |
| 2022年度 | 济南文旅发展集团有限公司“一湖一环”景观照明工程项目施工 | 济南文旅发展集团有限公司 | 10,035.22 | 11,356.51 | -1,321.29 | 24.81% | 根据现场情况施工管线敷设预留回路多，审计结算时按照规范内容计算工程量导致核减；现场交叉施工导致管路破坏修整，审计以缺少签证资料为由进行核减。 |
| 西安灞柳西路浐灞大道等亮化EPC工程总承包 | 西安市浐灞河发展有限公司 | 4,217.07 | 5,064.92 | -847.85 | 15.92% | 部分隐蔽工程无法测量施工量，审计进行核减；部分材料验收后损坏或丢失，审计未认可该部分损失导致核减。 | |
| 福州市城区亮化提升工程—闽江标段 | 福州市户外广告和灯光夜景建设管理办公室 | 7,968.24 | 8,507.39 | -539.15 | 10.12% | 部分主材单价存在核减；现场施工配件配管敷设难度大用量较多，审计按照规范计算工程量，多出部分进行核减。 | |
| 北京世界园艺博览会园区公共绿化景观一期电气工程施工承包 | 北京世界园艺博览会事务协调局 | 12,715.65 | 14,760.88 | -2,045.22 | 38.41% | 现场交叉施工导致部分管线损坏或由于变更因素重新敷设管线增加工程量，审计以无变更正式文件为由未予认可，导致结算金额减少。 | |
| 合计 | -4,753.51 | 89.27% | |||||
| 2021年度 | 济南市槐荫区西客站片区夜景亮化提升项目-工程 | 济南市槐荫区城市管理局 | 5,448.80 | 6,079.09 | -630.29 | 29.45% | 高清LED媒体墙测量难度大，审计测量时对边角施工量存在争议的部分进行审减；根据现场情况敷设的配管桥架等实际施工量超出设计规划，审计以无正式变更文件为由未予认可，导致结算金额减少。 |
| 厦门市重点 | 厦门市湖 | 8,116.92 | 9,611.24 | -1,494.32 | 69.82% | 项目现场部分灯具丢失 | |
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| 期间 | 项目名称 | 客户名称 | 结算额 （不含税） | 结算前累计 确认收入 | 核减/ 增金额 | 占调整总额比 | 主要核增/核减原因 |
| 片区夜景工程机场片区标段 | 里区人民政府城市管理办公室 | 或损坏，审减该部分工程量；审核单位对部分灯具单价以市场询价作为参考标准进行审减。 | |||||
| 合计 | -2,124.61 | 99.27% | |||||
| 2020年度 | 抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）施工 | 抚州市文化旅游投资发展有限责任公司 | 22,367.23 | 21,693.12 | 674.11 | 34.03% | 实际施工中增加部分工程量，该部分工程在提交结算报告时认价尚未完成，最终审计确认增加该部分工程量，审计结算核增。 |
| 呼和浩特市2013年市政工程施工招标（十二）楼宇景观亮化改造工程 | 呼和浩特市市政管理局 | 2,361.57 | 1,603.71 | 757.86 | 38.25% | 新增敕勒川大街（展东路到东二环区间）亮化工程增加部分工作量，在提交结算报告时认价认量尚未完成，最终审计结算核增。 | |
| 合计 | 1,431.97 | 72.28% | |||||
注：选取标准为结算差异500万以上的项目。
（二）公司前期确认收入的依据是否充分、将收入差异调整在结算当期是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节业绩的情况
1、发行人收入确认方法
（1）发行人收入确认方法符合《企业会计准则》的规定
发行人与客户之间的合同主要是为客户提供照明工程施工以及设计等履约义务，由于客户能够控制公司履约过程中在建的商品，发行人将其作为某一时段内履行的履约义务。发行人按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入。上述收入确认方法符合财政部2017年发布的修订后《企业会计准则第14号—收入》。
（2）发行人前期收入确认的相关依据充分
发行人按投入法确定提供服务的履约进度，具体为累计实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定合同完工进度。发行人制定了《工程项目实施成本预算编制管理规定》，对预计总成本的编制方法、审批流程、修正确认进行了详细稳定的规定，确保预计总成本编制流程合规、编制金额恰当，预计总成本经流程审批后报送财务部门，作为完工进度计算的依据。发行人各项目预计总成本均
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按上述规定进行编制、审批，预计总成本的编制具有合理性，符合项目的实际情况。
发行人按项目核算收入和成本，各项目实际发生成本严格分项目管理并归集。在ERP系统中设立统一的项目名称，从合同订单到项目材料采购入库、出库核算保持一致，按权责发生制归集项目的实际发生成本，确保项目成本归集的准确、完整。发行人以项目合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入。项目开展过程中，如果工程发生变更，公司将根据工程变更等相关文件，调整预计总收入。发行人月末按项目归集的累计发生的成本占该项目预计总成本的比例确定完工进度，预计总收入乘以完工进度扣除以前会计期间累计已确认收入后的金额，确认为当期合同收入。发行人定期获取发包方或监理确认的工程进度单等外部证据，将内外部的完工进度进行比对，以核实收入和成本的真实性、完整性。发行人上述审计结算的项目在前期确认收入时，预计总成本按《工程项目实施成本预算编制管理规定》编制，预计总收入依据中标通知书，建设工程施工合同、工程变更文件确认，完工进度有发包方或监理第三方出具的工程进度单确认。综上所述，发行人前期收入相关依据充分，发行人的收入确认具有合理性和准确性。
针对报告期确认收入金额，选取主要项目执行细节测试，检查招投标文件、中标通知书、销售合同、外部监理或业主签字确认项目进度单、银行回单、销售发票等关键支持性单据，对于收入确认金额、累计项目进度等关键要素与支持性单据进行核查，验证一致性。并对当期新增验收项目的验收单据及新增结算项目的结算报告全部查验。具体核查比例如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 核查收入金额 | 2,622.65 | 27,642.77 | 58,479.28 | 75,213.82 |
| 营业收入金额 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 |
| 核查比例 | 64.97% | 83.79% | 78.41% | 83.90% |
（3）同行业可比公司收入确认方法对比
| 可比公司 | 披露文件 | 收入确认具体方法 |
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| 可比公司 | 披露文件 | 收入确认具体方法 |
| 名家汇 | 2022年年度报告 | 建造合同： 本公司与客户之间的建造合同包含工程项目建设的履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为在某一时段内履行的履约义务，按照履约进度确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。履约进度按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例或已完成的合同工作量占合同预计总工作量的比例确定。于资产负债表日，本公司对已完工或已完成劳务的进度进行重新估计，以使其能够反映履约情况的变化。 |
| 豪尔赛 | 2022年年度报告 | 对于在某一时段履行的履约义务： 本公司与客户之间的合同主要是为客户提供照明工程施工及设计等履约义务，由于客户能够控制本公司履约过程中在建的商品，本公司将其作为某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定提供服务的履约进度，并按履约进度在一段时间内确认收入，履约进度不能合理确定的除外。本公司按照投入法确定提供服务的履约进度。对于履约进度不能合理确定时，本公司已发生的成本预计能够得到补偿的，按照已发生的成本确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。合同成本不能收回的，在发生时立即确认为合同费用，不确认合同收入。如果合同总成本很可能超过合同总收入，则形成合同预计损失，计入预计负债，并确认为当期成本。 |
| 罗曼股份 | 2022年年度报告 | 1）景观照明工程施工业务的收入 公司景观照明施工业务根据履约进度在一段时间内确认收入，履约进度主要根据工程性质，按已经完成的为履行合同实际发生的合同成本占合同预计总成本的比例确定。 ①履约进度能够合理确定时，根据履约进度在资产负债表日确认合同收入和成本。 ②履约进度不能合理时，则区别以下情况处理： a:合同成本能够收回的，合同收入根据能够收回的实际合同成本确认，合同成本在其发生的当期确认为成本。 b:合同成本不可能收回的，在发生时确认为成本，不确认收入； ③如果合同预计总成本超过合同预计总收入，将预计损失确认为当期损失。 ④公司对外分包工程根据外包方实际完成的工程量的情况，由公司结算部门提供完工结算依据，计入当期的工程成本。 2)景观照明设计业务的收入 景观照明设计收入是指公司为业主单位提供景观照明工程的方案设计、施工图设计等一系列的服务收入。公司的景观照明设计业务在取得客户的设计成果确认后确认收入。 |
由上表可知，以上同行业公司均有采用时段法确认收入，公司同类业务收入
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确认方法与名家汇、豪尔赛、罗曼股份基本一致，公司同类业务收入确认方法与同行业可比公司不存在重大差异。
2、将收入差异调整在结算当期是否符合《企业会计准则》的规定，是否存在调节业绩的情况
（1）将收入差异调整在结算当期符合《企业会计准则》的规定
对于新收入准则下按照履约进度确认收入的企业，依据《企业会计准则第14号——收入》规定，在调整部分与原有内容不可明确区分的情况下，将调整部分作为原合同的组成部分，在合同变更日重新计算履约进度，并调整当期收入和相应成本等，对于变更前的营业收入不予追溯调整。
发行人按行业惯例与商业信用，合同双方均能按约定的权利与义务履约，判断很可能有权收取的对价确定施工合同的预计总收入，一般工程项目在完工验收后向甲方或业主申请竣工结算，工程施工项目在结算环节的价与量的核定上一般存在偏差的情形。发行人历年来一直根据结算报告而调整取得报告当年的营业收入，符合发行人会计政策和《企业会计准则》的规定。
（2）同行业上市公司的会计处理方式
在施工项目开工前，发行人根据合同约定以合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入，项目开展过程中，如工程发生变更，发行人将根据工程变更等相关文件，调整预计总收入。项目审计结算后，按审计结算报告上的结算价与原累计确认的收入差异调整当期收入。同行业对于竣工决算会计处理情况如下：
| 可比公司 | 披露文件 | 会计处理方式 |
| 名家汇 | 招股说明书 | 对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入 |
| 豪尔赛 | 招股说明书 | 对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入 |
| 罗曼股份 | 招股说明书 | 对于当期已完工且已办理竣工决算的工程项目，按照决算收入减去以前期间累计已确认的收入后的金额确认为当期合同收入 |
同行业可比公司对当期已完工且已办理竣工决算的工程项目会计处理方式同发行人一致，系行业惯例。
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综上，公司前期确认收入的依据充分、将收入差异调整在结算当期符合《企业会计准则》的规定，不存在调节业绩的情况。
三、量化分析公司净利润大幅减少、2020年-2022年毛利率持续下滑的原因，相关不利因素是否将持续对公司造成影响，公司净利润、毛利率是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分
（一）量化分析公司净利润大幅减少的原因
报告期内，公司净利润分别为13,281.42万元、-2,043.65万元、-21,196.44万元以及-4,571.18万元，净利润整体有所波动，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 营业收入 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 |
| 毛利率[注] | 21.46% | 12.03% | 28.79% | 38.52% |
| 毛利额 | 873.17 | 3,969.33 | 21,473.89 | 34,531.89 |
| 减：期间费用 | 3,596.94 | 17,787.36 | 18,644.56 | 13,767.79 |
| 减：信用及资产减值损失 | 2,131.88 | 9,312.07 | 6,093.03 | 5,597.26 |
| 加：税金及附加、投资收益、营业外收支、所得税费用等其他损益 | 284.47 | 1,933.67 | 1,220.05 | -1,885.41 |
| 净利润 | -4,571.18 | -21,196.44 | -2,043.65 | 13,281.42 |
注：毛利率=（主营业务收入-主营业务成本）/主营业务收入
由上表可知，公司营业收入及毛利率2020年-2022年有所下滑、期间费用2021年度和2022年度偏高、信用及资产减值损失2020年-2022年有所增长是导致公司净利润规模下降的主要原因，具体分析如下：
1、营业收入方面
报告期内营业收入下滑，主要是由于宏观环境变化引发景观照明市场需求大幅减少、下游需求端变化导致行业单体项目金额减小，具体情况请参见本题回复之“一/（一）/1、公司营业收入大幅下降的原因”。
2、毛利率方面
公司景观照明业务属于定制化业务项目，项目间差异化明显，不同工程项目由于施工地点、施工周期、技术难度、市场竞争程度等因素存在不同导致毛利率存在差异。因此，各年的毛利率受当年在施项目影响，存在一定的波动。2020
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年-2022年受宏观环境变化影响，景观照明行业的溢价空间被压缩，行业毛利率整体下行，另外部分项目审计结算调整影响当期毛利，具体情况请参见本题回复之“三/（二）量化分析公司2020年-2022年毛利率持续下滑的原因”。
3、期间费用方面
发行人报告期的期间费用及其比例变化趋势如下表：
单位：万元
| 项目 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | ||||
| 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | 金额 | 比例（%） | |
| 销售费用 | 1,219.93 | 33.92 | 5,904.43 | 33.19 | 6,355.02 | 34.09 | 4,848.85 | 35.22 |
| 管理费用 | 1,989.19 | 55.30 | 8,839.19 | 49.69 | 8,642.75 | 46.36 | 4,730.10 | 34.36 |
| 研发费用 | 454.85 | 12.65 | 2,948.27 | 16.58 | 4,270.19 | 22.90 | 3,528.23 | 25.63 |
| 财务费用 | -67.03 | -1.86 | 95.47 | 0.54 | -623.40 | -3.34 | 660.61 | 4.80 |
| 期间费用合计 | 3,596.94 | 100.00 | 17,787.36 | 100.00 | 18,644.56 | 100.00 | 13,767.79 | 100.00 |
| 营业收入 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 | ||||
| 期间费用占营业收入比例（%） | 89.10 | 53.92 | 25.00 | 15.36 | ||||
报告期内，发行人期间费用占营业收入比重分别为15.36%、25.00%、53.92%和89.10%。发行人报告期内期间费用占营业收入比重逐年上涨，主要系营业收入规模下降，而销售费用及管理费用压降空间有限，因此销售费用、管理费用占营业收入比增加。主要影响因素如下：
（1）报告期内工资薪金支出影响
发行人于2020年8月首发上市，当年引进各类高素质人才，员工数量增长较多，导致2021年公司销售费用及管理费用中工资薪金较高。2022年，受宏观环境变化、行业发展周期及自身经营状况等因素影响，公司进行人员结构调整，补充专业人员力量的同时精减了冗余辅助人员，并依据法律规定给予了相应补偿金，因此2022年销售费用及管理费用中工资薪金较高。
（2）固定费用支出影响
报告期内公司收入大幅下滑，但折旧、摊销等固定期间费用变动较小，导致报告期内期间费用占营业收入的比例较高。
4、信用及资产减值损失方面
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景观照明行业的下游主要为政府、事业单位及其他照明工程项目建设企业，受宏观环境、地方财政等因素影响，公司部分项目回款进度较为缓慢，导致应收款项和合同资产账龄增长，根据《企业会计准则》及公司会计政策，应收款项和合同资产计提减值准备增加。报告期内，发行人计提信用减值损失和资产减值损失的合计金额分别为-5,597.26万元、-6,093.03万元、-9,312.07万元和-2,131.88万元。
综上所述，公司报告期内净利润大幅减少，受营业收入规模下降及毛利率下滑，人员结构调整，应收账款、合同资产规模较大且账龄增长等因素影响，公司报告期内的毛利额下降幅度较大，期间费用、信用及资产减值损失的涨幅较大，由此使得公司报告期净利润大幅减少。
（二）量化分析公司2020年-2022年毛利率持续下滑的原因
2020年-2022年，发行人主营业务毛利率下滑受发行人当期大项目毛利率和审计结算调整影响较大，主要情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||||
| 收入占比 | 毛利率 | 影响毛利率幅度 | 收入占比 | 毛利率 | 影响毛利率幅度 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 毛利率较高/较低大项目 | 46.91% | 15.50% | -6.24% | 4.42% | 15.03% | -1.04% | 9.85% | 42.67% |
| 审计结算调整 | -16.14% | 100.00% | -11.49% | -2.87% | 100.00% | -1.76% | 2.21% | 100.00% |
| 其他项目 | 69.23% | 30.19% | 0.97% | 98.45% | 31.49% | -6.92% | 87.94% | 36.51% |
| 合并 | 100.00% | 12.03% | -16.76% | 100.00% | 28.79% | -9.72% | 100.00% | 38.52% |
注：影响毛利率幅度=本期收入占比×（本期分项目毛利率-上期合并毛利率）
1、当期毛利率受大项目影响较大
景观照明工程是一项定制化业务，项目间差异化明显。不同工程项目由于施工地点、施工周期、技术难度、市场竞争程度等因素的不同导致毛利率存在较大差异，导致发行人综合毛利率波动较大。同时受国内宏观环境变化影响，市场需求缩减，具有照明施工与设计双甲资质的企业数量增加，行业竞争加剧，导致景观照明行业的溢价空间被压缩，毛利率整体下行。
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2020年、2021年和2022年前十大照明工程项目收入占当期营业收入的比例分别为67.87%、64.55%和78.50%，因此，大项目对发行人毛利率贡献的权重较大，综合毛利率易受发行人当期大项目的毛利率影响。
2020年-2022年，公司前十大景观照明项目的毛利率波动情况如下：
（1）2022年度
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目 类型 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 | 占当年收入的比例 |
| 1 | 宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包 | 景区空间 | 11,579.80 | 9,863.13 | 14.82% | 35.10% |
| 2 | 巴中市中心城区夜间经济提升工程（市本级）-施工 | 城市空间 | 3,053.55 | 1,924.34 | 36.98% | 9.26% |
| 3 | 白塔山光彩工程二期设计施工总承包 | 景区空间 | 3,007.83 | 2,478.33 | 17.60% | 9.12% |
| 4 | 宜宾市翠屏区白塔山（含催科山）真武山山体景观照明增补建设项目设计施工总承包 | 景区空间 | 2,585.13 | 1,917.35 | 25.83% | 7.84% |
| 5 |
日照市东港区东关片区棚户区改造配置基础设施PPP项目文化公园、海曲阁夜景灯光及控制系统工程（二次）
| 城市空间 | 1,186.72 | 729.79 | 38.50% | 3.60% | ||
| 6 | 济南市槐荫区西客站片区夜景亮化提升项目（二期）标段一-施工 | 城市空间 | 967.08 | 692.88 | 28.35% | 2.93% |
| 7 | 绳金塔民俗风情街建设工程商业地块泛光照明项目 | 建筑空间 | 924.62 | 584.13 | 36.83% | 2.80% |
| 8 | 双积路（红石崖段）环境整治工程路灯工程施工 | 智慧城市 | 886.84 | 734.54 | 17.17% | 2.69% |
| 9 | 海宁市硖石景区亮化提升工程（干河街区块） | 城市空间 | 858.34 | 652.26 | 24.01% | 2.60% |
| 10 | 长治市滨湖基础照明工程项目 | 建筑空间 | 846.83 | 554.02 | 34.58% | 2.57% |
| 合计 | 25,896.75 | 20,130.77 | - | 78.50% | ||
2022年度公司前十大工程项目中：1）宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目收入占比35.10%，毛利率14.82%，主要受以下因素影响：①为提高中标概率竞标报价较低，导致该项目毛利率相对较低；②工程地址均为山体、建筑、景观等多个区域，山体地形复杂，输送
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材料困难，人工成本较高；③项目涉及景观类型较多，现场协调阻力大，需配置较多管理人员，绿植规划要求高施工量偏大，工费占比高；④施工过程涉及投影、雾森、音响、激光、园林景观等方面，用料复杂，成本较高。2）白塔山光彩工程二期设计施工总承包项目收入占比9.12%，毛利率17.60%，主要受以下因素影响：①工程地址为山体、建筑、景观等多个区域，灯杆数量较多，基坑数量较大，山体地形复杂输送材料困难，人工成本较高；②项目涉及区域及景观类型较多，材料用量大且品种复杂，导致成本较高。3）双积路（红石崖段）环境整治工程路灯工程施工项目收入占比2.69%，毛利率17.17%，主要受以下因素影响：①项目所用电缆为建设方指定定制铜芯电缆，具有防盗性功能且用量大，成本偏高，项目所用灯杆根据现场灯杆尺寸定制开模生产，要求产品工艺高，清晰度高，成本偏高；②项目敷设单根回路长，需安排多人同时扛缆敷设施工，穿缆难度大，人工费用高。4）其他项目的毛利率基本处于合理区间。
（2）2021年度
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 | 占当年收入的比例 |
| 1 | 博乐市夜景照明（二期）提升EPC项目 | 城市空间 | 6,840.93 | 4,625.05 | 32.39% | 9.17% |
| 2 | 济南市槐荫区西客站片区夜景亮化提升项目-工程 | 建筑空间 | 5,448.80 | 3,370.34 | 38.15% | 7.31% |
| 3 |
长治市漳泽湖东岸生态修复与保护综合治理一期工程试开放及神农湖区域照明工程标段（一）景观照明工程
| 景区空间 | 5,405.94 | 3,354.84 | 37.94% | 7.25% | ||
| 4 | 济南市槐荫区西客站片区夜景亮化提升项目（二期）标段一-施工 | 城市空间 | 5,350.66 | 3,833.58 | 28.35% | 7.17% |
| 5 | 大运会主会场东安湖片区基础设施建设项目-东风渠片区、李河堰片区、书房村片区、体育中心片区生态修复工程、东安水库工程及大运会主会场周边基础设施建设项目（桥梁工程、隧道工程）勘察-设计-施工总承包--园区景观照明工程（二标段） | 景区空间 | 5,340.13 | 3,558.02 | 33.37% | 7.16% |
| 6 | 西安市19座立交亮化及8条道路电源并网改造工程施工二标段 | 城市空间 | 5,259.06 | 3,835.49 | 27.07% | 7.05% |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 | 占当年收入的比例 |
| 7 | 浐灞生态区灞河右岸配套品质提升项目一期一标段施工 | 城市空间 | 4,678.86 | 3,163.62 | 32.38% | 6.27% |
| 8 | 中国十九冶九龙外滩广场片区—“两江四岸”治理提升工程PPP项目Ⅳ标段工程专业分包 | 景区空间 | 3,554.82 | 2,364.08 | 33.50% | 4.77% |
| 9 | 珠海市斗门区滨水景观亮化工程设计施工总承包-施工 | 建筑空间 | 3,292.97 | 2,798.10 | 15.03% | 4.42% |
| 10 | 天府艺术公园·文博坊片区场馆建设项目光彩工程施工 | 景区空间 | 2,967.29 | 2,219.49 | 25.20% | 3.98% |
| 合计 | 48,139.47 | 33,122.61 | - | 64.55% | ||
2021年度公司前十大工程项目中：1）珠海市斗门区滨水景观亮化工程设计施工总承包-施工项目收入占比4.42%，毛利率为15.03%，主要受以下因素影响：
①为提高中标概率竞标报价较低，导致该项目毛利率相对较低；②项目分阶段施工，涉及土建工作量占比较高，部分公共建筑项目施工难度大，需采用高空机械辅助安装，人工成本和机械使用费用较高；③常规项目灯具质保为2年，该项目灯具质保期为5年，维保成本较高；④实施成本与原设计成本相比有所增加，如西堤岸线灯具供电电源施工，原施工图为破路开挖埋管，进场施工后市政单位不同意破坏路面，改成顶管施工，成本偏高。2）其他项目的毛利率基本处于合理区间。
（3）2020年度
单位：万元
| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 | 占当年收入的比例 |
| 1 | 北京2022年冬奥会和冬残奥会张家口赛区奥运村及古杨树场馆群建设项目及配套设施建设项目--古杨树场馆群比赛转播照明设备供应及安装工程 | 景区空间 | 29,299.72 | 17,864.10 | 39.03% | 32.68% |
| 2 | 重庆主城区“两江四岸”文旅项目-夜市开灯仪式工程二标段-施工 | 城市空间 | 5,669.85 | 3,328.76 | 41.29% | 6.32% |
| 3 | 大运会主会场东安湖片区基础设施建设项目-东风渠片区、李河堰片区、书房村片区、体育中心片区生态修 | 景区空间 | 4,625.31 | 3,003.49 | 35.06% | 5.16% |
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| 序号 | 项目名称 | 项目类型 | 项目收入 | 项目成本 | 毛利率 | 占当年收入的比例 |
| 复工程、东安水库工程及大运会主会场周边基础设施建设项目（桥梁工程、隧道工程）勘察-设计-施工总承包--园区常规景观照明（二标段） | ||||||
| 4 | 马尾区新一轮城市建设品质提升机场高速沿线夜景提升项目（施工） | 城市空间 | 3,757.76 | 2,359.53 | 37.21% | 4.19% |
| 5 | 武侯区"宜居水岸”二期PPP项目常规景观照明专业分包 | 城市空间 | 3,159.77 | 1,733.56 | 45.14% | 3.52% |
| 6 | 青岛院士港工程建设有限公司泛光照明工程项目 | 城市空间 | 3,083.32 | 2,001.13 | 35.10% | 3.44% |
| 7 | 重庆仙桃数据谷照明工程设计施工总承包（EPC） | 城市空间 | 3,044.07 | 1,990.89 | 34.60% | 3.40% |
| 8 | 张家口崇礼密苑旅游度假区滑雪公园（AB场地）项目——比赛场地照明工程施工 | 景区空间 | 2,895.81 | 2,007.29 | 30.68% | 3.23% |
| 9 | 西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程 | 景区空间 | 2,808.16 | 1,878.00 | 33.12% | 3.13% |
| 10 | 射洪市夜经济照明项目EPC（设计、采购、施工）-施工 | 城市空间 | 2,504.19 | 1,572.68 | 37.20% | 2.79% |
| 合计 | 60,847.97 | 37,739.42 | - | 67.87% | ||
2020年度公司前十大工程项目中：1）重庆主城区“两江四岸”文旅项目-夜市开灯仪式工程二标段-施工、武侯区"宜居水岸”二期PPP项目常规景观照明专业分包项目所涉及的系统集成复杂、调试过程繁琐、技术难度大，对公司而言报价空间相对较大。此外，随着公司创新技术的提升、研发能力的增强，在项目中开始运用新的产品、集成控制系统及更多的设计元素，使得上述项目技术及创意附加值提升，导致上述项目毛利率较高；2）其他项目的毛利率基本处于合理区间。
（4）毛利率较高/较低大项目对公司毛利额影响
2020年-2022年公司整体毛利率受毛利率较高/较低大项目影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | 营业收入 | 收入占比 | 毛利率 | |
| 毛利率较高/较低大项目 | 15,474.47 | 46.91% | 15.50% | 3,292.97 | 4.42% | 15.03% | 8,829.63 | 9.85% | 42.67% |
| 合并报表数据 | 32,988.97 | 100.00% | 12.03% | 74,578.30 | 100.00% | 28.79% | 89,649.08 | 100.00% | 38.52% |
由上表，2020-2022 年公司整体毛利率分别为38.52%、28.79%和12.03%，2022年公司整体毛利率下降幅较大，主要系2022年毛利率较低项目占比高，2020-2022 年前十大项目中毛利率较高/较低项目占公司营业收入的比例分别为9.85%、4.42%和 46.91%。2022年毛利率较低项目中，宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包项目收入占比35.10%，该项目毛利率为14.82%，白塔山光彩工程二期设计施工总承包项目收入占比9.12%，该项目毛利率为17.60%，毛利率偏低原因具体请参见本题回复之“三/（二）/1、当期毛利率受大项目影响较大”。
2、部分项目审计结算调整收入导致毛利波动
公司的主要业务是照明工程施工业务，照明工程施工业务具有单笔合同金额大、结算周期长的特点，根据《企业会计准则第 14 号—收入》，公司的上述业务主要属于在某一时段内履行的履约义务，公司按照投入法确定提供服务的履约进度，根据履约进度在一段时间内确认收入。在施工项目开工前，公司根据合同约定以合同金额为基础确定工程项目的初始预计总收入，项目开展过程中，如工程发生变更，公司将根据工程变更等相关文件，调整预计总收入。项目审计结算后，按审计结算报告上的结算价与原累计确认的收入差异调整当期收入。公司在项目施工完工后需进行竣工验收，将发包方提出的相关问题给予合理说明或整改，待双方无异议后，完成竣工验收工作并办理工程结算，最终结算工程量会存在调增或调减的情况。受行业特性及宏观因素影响，部分项目审计结算周期较长且具有滞后性，结算导致的收入差异金额在结算完成当期予以确认，则对当期收入及毛利率产生直接影响。2020年-2022年公司毛利额受审计结算调整影响情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
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| 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | 收入 | 毛利率 | |
| 审计结算调整 | -5,325.12 | 100.00% | -2,140.20 | 100.00% | 1,981.15 | 100.00% |
| 合并报表数据 | 32,988.97 | 12.03% | 74,578.30 | 28.79% | 89,649.08 | 38.52% |
由上表，2020-2022 年公司整体毛利率分别为38.52%、28.79%和12.03%，因项目竣工审计结算调整，对2020年度、2021年度和2022年度的收入及毛利额影响分别为1,981.15万元、-2,140.20万元和-5,325.12万元，主要系审核的工程量差异和材料价格差异等。具体情况请参见本题回复之“二/（一）竣工结算价与累计确认收入差异较大的原因，竣工结算价与累计确认收入差异涉及的主要项目及调整金额”。
3、剔除毛利率相对较高/较低项目影响因素和项目最终结算价与原累计确认的收入差异调整影响因素后，报告期毛利率波动情况如下：
| 项目 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 | |||
| 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | 毛利率 | 收入占比 | |
| 重庆主城区“两江四岸”文旅项目-夜市开灯仪式工程二标段-施工 | 41.29% | 6.32% | ||||
| 武侯区"宜居水岸”二期PPP项目常规景观照明专业分包 | 45.14% | 3.52% | ||||
| 珠海市斗门区滨水景观亮化工程设计施工总承包-施工 | 15.03% | 4.42% | ||||
| 宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包 | 14.82% | 35.10% | ||||
| 白塔山光彩工程二期设计施工总承包 | 17.60% | 9.12% | ||||
| 双积路（红石崖段）环境整治工程路灯工程施工 | 17.17% | 2.69% | ||||
| 毛利率较高/较低的大项目小计 | / | 46.91% | / | 4.42% | / | 9.85% |
| 审计结算调整影响 | / | -16.14% | / | -2.87% | / | 2.21% |
| 剔除毛利率较高/较低的大项目及审计结算金额调整后剩余项目 | 30.19% | 69.23% | 31.49% | 98.45% | 36.51% | 87.94% |
注：大项目的选取标准为公司报告期内各年前十大项目中毛利率相对较高/较低的项目。
综上所述，2020年至2022年，剔除毛利率相对较高/较低的大项目及审计结
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算金额调整后，剩余项目的毛利率分别为36.51%、31.49%和30.19%，项目的整体毛利率变动合理。
4、行业整体毛利率有所下降
公司与同行业可比上市公司毛利率指标对比如下：
| 证券简称 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 名家汇 | -15.39% | 17.87% | 30.13% |
| 豪尔赛 | 18.62% | 31.42% | 34.33% |
| 罗曼股份 | 34.26% | 35.02% | 40.26% |
| 同行业上市公司平均值 | 12.50% | 28.10% | 34.91% |
| 发行人毛利率 | 12.03% | 28.79% | 38.52% |
2020年至2022年，公司毛利率与同行业可比上市公司毛利率的平均值及波动趋势基本一致，均呈下降趋势，主要系近三年受宏观经济下行，政府投资有所放缓，行业整体市场规模锐减，且具有照明施工与设计双甲资质的企业不断增加，业务集中度降低，导致行业竞争加剧，行业整体毛利率有所下降。
（三）相关不利因素是否将持续对公司造成影响，公司净利润、毛利率是否存在进一步下滑风险，相关风险揭示是否充分
1、相关不利因素是否将持续对公司造成影响，公司净利润、毛利率是否存在进一步下滑风险
近三年受宏观环境变化引发景观照明市场需求大幅减少，下游需求端变化导致行业单体项目金额减小且回款期延长等不利因素影响，公司收入规模下降、信用及资产减值损失增加，公司净利润大幅减少，同时受行业内竞争加剧影响，景观照明行业的溢价空间被压缩，行业毛利率整体下行。
但随着行业需求逐步转暖，行业政策支持方向进一步明确，相关不利因素的影响正逐步减弱：
（1）下游客户需求回暖，市场环境好转
随着恢复和拉动消费，各地政府等建设主体对于景观照明的建设投入有望恢复，我国宏观经济及景观照明行业的发展正在逐步向好，下游客户需求回暖，具体情况请参见本题回复之“一/（二）结合市场情况、客户需求情况等，说明主
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营业务面临的市场环境是否发生重大变化，是否对公司持续经营能力产生重大不利影响及公司的应对措施”，公司将积极通过公开信息（如各级政府采购平台、中国招投标采购网）获取客户或项目信息，通过招投标方式、商务谈判等方式获取业务机会，开拓新客户、争取新订单，营业收入持续下滑的风险较小。
（2）公司具备较强的行业竞争力
我国的景观照明尚处于成长期，随着技术进步、产品创新以及政策支持力度不断加大，行业需求回暖，可有效缓解竞争激烈的局面，订单议价空间继续压缩的可能性较小。另在激烈的市场竞争下，景观照明市场逐渐向拥有技术、品牌、规模的优势企业聚集，景观照明行业发展也更趋特色化、小型化、精品化、智能化，推动了行业竞争格局的提升。公司经过多年的实践经验和品牌积累，在过往业绩、项目经验、技术水平、工程管理和质量控制等方面具有较强的竞争优势，且将利用自身品牌优势，持续升级在文化、创意及科技上的综合服务能力，毛利率持续下滑风险较小。
（3）增强降本增效意识，减小期间费用波动对净利润的影响
随着夜间经济的拉动，景观照明行业市场逐渐回暖，发行人营业收入规模有望增长，期间费用占营业收入比下降的可能性较大，对净利润的影响程度有所减小。同时，公司将不断提高综合管理水平，优化组织架构和人员配置，加强预算管理和全员成本意识，减小销售费用和管理费用波动幅度，实现降本增效。
（4）下游客户回款能力向好
发行人的主要客户为政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体等，随着国内经济的逐步回暖，地方财政状况逐渐向好，相关业主单位回款能力提升，长账龄应收账款和合同资产规模有望缩减。
综上，导致净利润和毛利率持续下滑的相关不利因素的影响正逐步减弱，长期来看，预计目前导致公司业绩下滑的因素不会对未来生产经营产生重大不利影响。但如果未来经济增速进一步放缓，景观照明业务可能会延续投资规模缩减、建设期延缓等情形，从而会对公司的市场开拓及经营产生不利影响，公司净利润、毛利率或将存在进一步下滑的风险。
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2、已在《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”做如下提示：
“（四）持续亏损的风险
2021年、2022年和2023年1-3月，公司营业收入分别为74,578.30万元、32,988.97万元和4,036.78万元，公司归属于母公司所有者的净利润分别为-1,771.40万元、-20,909.71万元和-4,544.22万元。受宏观经济波动等因素影响，景观照明行业投资需求及规模缩减，公司营业收入及利润下滑。如果未来宏观经济持续得不到好转、市场需求持续缩减、原材料价格和人工成本大幅度上升、行业竞争加剧，公司存在持续业绩亏损的风险。
（五）毛利率波动的风险
2020年、2021年、2022年和2023年1-3月公司毛利率分别为38.52%、28.79%、
12.03%和21.46%，报告期内公司毛利率呈现下滑趋势，公司主要产品均为非标定制化项目，毛利率受到项目技术难度、项目整体规模、客户议价能力、项目竞争的激烈程度和审计结算差异等多方面因素的影响，使公司的毛利率有所波动。如未来公司不能持续保持竞争优势、或未能有效应对激烈的市场竞争等情形，会导致公司毛利率存在下降的风险。”
【保荐机构、申报会计师针对上述事项核查意见】
（一）核查程序
1、取得发行人报告期内的财务报告及销售收入明细，核查发行人最近报告期营业收入结构、主要工程项目情况，了解毛利率相对较高或较低项目构成原因；
2、取得报告期完成审计决算项目与原累计确认的收入差异调整的清单，并检查主要调整项目的销售合同和决算单据，进行差异原因分析；
3、取得发行人报告期内合同资产明细表和应收账款明细表，查阅发行人合同资产和应收账款账龄的合理性及坏账准备计提情况；
4、获取发行人期间费用明细，分析期间费用变动对报告期经营业绩的影响，检查报告期内员工人数及其变化、职级分布、人均薪酬情况；
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5、查阅景观照明行业公开数据和研究资料，分析景观照明行业政策及下游市场需求变动对公司经营业绩的影响；
6、查阅同行业可比公司公开披露信息，比较发行人与同行业可比公司报告期内经营业绩变动情况；
7、获取并分析管理层对公司持续经营的改进措施；
8、访谈公司高管，了解行业整体情况及公司业务经营情况，了解报告期内公司净利润业绩下滑的主要影响因素。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、公司营业收入大幅下降主要受宏观经济波动导致行业需求下降，外部环境影响项目施工进程推进，能耗双控及限电政策影响项目开展，行业竞争加剧导致新签订单议价空间压缩等因素影响，与同行业可比公司的营业收入不存在显著差异，影响公司业绩下滑的因素或其影响程度已经消除或正在改善，公司营业收入持续下滑的风险较小，相关风险已在募集说明书进行充分揭示；发行人主营业务面临的市场环境未发生重大不利变化，不会对公司持续经营能力产生重大不利影响，公司已采取一系列有效措施应对市场变化；
2、竣工结算价与累计确认收入差异较大，主要系发行人景观照明项目在项目执行完成后需进行审计结算，会受结算时工程量核定、实际施工量同设计规划差异等因素影响，导致部分项目结算价与原累计确认的收入产生差异。公司前期确认收入的依据充分、将收入差异调整在结算当期符合《企业会计准则》的规定，不存在调节业绩的情况；
3、导致公司净利润和毛利率持续下滑的相关不利因素的影响正逐步减弱，预计目前导致公司业绩下滑的因素不会对公司未来生产经营产生重大不利影响。如果未来经济增速进一步放缓，景观照明业务可能会延续投资规模缩减、建设期延缓等情形，从而会对公司的市场开拓及经营产生不利影响，公司或将面临营业收入、净利润、毛利率进一步下降的风险，相关风险已在募集说明书中进行披露。
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3、关于应收账款与合同资产
根据申报材料，1）报告期各期末，公司应收账款账面价值分别为 25,109.79万元、35,281.83 万元、29,313.43 万元和 25,983.34万元，账龄在 1 年以内的占比分别为 38.36%、45.72%、21.13%及 14.51%。2）报告期各期末，公司合同资产账面价值分别为118,811.44 万元、119,447.81 万元、108,225.34 万元和102,600.03万元，包括已经验收但是尚未进行最终审计决算的工程中尚未结算的部分、处于建设期已完工未结算的资产、一年以内到期的质保金。请发行人说明：（1）结合公司应收账款、合同资产的具体内容，说明在公司营业收入逐年下滑的情况下，应收账款与合同资产规模与公司营业收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异；（2）应收账款账龄期限较长的原因，结合公司信用政策、应收账款账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况、单项计提坏账准备情况、实际发生的坏账情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在重大回款风险，风险揭示是否充分；（3）公司对不同类型合同资产的减值准备计提政策以及与同行业公司的对比情况，结合合同资产的账龄分布、期后实际结算情况、是否存在长期未结算的项目等，说明减值计提是否充分。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
一、结合公司应收账款、合同资产的具体内容，说明在公司营业收入逐年下滑的情况下，应收账款与合同资产规模与公司营业收入规模是否匹配，与同行业可比公司是否存在显著差异
（一）公司应收账款、合同资产具体内容
1、应收账款
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，应收款项是企业无条件收取合同对价的权利，只有在合同对价到期支付之前仅仅随着时间的流逝即可收款的权利，才是无条件的收款权。
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公司应收账款构成：（1）在工程竣工验收完成前，公司根据客户确认结算的工程进度款与实际收到的工程款之间的差额，形成应收账款；（2）在工程最终审计决算完成后，公司根据与客户确认的竣工决算款，与之前实际收到的工程款之间的差额形成应收账款。以上两种款项是无条件收取合同对价的权利，即企业仅仅随着时间的流逝即可收款，仅承担信用风险。
2、合同资产
根据《企业会计准则第14号——收入》（财会〔2017〕22号）的规定，合同资产，是指企业已向客户转让商品而有权收取对价的权利，且该权利取决于时间流逝之外的其他因素。
公司合同资产构成：（1）已经验收但是尚未进行最终审计决算的工程，其尚未结算的部分构成合同资产；（2）处于建设期已完工未结算的资产即工程施工-工程结算的部分构成合同资产；（3）一年以内到期的质保金构成合同资产。以上款项不是一项无条件收款权，该权利除了时间流逝之外，还取决于其他条件（例如，履行合同中的其他履约义务）才能收取相应的合同对价，除信用风险之外还承担履约风险。
（二）在公司营业收入逐年下滑的情况下，应收账款、合同资产规模与公司营业收入规模是否匹配
报告期各期末，公司期末应收账款和合同资产的账面余额变动、营业收入变动以及账面余额占当期营业收入的比例情况如下表所示：
单位：万元
| 项目 | 2023.3.31 / 2023年1-3月 | 2022.12.31 / 2022年度 | 2021.12.31/ 2021年度 | 2020.12.31/ 2020年度 |
| 应收账款账面余额 | 41,779.30 | 44,197.38 | 46,663.33 | 30,575.63 |
| 合同资产账面余额 | 117,729.68 | 122,194.93 | 128,666.23 | 128,117.19 |
| 应收账款和合同资产账面余额合计 | 159,508.98 | 166,392.31 | 175,329.56 | 158,692.81 |
| 营业收入 | 4,036.78 | 32,988.97 | 74,578.30 | 89,649.08 |
| 账面余额占营业收入的比重（倍） | 39.51 | 5.04 | 2.35 | 1.77 |
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，公司应收账款和合同资产账面余额合计数分别为158,692.81万元、175,329.56万元、166,392.31万元
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和159,508.98万元，占各期营业收入的比重分别为1.77倍、2.35倍、5.04倍和
39.51倍，比重较高。公司应收账款和合同资产账面余额占营业收入的比重明显增加，主要受以下因素影响：1、受宏观环境等因素影响，发行人2022年和2023年1-3月营业收入下降幅度较大；2、发行人主要业务为景观照明工程，受前期垫资投入资金大、工程结算周期长等行业特性影响，应收账款和合同资产规模大。
具体说明如下：
1、营业收入逐年下滑
2020年以来，受经济形势低迷、政府工作重心部分转移等因素影响，景观照明行业迎来低潮，宏观环境变化导致部分文旅项目需求减少，工程施工延迟，项目验收停滞以及市场开拓受阻，能耗双控所带来的节电压力及行业竞争加剧也在不同程度上限制了行业发展，导致发行人报告期内营业收入下降幅度较大，2021年营业收入下降幅度为16.81%，2022年营业收入下降幅度为55.77%。
2、受行业特性影响，应收账款与合同资产规模大
发行人结算和收款方式、主要客户群体特征等因素共同导致了应收账款和合同资产规模大的情形：
（1）结算和收款方式
施工项目根据工程的不同阶段和进度进行结算和收款。结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取部分预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回。开工前收取预付款一般在合同签订后开工前，由项目部根据与发包方签订的施工合同条款进行申请，主要用作开工前的备料、开工准备等；施工过程中的进度款结算一般根据工程施工进度完成情况，由项目部根据施工合同的约定进行申请，经发包方指定的人员、单位核对当期完成的工程量确认结算价款后支付；竣工后的工程竣工结算一般在工程整体竣工并验收、移交后，由项目部根据与发包方签订的施工合同条款、现场实际发生的工程量发起竣工结算申请，经发包方指定的人员、单位核对本项目的全部工程量后扣除已经支付的预付款、进度款，并扣除未支付的质保金进行竣工结算款的支付；质保期满后的质保金收取是在缺陷责任期满后规定时间内支付。因此，工程项目在前期准备环节、实施环节以及后期结算环节等各个阶段都存在着资金占用的情
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况，导致其应收账款和合同资产规模大。
（2）发行人主要客户群体
发行人主要客户为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体。上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，通常市政工程项目从项目完工、现场验收、政府财政决算审批至实际支付工程款项需要较长时间跨度。报告期受宏观环境变化影响，工程项目受可施工天数减少等因素导致施工周期延长，同时客户的付款审批流程延长，实际收款时间滞后于合同约定的进度款结算时间。由此，导致发行人应收账款及合同资产合计金额规模较大。
综上，因整体经济环境影响，客户回款较慢，导致报告期营业收入降幅较大，而应收账款和合同资产余额规模变化较小，应收账款和合同资产账面余额占营业收入的比例增加。
（三）公司应收账款、合同资产规模与收入配比情况与同行业相符
报告期各期末，同行业可比公司应收账款和合同资产账面余额占营业收入比重情况如下：
单位：万元
| 公司 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 名家汇 | 营业收入 | 12,302.81 | 55,435.37 | 51,287.78 |
| 应收账款余额和合同资产余额 | 155,543.95 | 182,565.59 | 207,064.14 | |
| 应收账款余额和合同资产余额占收入比重（倍） | 12.64 | 3.29 | 4.04 | |
| 豪尔赛 | 营业收入 | 40,701.96 | 78,794.31 | 59,811.62 |
| 应收账款余额和合同资产余额 | 140,337.14 | 136,901.71 | 125,391.84 | |
| 应收账款余额和合同资产余额占收入比重（倍） | 3.45 | 1.74 | 2.10 | |
| 罗曼股份 | 营业收入 | 31,229.78 | 73,573.57 | 60,065.32 |
| 应收账款余额和合同资产余额 | 109,446.24 | 124,532.51 | 103,177.20 | |
| 应收账款余额和合同资产余额占收入比重（倍） | 3.50 | 1.69 | 1.72 |
7-1-62
| 公司 | 项目 | 2022年 | 2021年 | 2020年 |
| 平均值 | 应收账款余额和合同资产余额占收入比重（倍） | 6.53 | 2.24 | 2.62 |
| 发行人 | 应收账款余额和合同资产余额占收入比重（倍） | 5.04 | 2.35 | 1.77 |
注：因同行业可比公司2023年度一季度报告未披露应收账款和合同资产账面余额，故未将 2023年3月31日数据列入对比。由上表，报告期内，发行人与同行业上市公司应收账款和合同资产账面余额占营业收入比重均呈现较大幅度的增长，符合行业状况，具备合理性。
二、应收账款账龄期限较长的原因，结合公司信用政策、应收账款账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况、单项计提坏账准备情况、实际发生的坏账情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在重大回款风险，风险揭示是否充分
（一）发行人应收账款的账龄期限较长的原因
1、发行人应收账款账龄较长的原因
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 3月31日 | 占比 | 2022年 12月31日 | 占比 | 2021年 12月31日 | 占比 | 2020年 12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 6,062.06 | 14.51% | 9,339.49 | 21.13% | 21,335.69 | 45.72% | 11,728.23 | 38.36% |
| 1至2年 | 12,902.29 | 30.88% | 11,905.35 | 26.94% | 9,871.67 | 21.16% | 6,476.05 | 21.18% |
| 2至3年 | 6,074.87 | 14.54% | 9,385.19 | 21.23% | 4,651.22 | 9.97% | 9,097.61 | 29.75% |
| 3至4年 | 6,753.75 | 16.17% | 3,898.38 | 8.82% | 1,889.64 | 4.05% | 1,521.02 | 4.97% |
| 4至5年 | 1,877.71 | 4.49% | 1,343.79 | 3.04% | 7,313.11 | 15.67% | 504.68 | 1.65% |
| 5年以上 | 8,108.62 | 19.41% | 8,325.19 | 18.84% | 1,602.00 | 3.43% | 1,248.04 | 4.08% |
| 合计 | 41,779.30 | 100.00% | 44,197.38 | 100.00% | 46,663.33 | 100.00% | 30,575.63 | 100.00% |
报告期各期末，发行人应收账款账龄在3年以内的余额占比分别为89.29%、
76.85%、69.30%和59.93%，呈下降状态，应收账款账龄在3年以上的余额占比分别为10.71%、23.15%、30.70%和40.07%，呈上升状态，应收账款的账龄期限较长，受发行人结算和收款方式、客户结算进度及付款安排等因素共同影响导致，具体情况如下：
7-1-63
（1）项目周期、结算和收款方式影响
施工项目根据工程的不同阶段和进度进行结算和收款，结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取部分预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回，在各个阶段都存在着资金占用的情况，公司工程项目正常的建设周期一般在6个月至2年，部分项目因规划设计调整等因素，对项目施工、验收和结算进度产生不同程度的影响，导致项目周期延长，应收账款账期较长。
（2）客户性质影响
发行人主要客户为政府部门及其所属的基础设施投资建设主体。上述工程款的资金来源于财政资金，工程款的具体支付时间需要由政府部门的内部审批流程、整体财政资金用途安排等因素综合决定，通常市政工程项目从项目完工、现场验收、政府财政决算审批至实际支付工程款项需要较长时间跨度。
（3）宏观环境影响
报告期受宏观环境变化影响，工程项目受可施工天数减少等因素导致施工周期延长，同时财政收紧，资金向公共卫生领域倾斜，客户的付款审批流程延长，实际收款时间滞后于合同约定的进度款结算时间。由此，导致发行人应收账款账龄增长。
2、公司账龄较长的原因符合所属行业特征，具有合理性
（1）同行业可比公司2020年末账龄分布情况如下：
| 账龄 | 2020年账龄分布 | |||
| 名家汇 | 罗曼股份 | 豪尔赛 | 发行人 | |
| 1年以内 | 37.48% | 48.18% | 52.15% | 38.36% |
| 1至2年 | 29.91% | 21.65% | 28.95% | 21.18% |
| 2至3年 | 18.67% | 18.45% | 8.49% | 29.75% |
| 3至4年 | 5.25% | 11.72% | 3.01% | 4.97% |
| 4至5年 | 5.32% | 1.42% | 1.65% | |
| 5年以上 | 3.37% | 5.97% | 4.08% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（2）同行业可比公司2021年末账龄分布情况如下：
7-1-64
| 账龄 | 2021年账龄分布 | |||
| 名家汇 | 罗曼股份 | 豪尔赛 | 发行人 | |
| 1年以内 | 31.87% | 45.26% | 25.68% | 45.72% |
| 1至2年 | 24.33% | 24.69% | 26.01% | 21.16% |
| 2至3年 | 19.27% | 10.68% | 29.29% | 9.97% |
| 3至4年 | 10.56% | 19.37% | 7.53% | 4.05% |
| 4至5年 | 4.91% | 3.34% | 15.67% | |
| 5年以上 | 9.07% | 8.15% | 3.43% | |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
（3）同行业可比公司2022年末账龄分布情况如下：
| 账龄 | 2022年账龄分布 | |||
| 名家汇 | 罗曼股份 | 豪尔赛 | 发行人 | |
| 1年以内 | 18.22% | 38.23% | 42.39% | 21.13% |
| 1至2年 | 23.38% | 18.41% | 13.06% | 26.94% |
| 2至3年 | 21.73% | 22.08% | 15.84% | 21.23% |
| 3至4年 | 15.16% | 6.27% | 17.58% | 8.82% |
| 4至5年 | 9.22% | 8.68% | 4.32% | 3.04% |
| 5年以上 | 12.29% | 6.32% | 6.82% | 18.84% |
| 合计 | 100.00% | 100.00% | 100.00% | 100.00% |
注：因同行业可比公司2023年度一季度报告未披露应收账款账龄，故未将 2023年3月31日数据列入对比。
2020年末、2021年末和2022年末，同行业可比公司3年以上应收账款占比平均值分别为12.02%、20.98%和28.89%，发行人3年以上应收账款占比分别为
10.71%、23.15%和30.70%。报告期各年度，发行人应收账款的账龄分布及变动趋势与同行业可比公司整体水平基本一致，不存在重大差异。
综上，发行人应收账款账龄期限较长的情况符合公司所属行业的经营特征，与同行业可比公司平均水平不存在重大差异，具备合理性。
（二）结合公司信用政策、应收账款账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况、单项计提坏账准备情况、实际发生的坏账情况等，说明应收账款坏账准备计提是否充分，是否存在重大回款风险，风险揭示是否充分
1、公司应收账款坏账计提政策及同行业可比公司对比
7-1-65
公司结合自身业务特点，根据《企业会计准则》相关规定制定应收款项坏账准备政策，具体如下：
（1）对由收入准则规范的交易形成的应收款项，本公司运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；
（2）对于单项金额重大且已发生信用减值的款项单独确定其信用损失；
（3）当在单项工具层面无法以合理成本评估预期信用损失的充分证据时，本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的判断，依据信用风险特征将应收账款划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。确定组合的依据如下：
| 组合名称 | 确定组合的依据 | 计提方法 |
| 账龄组合 | 全部应收客户交易款项 | 本公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，编制应收账款账龄与整个存续期预期信用损失率对照表，计算预期信用损失 |
应收账款——账龄组合的账龄与整个存续期预期信用损失率对照情况如下：
| 账龄 | 应收账款计提比例 |
| 1年以内 | 5.00% |
| 1-2年 | 10.00% |
| 2-3年 | 20.00% |
| 3-4年 | 50.00% |
| 4-5年 | 80.00% |
| 5年以上 | 100.00% |
经与同行业上市公司年度报告披露的会计政策相比对，同行业上市公司均按照企业会计准则规定采用预期损失法计提坏账准备，并结合自身生产经营实际情况制定了相关的减值测试方法，总体上基于个别认定和账龄组合认定法计提坏账准备。经汇总同行业上市公司年度报告披露的坏账准备相关数据，同行业上市公司计提比例情况如下：
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 名家汇 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 豪尔赛 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
| 罗曼股份 | 5.50% | 23.00% | 47.00% | 63.50% | 83.50% | 100.00% |
7-1-66
| 项目 | 1年以内 | 1-2年 | 2-3年 | 3-4年 | 4-5年 | 5年以上 |
| 发行人 | 5.00% | 10.00% | 20.00% | 50.00% | 80.00% | 100.00% |
注：罗曼股份2022年10月1日进行会计估计变更，变更前坏账计提比例为1年以内
5.00%、1-2年20%、2-3年50%、3年以上100%，相关数据取自2022年度审计报告。公司坏账计提政策的制定是公司根据行业特点及自身客户结构等因素综合确定，制定了较为谨慎的坏账计提政策，公司的应收账款坏账准备计提具有合理性。公司坏账计提政策符合行业惯例，与同行业可比公司相比，不存在重大差异。
2、公司应收账款账龄分布和坏账实际计提情况
报告期各期末，公司按组合计提坏账准备的应收账款账龄分布如下：
单位：万元
| 账龄 | 2023年 3月31日 | 占比 | 2022年 12月31日 | 占比 | 2021年 12月31日 | 占比 | 2020年 12月31日 | 占比 |
| 1年以内 | 6,062.06 | 14.51% | 9,339.49 | 21.13% | 21,335.69 | 45.72% | 11,728.23 | 38.36% |
| 1至2年 | 12,902.29 | 30.88% | 11,905.35 | 26.94% | 9,871.67 | 21.16% | 6,476.05 | 21.18% |
| 2至3年 | 6,074.87 | 14.54% | 9,385.19 | 21.23% | 4,651.22 | 9.97% | 9,097.61 | 29.75% |
| 3至4年 | 6,753.75 | 16.17% | 3,898.38 | 8.82% | 1,889.64 | 4.05% | 1,521.02 | 4.97% |
| 4至5年 | 1,877.71 | 4.49% | 1,343.79 | 3.04% | 7,313.11 | 15.67% | 504.68 | 1.65% |
| 5年以上 | 8,108.62 | 19.41% | 8,325.19 | 18.84% | 1,602.00 | 3.43% | 1,248.04 | 4.08% |
| 合计 | 41,779.30 | 100.00% | 44,197.38 | 100.00% | 46,663.33 | 100.00% | 30,575.63 | 100.00% |
报告期各期末，发行人应收账款账龄在3年以上的余额占比分别为10.71%、
23.15%、30.70%和40.07%，呈上升状态。
报告期内，公司各期末应收账款坏账计提情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款余额 | 41,779.30 | 44,197.38 | 46,663.33 | 30,575.63 |
| 坏账准备 | 15,795.96 | 14,883.96 | 11,381.50 | 5,465.83 |
| 应收账款账面价值 | 25,983.34 | 29,313.43 | 35,281.83 | 25,109.79 |
| 坏账计提比例 | 37.81% | 33.68% | 24.39% | 17.88% |
受宏观经济、产业政策、竞争环境及地方财政等多重因素的影响，发行人所处景观照明行业投资需求减少，施工进度减缓，报告期各年确认的应收账款规模下降，长账龄应收账款占比增加，导致坏账实际计提比例上涨，符合行业实际情况。
7-1-67
3、信用政策
报告期内，发行人主营业务收入来源主要为景观照明业务收入，其中大部分项目在招标文件中已列示了工程项目的结算收款条款，如该结算条款不符合发行人的信用政策，发行人则通过管理层会议评估客户的信用风险，选择是否进行投标。景观照明工程业务结算和收款过程一般分为四个阶段：开工前收取预付款、施工过程中的进度款结算、竣工后的工程竣工结算和质保期满后的质保金收回。报告期每个项目的节点涉及的收款期限和收款比例情况不一，大多数项目收款进度按照下述方式：
（1）签订正式合同后收取5%-25%的预付款；
（2）按月或定期收取完成工程量（以发包人、监理审定的工程量为准）60%左右的进度款，验收后收款至70%~80%，结算后收款至95%左右，预留5%质保金，待项目质保期结束后收取。行业惯例，项目合同约定的工程进度结算及款项支付进度通常滞后于实际完工进度。
以上结算周期基本与发行人信用政策一致，其余未在合同中明确约定结算条款的项目，实际参照上述信用政策执行，报告期内，公司主要信用政策未发生重大变化。
4、主要应收对象及资信情况
报告期各期末，公司前五大应收账款相关情况如下：
单位：万元
| 年度 | 客户名称 | 主要项目 | 客户 所在地 | 客户类型 | 期末 余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 客户经营情况及资信情况 |
| 2023/3/31 | 抚州市城市文化旅游服务发展集团有限公司 | 应收账款余额主要由抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目构成 | 江西省抚州市 | 国有企业 | 6,145.50 | 14.71% | 2,758.82 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
| 中铁十七局集团有限公司三亚分公司 | 应收账款余额由三亚市城市照明示范段工程项目二期工程项目构成 | 海南省三亚市 | 国有企业 | 5,866.57 | 14.04% | 5,856.00 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 青岛市政空间开发集团 | 应收账款余额由“维保-美丽青岛行 | 山东省青岛市 | 国有企业 | 2,272.22 | 5.44% | 500.41 | 正常经营，未发生清算破产、未被列 |
7-1-68
| 年度 | 客户名称 | 主要项目 | 客户 所在地 | 客户类型 | 期末 余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 客户经营情况及资信情况 |
| 有限责任公司 | 动”重要道路沿线亮化提升（香港路、东海路、澳门路沿线）二标段设计-施工总承包-施工项目构成 | 入失信被执行人名单，资信较好。 | ||||||
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 应收账款余额主要由西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程项目构成 | 四川省成都市 | 国有企业 | 1,900.29 | 4.55% | 264.96 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 郑州市郑东新区综合行政执法局（城市管理局） | 应收账款余额由郑州市郑东新区城市亮化提升工程项目（EPC）总承包（一标段）项目构成 | 河南省郑州市 | 政府机构及事业单位 | 1,888.28 | 4.52% | 188.83 | 为地方政府机构，受宏观环境影响财政资金紧张，政府资信等级高，信用良好。 | |
| 2022/12/31 | 抚州市城市文化旅游服务发展集团有限公司 | 应收账款余额主要由抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目构成 | 江西省抚州市 | 国有企业 | 6,145.50 | 13.90% | 1,318.34 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
| 中铁十七局集团有限公司三亚分公司 | 应收账款余额由三亚市城市照明示范段工程项目二期工程项目构成 | 海南省三亚市 | 国有企业 | 5,866.57 | 13.27% | 5,856.00 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 郑州市郑东新区综合行政执法局（城市管理局） | 应收账款余额由郑州市郑东新区城市亮化提升工程项目（EPC）总承包（一标段）项目构成 | 河南省郑州市 | 政府机构及事业单位 | 2,213.28 | 5.01% | 221.33 | 为地方政府机构，受宏观环境影响财政资金紧张，政府资信等级高，信用良好。 | |
| 青岛市政空间开发集团有限责任公司 | 应收账款余额由“维保-美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升（香港路、东海路、澳门路沿线）二标段设计-施工总承包-施工项目构成 | 山东省青岛市 | 国有企业 | 2,125.84 | 4.81% | 427.22 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 应收账款余额主要由西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程项目构 | 四川省成都市 | 国有企业 | 1,900.29 | 4.30% | 229.81 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
7-1-69
| 年度 | 客户名称 | 主要项目 | 客户 所在地 | 客户类型 | 期末 余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 客户经营情况及资信情况 |
| 成 | ||||||||
| 2021/12/31 | 抚州市城市文化旅游服务发展集团有限公司 | 应收账款余额主要由抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目构成 | 江西省抚州市 | 国有企业 | 6,145.50 | 13.17% | 674.04 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
| 郑州市郑东新区综合行政执法局（城市管理局） | 应收账款余额由郑州市郑东新区城市亮化提升工程项目（EPC）总承包（一标段）项目构成 | 河南省郑州市 | 政府机构及事业单位 | 6,117.28 | 13.11% | 305.86 | 为地方政府机构，受宏观环境影响财政资金紧张，政府资信等级高，信用良好。 | |
| 中铁十七局集团有限公司三亚分公司 | 应收账款余额由三亚市城市照明示范段工程项目二期工程项目构成 | 海南省三亚市 | 国有企业 | 5,866.57 | 12.57% | 4,677.40 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 应收账款余额主要由西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程项目构成 | 四川省成都市 | 国有企业 | 1,950.94 | 4.18% | 117.44 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 眉山市彭山区城建工程建设中心 | 应收账款余额主要由彭山区光彩亮化工程光彩标段项目设计、施工总承包（EPC）-施工项目构成 | 四川省眉山市 | 政府机构及事业单位 | 1,763.10 | 3.78% | 88.16 | 为地方政府机构，政府资信等级高，信用良好。 | |
| 2020/12/31 | 抚州市城市文化旅游服务发展集团有限公司 | 应收账款余额主要由抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目构成 | 江西省抚州市 | 国有企业 | 6,340.98 | 20.74% | 1,088.92 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
| 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 应收账款余额主要由西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程项目构成 | 四川省成都市 | 国有企业 | 1,870.19 | 6.12% | 93.51 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 青岛华澜工程建设有限公司 | 应收账款余额由青岛院士港工程建设有限公司泛光照明工程项目构成 | 山东省青岛市 | 民营企业 | 1,850.00 | 6.05% | 92.50 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 | |
| 金鲁班（德州）高铁新城 | 应收账款余额由山东德州太阳能小镇 | 山东省德州市 | 国有企业 | 1,747.95 | 5.72% | 332.28 | 正常经营，未发生清算破产、未被列 |
7-1-70
| 年度 | 客户名称 | 主要项目 | 客户 所在地 | 客户类型 | 期末 余额 | 占应收账款期末余额的比例 | 已计提坏账准备 | 客户经营情况及资信情况 |
| 太阳能小镇投资发展有限公司 | 建设项目亮化工程施工协议（不含专家公寓及后勤楼）项目构成 | 入失信被执行人名单，资信较好。 | ||||||
| 景德镇市城开投金岭开发投资有限责任公司 | 应收账款余额主要由景德镇市紫晶山区域夜景提升建设项目设备采购及安装项目构成 | 江西省景德镇市 | 国有企业 | 1,735.04 | 5.67% | 160.72 | 正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好。 |
公司的主要应收款对象为政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体公司，报告期内受宏观环境影响，主要应收客户单位因政府资金审批流程、安排发生变化等原因回款滞后，实际回款周期相对较长，导致项目实际收款进度与合同约定存在差异。但从客户性质和资信情况而言，公司客户大多具有政府背景，多位于省会城市、经济发达地区或旅游城市，截至本回复出具日，公司主要应收款对象均处于正常经营状态，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信情况较好，信用风险较低，应收账款回款虽有迟滞风险，但发生实质性坏账的风险较小，故按照账龄组合计提坏账，坏账减值准备计提充分，重大回款风险较小，同时公司将继续加大应收账款催收力度，落实责任主体，积极协调沟通应收账款催收。
5、期后回款情况和实际发生坏账的情况
报告期各期末，发行人应收账款期后回款的具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 应收账款账面余额 | 41,779.30 | 44,197.38 | 46,663.33 | 30,575.63 |
| 期后回款金额[注] | 1,399.07 | 2,516.20 | 12,986.99 | 15,438.05 |
| 回款比例 | 3.35% | 5.69% | 27.83% | 50.49% |
注：上述期后回款截至2023年6月30日
截至2023年6月30日，各期末应收账款期后回款比例分别为50.49%、27.83%、
5.69%和3.35%。公司应收账款余额规模较大，报告期回款较慢，主要与以下因素有关：（1）公司的项目主要集中于政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体等政企客户项目工程，客户资金拨付流程复杂、进展缓慢等方面
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原因导致回款期延长；（2）报告期内受宏观环境影响，政府财政资金紧张，受限于政府资金支付安排的影响，导致款项回收较慢；（3）公司承包的部分项目为业主整体项目的一部分，而单项目的付款需等待整体项目验收审计;（4）在工程竣工验收完成前，公司将客户确认结算的工程进度款作为应收账款，一般按完工进度的一定比例收取部分款项，剩余款项需待工程竣工决算后方可收取，竣工决算周期长的项目对应的该部分应收账款账龄长。截至2023年3月末，应收账款2年以上账龄、金额大于500万元的项目及回款较慢原因如下所示：
单位：万元
| 截至日期 | 项目名称 | 客户名称 | 期末 余额 | 2年以上账龄金额 | 期末 余额占2023年3月末应收账款余额比 | 回款较慢原因 |
| 2023/3/31 | 抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工 | 抚州市文化旅游投资发展有限责任公司 | 5,996.78 | 5,996.78 | 14.35% | 已按照合同条款支付工程进度款，2022年10月通过向政府行文报告的方式，决定由业主聘请第三方咨询公司进行审计作为结算依据，截至本回复出具日正在等待业主最终审批付款。 |
| 三亚市城市照明示范段工程项目二期工程 | 中铁十七局集团有限公司三亚分公司 | 5,866.57 | 5,866.57 | 13.92% | 客户为代建单位，工程款由公司提出申请后经代建单位、业主审批后再提交财政局审核，政府财政资金紧张，回款未达预期。 | |
| 东乡区党建城市大脑建设项目采购项目 | 北京市计算中心 | 1,044.17 | 1,044.17 | 2.50% | 公司负责部分基本结束，目前因客户对软件部分后续使用过程中存有异议，尚未支付剩余款项。 | |
| 维保-“美丽青岛行动”重要道路沿线亮化提升（香港路、东海路、澳门路沿线）二标段设计-施工总承包-施工 | 青岛市政空间开发集团有限责任公司 | 2,146.82 | 975.83 | 5.14% | 维保工程正常进行中，维保费是审定工程总造价的15%，正在等待主项目进行结算，待主项目结算完毕后一同审批付款。 | |
| 彭山区光彩亮化工程光彩标段项目设计、施工总承包（EPC）-施工 | 眉山市彭山区城建工程建设中心 | 1,263.10 | 885.29 | 3.02% |
业主管理人员集中换届，全部流程需重新审批，同时受不可控因素影响，区财政资金紧张，回款未达预期。
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| 截至日期 | 项目名称 | 客户名称 | 期末 余额 | 2年以上账龄金额 | 期末 余额占2023年3月末应收账款余额比 | 回款较慢原因 |
| 青岛院士港工程建设有限公司泛光照明工程项目 | 青岛华澜工程建设有限公司 | 1,358.06 | 780.00 | 3.25% | 已按照合同条款支付工程进度款，公司工程量已经审核完成，由于联合体利亚德照明股份有限公司工程量尚未审核完成，需要等待利亚德照明股份有限公司工程审核结算完成后一起支付相应货款。 | |
| 西昌市东、西、海“三河”水环境综合整治项目月亮湖湿地公园（二期）亮化光彩工程 | 中国电建集团成都勘测设计研究院有限公司 | 1,840.29 | 749.34 | 4.40% | 目前应收账款为工程竣工验收完成前客户确认结算的工程进度款，相关款项已按照合同条款约定比例支付部分，剩余部分待核价、市委审批和审计结算后方可支付；现在该项目正处于第三方询价机构进行价格复核阶段，待复核完毕，报市委审批后，开展审计结算工作。 | |
| 宁波中山路亮化项目 | 宁波鼎仕电器有限公司 | 714.21 | 714.21 | 1.71% | 业主收到灯具产品后，在使用过程中反馈灯具存在质量问题，故有部分货款尚未支付，公司认为业主所提质量问题为灯具使用过程中合理损耗，双方就该问题正在进行沟通。 | |
| 三亚市城市照明示范段（三期）工程设计施工-施工 | 三亚市住房和城乡建设局 | 600.00 | 600.00 | 1.44% | 目前应收账款为工程竣工验收完成前客户确认结算的工程进度款，相关款项已按照合同条款约定比例支付部分，该项目属于三亚市政府投资项目，目前已完成财评工作，预计2023年底将开展审计工作，待完成后续审计工作后，方可支付剩余款项。 | |
| 合计 | 20,830.00 | 17,612.19 | 49.73% | |||
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2020年末公司应收账款期后回款比例较低，主要系抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目期后回款金额较低；2021年末公司应收账款期后回款比例较低，主要系三亚市城市照明示范段工程项目二期工程项目和抚州市抚河两岸灯光秀工程设计施工总承包（EPC）-施工项目期后回款金额较低。由于公司回款较慢的单位主要由国有企业构成，上述客户的信誉度较高，付款流程较为复杂，耗时较长，款项回收的风险较小。因同行业可比公司未披露期后回款情况，采用销售商品提供劳务收到的现金占营业收入的比重对比同行业可比公司回款情况如下：
| 销售商品提供劳务收到的现金/营业收入 | 2023年1-3月 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 名家汇 | 255.67% | 243.45% | 111.23% | 153.61% |
| 豪尔赛 | 92.91% | 109.68% | 97.33% | 83.98% |
| 罗曼股份 | 76.67% | 168.03% | 78.81% | 74.06% |
| 发行人 | 290.04% | 123.21% | 79.55% | 72.29% |
由上表，公司回款情况与同行业不存在显著差异，近年来，由于发行人积极进行款项催收，回款情况明显好转，收入现金比率由2020年度的72.29%上升至2023年1-3月的290.04%。因此，报告期内公司应收账款期后回款比例主要受行业业务模式和客户结算方式影响，实际发生的坏账损失较低，2020年、2021年、2022年和2023年1-3月公司坏账核销的金额分别为1.90万元、0万元、0万元和28.79万元。
综上，结合账款期后回款情况、实际发生坏账的情况及同行业可比公司回款情况对比，公司应收账款坏账准备计提充分。
6、单项计提坏账准备情况
公司将破产、被列为失信被执行人等信用恶化的客户进行单项计提减值，根据公开信息渠道获取客户信息，公司主要客户均正常经营，未发生清算破产、未被列入失信被执行人名单，资信较好，故报告期内，公司不存在单项计提坏账准备的情况，主要根据账龄评估应收账款的减值损失，坏账准备计提充分。
综上所述，报告期内，结合公司信用政策、应收账款账龄、期后回款情况、主要应收款对象的资信情况、单项计提坏账准备情况、实际发生的坏账情况、同
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行业可比公司情况来看，公司各期末坏账准备计提较为充分，不存在重大款项回款风险。
7、已在《北京新时空科技股份有限公司2023年度向特定对象发行A股股票募集说明书》“第五节 本次发行相关的风险因素”之“三、财务风险”做如下提示：
“（二）应收账款坏账风险
公司应收账款余额较高，公司客户主要为政府部门或其所属政府投资建设主体以及其他固定资产投资建设主体，上述客户均具有良好的信誉，资金回收保障较高，公司应收账款发生坏账的可能性较小。但受宏观经济、地方财政等多重因素影响，公司项目回款进度有所放缓，公司已根据《企业会计准则》及公司会计政策，计提了相应减值损失，一定程度上影响了公司业绩。如果公司未来收款措施不力或上述客户资金预算或财务状况发生不利变化，则公司应收账款发生坏账的可能性将会增加。”
三、公司对不同类型合同资产的减值准备计提政策以及与同行业公司的对比情况，结合合同资产的账龄分布、期后实际结算情况、是否存在长期未结算的项目等，说明减值计提是否充分
（一）公司对不同类型合同资产的减值准备计提政策以及与同行业公司的对比情况
1、公司对不同类型合同资产的减值准备计提政策
公司依据《企业会计准则》中关于金融工具减值的规定，根据信用风险特征将应收账款、合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失。公司合同资产信用损失准备计提的比例如下表：
| 账龄 | 合同资产信用损失准备计提比率（%） | ||
| 组合1：在建项目合同资产 | 组合2：已完工验收未结算合同资产 | 组合3：重分类应收账款质保金合同资产 | |
| 1年以内 | 0.50 | 5.00 | 5.00 |
| 1－2年 | 0.50 | 10.00 | 10.00 |
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| 账龄 | 合同资产信用损失准备计提比率（%） | ||
| 组合1：在建项目合同资产 | 组合2：已完工验收未结算合同资产 | 组合3：重分类应收账款质保金合同资产 | |
| 2－3年 | 5.00 | 20.00 | 20.00 |
| 3－4年 | 20.00 | 50.00 | 50.00 |
| 4－5年 | 50.00 | 80.00 | 80.00 |
| 5年以上 | 100.00 | 100.00 | 100.00 |
公司管理层根据预期信用风险类型对合同资产进行了划分，包括处于建设期的工程项目组合、已完工验收尚未结算的工程项目组合和1年内到期的质保金组合。（1）针对处于建设期的工程项目组合，因项目尚未完工，信用风险低，以预期信用风险损失为基础，对合同资产账龄处于2年以下的部分按0.5%计提减值准备，2年以上参考应收账款计提比例，公司的正常的建设周期一般在6个月至2年，故2年以内属于正常的建设期，综合按0.5%计提减值符合公司的实际情况。
（2）针对已验收尚未结算的工程项目组合，即尚未完成工程项目结算专项审计，不满足无条件向客户收取合同对价的项目，该组合与应收账款信用风险相近，采用与公司应收账款相同的预期信用风险损失率计提减值准备。（3）针对1年内到期的质保金组合，原在应收账款核算质保金，新收入准则会计政策变更后，这部分自应收账款调整至合同资产核算，延续原先的信用损失计提比例。
2、与同行业公司的对比情况
同行业可比公司合同资产减值政策会计处理方法如下：
| 可比公司 | 合同资产减值会计处理方法 |
| 名家汇 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。 |
| 豪尔赛 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。 |
| 罗曼股份 | 未对合同资产计提减值准备。 |
| 发行人 | 本公司基于单项和组合评估金融工具的预期信用损失，在评估预期信 |
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| 可比公司 | 合同资产减值会计处理方法 |
| 用损失时，考虑有关过去事项、当前状况以及未来经济状况预测的合理且有依据的信息。 本公司以共同信用风险特征为依据，将金融工具分为不同组合。本公司采用的共同信用风险特征包括：金融工具类型、信用风险评级、账龄组合、逾期账龄组合、合同结算周期、债务人所处行业等。 |
综上，除罗曼股份外，公司与同行业上市公司名家汇、豪尔赛对于合同资产的减值准备按照《企业会计准则22号-金融工具的确认和计量》进行计量，对于存在客观证据表明存在减值，以及其他适用于单项评估的应收账款、合同资产单独进行减值测试，确认预期信用损失，计提单项减值准备。对于不存在减值客观证据的应收账款、合同资产或当单项金融资产无法以合理成本评估预期信用损失时，依据信用风险特征将应收账款、合同资产划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司对合同资产减值准备计提政策与同行业可比公司不存在重大差异。
（二）结合合同资产的账龄分布、期后实际结算情况、是否存在长期未结算的项目等，说明减值计提是否充分
1、发行人报告期内合同资产账龄分布情况
单位：万元
| 账龄 | 2023年3月31日 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 | ||||
| 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | 金额 | 占比 | |
| 1年以内 | 32,721.83 | 27.79% | 38,410.25 | 31.43% | 60,489.92 | 47.01% | 49,423.29 | 38.58% |
| 1至2年 | 45,325.34 | 38.50% | 43,881.70 | 35.91% | 30,016.82 | 23.33% | 54,182.77 | 42.29% |
| 2至3年 | 14,269.79 | 12.12% | 17,545.68 | 14.36% | 29,561.25 | 22.98% | 14,129.25 | 11.03% |
| 3至4年 | 17,491.16 | 14.86% | 17,999.53 | 14.73% | 6,652.93 | 5.17% | 10,141.05 | 7.92% |
| 4至5年 | 7,607.22 | 6.46% | 4,056.75 | 3.32% | 1,817.07 | 1.41% | 158.67 | 0.12% |
| 5年以上 | 314.34 | 0.27% | 301.01 | 0.25% | 128.23 | 0.10% | 82.17 | 0.06% |
| 合计 | 117,729.68 | 100.00% | 122,194.93 | 100.00% | 128,666.23 | 100.00% | 128,117.19 | 100.00% |
2020年末、2021年末、2022年末和2023年3月末，发行人2年以上合同资产余额占比分别为19.13%、29.66%、32.66%和33.71%。报告期受宏观环境变化影响，工程项目受可施工天数减少等因素导致施工周期延长，同时客户的付款审批流程延长，实际收款时间滞后于合同约定的进度款结算时间，由此，导致合同资产长账龄款项呈上升趋势，公司账龄分布具有合理性，根据划分的若干组合，
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在组合基础上按照账龄计算预期信用损失，减值计提充分。
2、发行人报告期末前十五大合同资产项目，期后结算情况、长期未结算的原因
单位：万元
| 项目名称 | 客户名称 | 2023.3.31合同资产余额 | 占比 | 2年以内账龄合同资产金额 | 2年以上账龄合同资产金额 | 完工时间 | 验收 时间 | 期后结算情况（截至本回复出具日） | 未结算原因 |
| 一江两岸建筑外立面景观亮化提升改造工程（南延、北延）一标段（南部） | 江西南昌旅游集团有限公司文化旅游项目管理分公司 | 15,645.62 | 13.29% | 15,645.62 | - | 2021年 | 2021年 | 已结算 | / |
| 宜宾临港经济技术开发区竹文化生态产业园项目（一期）-配套建筑及设施项目设计施工总承包 | 四川港荣投资发展集团有限公司 | 7,716.50 | 6.55% | 7,716.50 | - | 2022年 | 未验收 | 未结算 | 验收资料已提交，竣工试验过程中甲方对动画效果有不同意见，截至本回复出具日正在调整中。 |
| 博乐市夜景照明（二期）提升EPC项目 | 博乐市阳光城乡投资建设有限责任公司 | 5,146.64 | 4.37% | 5,146.64 | - | 2021年 | 2022年 | 未结算 | 项目2022年末验收，结算资料已提交，审计单位已完成初次核验，待业主单位审核后，业主单位与审计单位即将进行二次现场复核。 |
| 济南市槐荫区西客站片区夜景亮化提升项目（二期）标段一-施工 | 济南市槐荫区城市管理局 | 5,035.84 | 4.28% | 5,035.84 | - | 未完工 | 未验收 | 未结算 | 项目基本完工，正在进行收尾试验，对施工立面的像素灯进行维修，控制系统进行测试检验，待试验结束即可完工准备验收资料。 |
| 漳州市区“一江两岸四桥”夜景工程设计、采购、施工总承包（EPC）-施工 | 漳州市城市建设投资开发有限公司 | 4,941.41 | 4.20% | 1.29 | 4,940.12 | 2020年 | 未验收 | 未结算 | 合同涉及多家业主单位，部分区域需要产权单位确认，涉及部门较多，进度慢，待全部业主确认完毕后出 |
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| 项目名称 | 客户名称 | 2023.3.31合同资产余额 | 占比 | 2年以内账龄合同资产金额 | 2年以上账龄合同资产金额 | 完工时间 | 验收 时间 | 期后结算情况（截至本回复出具日） | 未结算原因 |
| 具验收和结算报告。 | |||||||||
| 重庆主城区“两江四岸”文旅项目-夜市开灯仪式工程二标段-施工 | 重庆山水城文化旅游发展有限公司 | 4,567.24 | 3.88% | - | 4,567.24 | 2021年 | 未验收 | 未结算 | 公司2022年提交了验收申请，项目一共6个标段，公司只负责其中一个标段，要等待其他标段具备验收条件后一起办理验收。 |
| 北京2022年冬奥会和冬残奥会张家口赛区奥运村及古杨树场馆群建设项目及配套设施建设项目--古杨树场馆群比赛转播照明设备供应及安装工程 | 张家口奥体体育文化有限公司 | 3,865.38 | 3.28% | 3,865.38 | - | 2021年 | 2021年 | 已结算 | / |
| 重庆仙桃数据谷照明工程设计施工总承包（EPC） | 重庆仙桃数据谷投资管理有限公司 | 3,835.82 | 3.26% | 582.30 | 3,253.52 | 2023年 | 未验收 | 未结算 | 项目涉及多个标段，其中部分标段2022年已经具备了验收条件，其他标段2023年经公司试验完工，现已具备验收条件，并已提交验收申请。 |
| 马尾区新一轮城市建设品质提升机场高速沿线夜景提升项目（施工） | 福州经济技术开发区建设发展有限公司 | 3,361.66 | 2.86% | 46.96 | 3,314.70 | 未完工 | 未验收 | 未结算 | 项目正在进行收尾试验工作，部分区域正在进行后期的检修，控制系统进行测试，待内部整体试验完毕后即可完工办理验收。 |
| 浐灞生态区灞河右岸配套品质提升 | 西安世园投资（集团）有限公 | 3,211.59 | 2.73% | 3,211.59 | - | 2021年 | 2022年 | 已结算 | / |
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| 项目名称 | 客户名称 | 2023.3.31合同资产余额 | 占比 | 2年以内账龄合同资产金额 | 2年以上账龄合同资产金额 | 完工时间 | 验收 时间 | 期后结算情况（截至本回复出具日） | 未结算原因 |
| 项目一期一标段施工 | 司 |
长治市漳泽湖东岸生态修复与保护综合治理一期工程试开放及神农湖区域照明工程标段（一）景观照明工程
| 长治市国家城市湿地公园事务中心 | 2,688.00 | 2.28% | 2,688.00 | - | 未完工 | 未验收 | 未结算 | 项目已经进入收尾阶段，对樱花大道及气象公园腰鼓灯、地砖灯进行维修，对控制系统进行调试，为验收结算做准备。 | |
| 射洪市夜经济照明项目EPC（设计、采购、施工）-施工 | 四川射洪城市建设投资有限责任公司 | 2,536.94 | 2.15% | 21.47 | 2,515.46 | 未完工 | 未验收 | 未结算 | 项目未完工 |
| 白塔山光彩工程二期 | 四川港荣美成投资发展集团有限公司 | 2,412.96 | 2.05% | 2,412.96 | - | 2022年 | 2022年 | 未结算 | 项目2022年末验收，结算资料公司于2023年初提并经监理审核通过，待业主方法务审计部审核通过后送审计单位审核。 |
| 大运会主会场东安湖片区基础设施建设项目-东风渠片区、李河堰片区、书房村片区、体育中心片区生态修复工程、东安水库工程及大运会主会场周边基础设施建设项目（桥梁工程、隧道工程）勘察-设计-施工总承包--园区景观照明工程（二标段） | 中国五冶集团有限公司 | 2,394.59 | 2.03% | 2,394.59 | - | 2021年 | 2021年 | 未结算 | 公司2022年初提交了结算申请，由于项目施工面积大、范围广、设备种类多、工程量大，结算工程量清单与施工图的比对工作缓慢，现已对比完成，待大运会结束后审计单位将进入现场核验。 |
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| 项目名称 | 客户名称 | 2023.3.31合同资产余额 | 占比 | 2年以内账龄合同资产金额 | 2年以上账龄合同资产金额 | 完工时间 | 验收 时间 | 期后结算情况（截至本回复出具日） | 未结算原因 |
| 漳州市区“一江两岸四桥”夜景工程（二期）设计、采购、施工总承包（EPC）-施工 | 漳州市城市建设投资开发有限公司 | 2,117.80 | 1.80% | - | 2,117.80 | 2019年 | 2019年 | 未结算 | 结算资料已提交，业主第一次现场核验后，提出部分灯具需要维修整改，已整改完毕，待业主二次现场核验认价，核验无误后出具结算报告。 |
| 合计 | - | 69,477.99 | 59.01% | 48,769.14 | 20,708.85 | - | - | - | - |
由上表可见，公司主要客户为政府部门、国有企事业单位及相关基础设施投资建设主体，工程项目周期较长，竣工验收及决算审计手续繁琐，内部审批、资金安排、结算流程也较长，但上述客户总体经营情况正常，信誉较好，相关项目无法结算的风险很小。公司大部分合同资产项目结算进度处于正常推进阶段，部分项目结算周期较长，主要系涉及多个业主方一同验收等因素造成，导致合同资产账龄偏长，对于已验收未结算的项目组合，采用与发行人应收账款相同的预期信用风险损失率计提减值准备，计提减值准备充分。
综上所述，针对信用风险显著提高的合同资产，公司会单项评估其信用风险确定预期信用损失率，其余合同资产归入账龄组合，根据信用风险特征划分为若干组合，在组合基础上计算预期信用损失。公司严格按照该方法一贯一致的确定了合同资产的减值准备，且实际计提比例处于同行业可比公司范围内，综合考虑了期后实际结算情况、长期未结算项目情况等，符合公司所处行业、客户背景和业务实际，计提充分且合理。
3、同行业可比公司合同资产减值准备计提比例
报告期内，公司与同行业可比公司合同资产减值准备计提比例总体对比情况如下：
| 可比公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 名家汇 | 44.21% | 24.69% | 9.16% |
| 豪尔赛 | 10.64% | 6.56% | 7.28% |
| 罗曼股份 | - | - | - |
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| 可比公司 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 | 2020年12月31日 |
| 发行人 | 11.43% | 7.16% | 7.26% |
注：因同行业可比公司2023年度一季度报告未披露合同资产余额和减值准备情况，故未将2023年3月31日数据列入对比。根据名家汇关于2022年年报问询函的回复，其应收账款和合同资产存在单项计提减值准备的情况，主要系根据公开查询的信息、参照债务人涉诉案件执行率以及客户财务状况判断单项计提减值准备金额，导致合同资产减值准备实际计提比例偏高。公司客户群体多为正常经营、未发生清算破产及资信较好的客户，经核查报告期不存在合同资产单项计提坏账准备的情况。
根据罗曼股份首次公开发行股票招股说明书，其合同资产以建造合同形成的未完工项目——工程施工为主，即“未完工且未结算的建造合同形成的资产”。查看其招股书关于合同资产损失准备分析的有关内容：“报告期各期末，经减值测试，公司的工程施工、原材料、未完工的设计项目根据工程项目进展和毛利率情况判断，不存在明显减值迹象，无需计提存货跌价准备或合同资产损失准备。”故未对合同资产计提减值准备。公司根据信用风险特征将合同资产划分为若干组合，参考历史信用损失经验，结合当前状况并考虑前瞻性信息，在组合基础上估计预期信用损失，具体情况请参见本题回复之“三/（一）/1、公司对不同类型合同资产的减值准备计提政策”，导致公司合同资产减值准备实际计提比例高于罗曼股份。公司合同资产减值计提比例与豪尔赛接近，综上所述，合同资产坏账准备计提合理。【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
1、了解公司销售和收款相关的内部控制制度，获取并查阅了主要客户的合同、结算模式；
2、获取应收账款和合同资产分明细表，向发行人了解合同资产与应收账款的权利区别、风险差异，并分析合理性，结合营业收入变动情况分析应收账款和合同资产余额变动的合理性；
3、获取公司的应收账款坏账准备计提政策，并与同行业可比公司进行对比，
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评价发行人的应收账款坏账准备的计提政策是否谨慎合理；
4、获取公司各期末应收账款期后回款金额及其占比情况，结合期后回款情况分析应收账款的坏账准备计提标准的合理性以及坏账计提的准确性；
5、了解合同资产减值计提的会计政策，获取合同资产减值计提的明细表，并与同行业可比公司进行对比，评价合同资产减值计提的充分性；
6、检查主要合同资产项目的验收单据、结算单据，了解长期未结算项目的原因；
7、检查主要应收客户的信用报告，查询是否正常经营，是否未发生清算破产、是否未被列入失信被执行人名单等情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、报告期内，在发行人营业收入逐年下滑的情况下，应收账款和合同资产余额占营业收入比逐年上升，主要受景观照明业务前期垫资投入资金大、工程结算周期长等行业特性影响，导致应收账款和合同资产有规模大、账期长的特点，应收账款与合同资产规模与公司营业收入规模相匹配，同实际经营情况相符，变动情况与同行业公司不存在显著差异；
2、报告期受宏观环境变化影响，工程项目受可施工天数减少等因素导致施工周期延长，同时客户的付款审批流程延长，实际收款时间滞后于合同约定的进度款结算时间，导致应收账款账龄期限较长；公司应收账款坏账准备计提充分，应收款项不存在重大回款风险，相关风险已在募集说明书中充分揭示；
3、发行人合同资产减值计提政策及实际情况与同行业可比公司不存在重大差异，相关减值准备计提充分。
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4、关于财务性投资
根据申报材料，公司有6家参股公司，均不认定为财务性投资。请发行人说明：（1）公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密关联和业务协同，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司与被投资方是否存在交易情况，认定不属于财务性投资的理由是否充分；（2）本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除。请保荐机构及申报会计师根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
一、公司相关对外投资与公司主营业务是否存在紧密关联和业务协同，是否属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，公司与被投资方是否存在交易情况，认定不属于财务性投资的理由是否充分
截至2023年3月31日，公司对外投资的参股公司具体明细如下：
单位：万元
| 报表项目 | 被投资单位名称 | 投资 金额 | 出资时间 | 是否属于 财务性投资 |
| 长期股权投资 | 北京元新时空科技有限公司 | 200.00 | 2022年9月1日 | 否 |
| 其他权益工具投资 | 悦悠空间照明科技（上海）有限公司 | 200.00 | 2021年6月15日 | 否 |
| 山东高速齐鲁机电工程有限公司 | 45.00 | 2022年3月1日 | 否 | |
| 浙江尚越文化旅游开发有限公司 | 200.00 | 2022年1月5日 | 否 | |
| 乐有文化发展（海南）有限公司 | 500.00 | 2022年1月29日、2022年3月30日、2022年8月19日 | 是 | |
| 茁塔数字科技（北京）有限公司 | - | / | 是 |
1、北京元新时空科技有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 北京元新时空科技有限公司 |
| 成立时间 | 2022年8月24日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市丰台区丰科路6号院2号楼14层1402 |
| 发行人持股比例 | 40% |
| 经营范围 | 一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；市场营销策划；企业形象策划；社会经济咨询服务；企业管理咨询；专业设计服务；计算机系统服务；软件开发；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；计算机软硬件及辅助设备零售；电子产品销售；机械设备销售；音响设备销售；幻灯及投影设备销售；五金产品零售；建筑材料销售；建筑装饰材料销售；技术进出口；货物进出口；进出口代理；园林绿化工程施工；城市绿化管理；酒店管理；餐饮管理；会议及展览服务；婚庆礼仪服务；文艺创作；广告设计、代理；广告制作；广告发布；物业管理；组织文化艺术交流活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程设计；建设工程勘察；建设工程施工；房地产开发经营；演出经纪；广播电视节目制作经营；出版物零售；营业性演出。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 主营业务 | AR光影技术、5G高新视频、文旅业务线上线下运营、数字孪生技术应用 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景公司与合作方尹大令签订投资协议，共同投资设立北京元新时空科技有限公司，主要从事AR光影秀技术、5G高新视频技术、文旅业务线上线下运营和数字孪生技术应用相关业务，公司认缴注册资本的40%。合作方具有多年文旅行业经验，并且具有互联网行业网络平台线上线下运营服务、数字传媒内容运营等能力和经验。2）投资目的及与公司业务的协同性新形势下，景观照明业务与文旅经济结合的将更加紧密，公司在原有景观照明业务的基础上，持续提升创意策划及研发能力，提升文旅夜游综合服务能力，努力实现传统景观照明业务向文旅方向的跃迁升级，重点为业主方策划并打造优质的夜间经济场景。AR光影秀技术在文旅产业上广泛应用，通过借助VR、AR、5G、AI等技术可以深度营造沉浸式体验，满足人们的精神文化需求，AR增强现实的技术为景点与虚拟灯光结合提供了技术帮助，为文旅发展提供了新的技术
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方案。因此投资北京元新时空科技有限公司有助于为公司文旅业务赋能发展新模式，有助于提升公司景观照明设计效果的真实性和体验感，属于对景观照明业务的迁跃升级，与公司战略目标一致。公司本次参股属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。报告期内，公司与北京元新时空科技有限公司未发生交易。
2、悦悠空间照明科技（上海）有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 悦悠空间照明科技（上海）有限公司 |
| 成立时间 | 2021年6月1日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 上海市杨浦区铁岭路32号16层1601室、1602室（集中登记地） |
| 发行人持股比例 | 10% |
| 经营范围 | 许可项目：各类工程建设活动，建设工程设计。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事照明科技、软件科技、计算机科技领域内的技术开发、技术咨询、技术转让、技术服务，照明器具销售，幻灯及投影设备销售，电子专用材料销售，机电设备销售，建筑材料销售，五金产品零售，五金产品研发，计算机软硬件及辅助设备批发，计算机软硬件及辅助设备零售，社会经济咨询服务，商务咨询（不含投资类咨询），市场调查（不含涉外调查），专业设计服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 各类工程建设活动、建设工程设计、照明科技 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景公司与合作方施晔签订投资协议，共同投资设立悦悠空间照明科技（上海）有限公司，主要从事各类工程建设活动、建设工程设计、照明科技业务，公司认缴注册资本的10%。合作方施晔毕业于上海理工大学工业设计专业，多年从事照明设计相关业务，并任上海理工大学环境艺术技术专业外聘讲师。2）投资目的及与公司业务的协同性投资悦悠空间照明科技（上海）有限公司主营建设工程设计、照明科技等业务，同公司主营业务相关，有助于增强公司在景观照明工程领域的专业化设计能
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力，与公司战略目标一致。公司参股该公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
报告期内，公司与悦悠空间照明科技（上海）有限公司未发生交易。
3、山东高速齐鲁机电工程有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 山东高速齐鲁机电工程有限公司 |
| 成立时间 | 2021年12月8日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 山东省济南市历下区燕子山路29号山东高速燕山综合楼621室 |
| 发行人持股比例 | 15% |
| 经营范围 | 许可项目：建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设施的安装、维修和试验；建设工程施工；发电业务、输电业务、供（配）电业务；建筑劳务分包；电气安装服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：对外承包工程；人工智能通用应用系统；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；人工智能公共服务平台技术咨询服务；人工智能行业应用系统集成服务；新材料技术研发；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；电力电子元器件销售；密封件销售；电气设备销售；风力发电机组及零部件销售；机械电气设备销售；发电机及发电机组销售；建筑装饰材料销售；电线、电缆经营；光伏发电设备租赁；机械设备租赁；普通机械设备安装服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
| 主营业务 | 输配电工程、电力改迁工程施工等业务 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景公司与合作方签订投资协议，共同投资设立山东高速齐鲁机电工程有限公司，主要从事输配电工程、电力改迁工程施工等业务，公司认缴注册资本的15%。山东高速齐鲁机电工程有限公司的主要发起股东为山东高速齐鲁建设集团有限公司（山东高速路桥集团股份有限公司控股子公司），该股东主要从事基础设施投资建设改造等。2）投资目的及与公司业务的协同性公司参与山东高速齐鲁机电工程有限公司国企混改，混改后实现股权多元化，
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通过与当地国企共同合作参与当地基础设施投资建设。公司的景观照明业务和智慧路灯业务均涉及到输配电工程设施的安装及运行维护，山东高速齐鲁机电工程有限公司主要从事输配电工程、电力改迁工程施工和电气安装服务等业务，能够为公司主营业务项目提供建设期的电气安装服务，同时可以为项目的后期运营提供维护服务，与公司主营业务形成较好的协同效应。公司参股该公司属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。
报告期内，公司与山东高速齐鲁机电工程有限公司未发生交易。
4、浙江尚越文化旅游开发有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 浙江尚越文化旅游开发有限公司 |
| 成立时间 | 2021年12月23日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 浙江省诸暨市暨南街道暨南路7号2号楼311室 |
| 发行人持股比例 | 10% |
| 经营范围 | 一般项目：农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；园区管理服务；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；城市公园管理；休闲观光活动；市场营销策划；社会经济咨询服务；工程管理服务；文物文化遗址保护服务；商业综合体管理服务；规划设计管理；图文设计制作；专业设计服务；平面设计；广告设计、代理；礼仪服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；摄像及视频制作服务；采购代理服务；企业管理；包装服务；控股公司服务(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。 |
| 主营业务 | 城镇文旅运营、景区基础设施建设、建立专业旅游开发顾问服务平台 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景公司与合作方签订投资协议，共同投资设立浙江尚越文化旅游开发有限公司，主要从事城镇文旅运营、景区基础设施建设和建立专业旅游开发顾问服务平台等业务，公司认缴注册资本的10%。浙江尚越文化旅游开发有限公司的主要发起股东为浙江天尚乡村产业发展有限公司（天尚创新控股（浙江）有限公司100%控股）和诸暨市明越投资有限公司（诸暨市企业纾困投资有限公司100%控股），致力于推进诸暨市乡村振兴等项目。
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2）投资目的及与公司业务的协同性投资浙江尚越文化旅游开发有限公司主要系与主要发起方发挥各自优势，共同参与诸暨全面城市建设和乡村振兴业务。浙江尚越文化旅游开发有限公司目前实际经营业务为城镇文旅运营和景区基础设施建设，在规划设计生态领域和城市建设、城市运营的实践经验丰富，能够将成熟项目模式及经验引入诸暨，形成设计院运营与管理、设计领域多专业融合、全产业链服务等领域的专业化服务能力。本次合作符合公司通过组建专业团队及融合文旅产业生态链等方式，积极推动景观照明业务的跃迁升级的战略目标，有助于提升公司在文旅业务方面的设计、策划及运营能力，且有助于开拓公司在浙江等经济发达省份的业务覆盖范围。公司本次参股属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资等情形，符合公司主营业务及战略发展方向，不属于财务性投资。报告期内，公司与浙江尚越文化旅游开发有限公司未发生交易。
5、乐有文化发展（海南）有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 乐有文化发展（海南）有限公司 |
| 成立时间 | 2021年6月1日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 海南省洋浦经济开发区新英湾区保税港区2号办公楼C223室 |
| 发行人持股比例 | 20% |
| 经营范围 | 许可项目：旅游业务；建设工程设计；食品经营（销售预包装食品）；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包；文物销售；馆藏文物修复、复制、拓印；网络文化经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：旅行社服务网点旅游招徕、咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；教育咨询服务（不含涉许可审批的教育培训活动）；社会经济咨询服务；旅游开发项目策划咨询；农村民间工艺及制品、休闲农业和乡村旅游资源的开发经营；游览景区管理；休闲观光活动；会议及展览服务；企业管理咨询；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；咨询策划服务；软件开发；广告设计、代理；图文设计制作；工程管理服务；物业管理；企业管理；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；旅客票务代理；票务代理服务；组织文化艺术交流活动；广告制作；电子专用材料研发；新材料技术研发；计算机系统服务；工艺美术品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；互联网销售（除销售需要许可的商品）；网络技术服务；数字文化创意内容应用服务；信息系统集成服务；互联网数据服务；珠宝首饰零售；日用品销售；服装服饰零售；鞋帽零售；针纺织品销售；电子元器件 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 零售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；电子产品销售；数字内容制作服务（不含出版发行）；住房租赁；自然遗迹保护管理；非物质文化遗产保护；文物文化遗址保护服务；企业形象策划（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目） | |
| 主营业务 | 非遗文旅项目策划、非遗IP产品转化、景区及体验馆夜游产品打造 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景公司与合作方签订投资协议，共同投资设立乐有文化发展（海南）有限公司，主要从事非遗文旅项目策划、非遗IP产品转化、景区及体验馆夜游产品打造业务，公司认缴注册资本的20%。乐有文化发展（海南）有限公司其他股东具备多年行业经验及丰富行业资源，其旗下子公司“非遗优品”主营非遗电商平台及非遗IP管理，中国数字文化集团有限公司为其重要股东及合作伙伴。
2）投资目的及与公司业务的协同性非遗优品主要依托另一股东方中国数字文化集团有限公司的资源优势，来对非物质文化遗产进行品牌化、商业化、产业化的开发与保护，发行人投资乐有文化发展（海南）有限公司，目的是通过非遗的商业化运作，深入触达景区及体验馆夜游产品打造、非遗IP产品转化等业务，提升自身文旅夜游业务的综合服务能力。由于目前其旗下子公司“非遗优品”实际经营业务为数字藏品技术服务及发售等，尚未与公司主营业务形成明显协同效应，出于谨慎性考虑，将该项投资作为财务性投资认定。报告期内，公司与乐有文化发展（海南）有限公司未发生交易。
6、茁塔数字科技（北京）有限公司
（1）公司基本情况
| 项目 | 具体内容 |
| 企业名称 | 茁塔数字科技（北京）有限公司 |
| 成立时间 | 2021年12月20日 |
| 注册地/主要生产经营地 | 北京市朝阳区广顺北大街33号院1号楼10层1单元1101室1109号 |
| 发行人持股比例 | 10% |
| 经营范围 | 技术开发、技术咨询、技术转让、技术推广、技术服务；计算机系统 |
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| 项目 | 具体内容 |
| 服务；设计、制作、代理、发布广告；会议及展览展示服务；摄影、扩印服务；组织文化艺术交流活动（不含演出）；销售电子产品、灯具、工艺品；建设工程设计；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；建设工程设计、房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） | |
| 主营业务 | 沉浸式光影文旅项目的开发、设计、投资建设、运营 |
（2）合作安排及发行人投资后围绕产业链上下游情况
1）合作方背景茁塔数字科技（北京）有限公司主要从事沉浸式光影文旅项目的开发、设计、投资建设、运营业务，公司认缴注册资本的10%，截至本回复出具日尚未出资。主要合作方为茁塔数字科技（上海）有限公司、戴自怡等，茁塔数字科技（上海）有限公司拥有Moment Factory董事会授权，代表其在大中华区进行项目考察及相关商务合作事宜，Moment Factory是文化创意、沉浸式数字多媒体等领域全球顶尖制作公司。2）投资目的及与公司业务的协同性公司投资茁塔数字科技（北京）有限公司意在通过本次合作提升文化创意能力，并致力于推动Moment Factory沉浸式光影项目在中国的落地，旨在通过沉浸式光影文旅项目的开发提升公司景观照明业务的文化创意能力。由于茁塔数字科技（北京）有限公司成立以来未开展实际业务且相关业务筹备进展不佳，基于谨慎性，认定为财务性投资。截至本回复出具日，公司尚未实缴出资，基于谨慎性并综合公司未来发展战略，公司决定不再对茁塔数字科技（北京）有限公司出资。根据《茁塔数字科技（北京）有限公司2023年第一次临时股东会决议》，茁塔数字科技（北京）有限公司拟进行解散及注销手续，各股东未实缴的认缴金额无需后续出资。报告期内，公司与投资茁塔数字科技（北京）有限公司未发生交易。综上，截至2023年3月31日，公司上述对外投资除乐有文化发展（海南）有限公司、茁塔数字科技（北京）有限公司出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以
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获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。
由于乐有文化发展（海南）有限公司出资时间早于本次董事会决议日前六个月、茁塔数字科技（北京）有限公司未实际出资且不再出资，上述财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为0.29%，不属于金额较大的财务性投资，且不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形。
二、本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况，是否从本次募集资金总额中扣除
（一）本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的财务性投资情况
公司于2023年2月22日召开第三届董事会第七次会议审议通过与本次发行A股股票的相关议案，本次董事会决议日前六个月至今发行人新投入和拟投入的对外投资情况如下：
1、类金融投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在实施或拟实施融资租赁、商业保理和小贷业务等类金融投资的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的类金融投资计划。
2、投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新增投资产业基金、并购基金的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资产业基金、并购基金计划。
3、拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在对外拆借资金的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的拆借资金计划。
4、委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在将资金以委托贷款形式对外借予他人的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不
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存在拟实施的委托贷款计划。
5、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的向集团财务公司出资或增资计划。
6、购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的购买收益波动大且风险较高的金融产品的计划。
7、非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本回复出具日，公司不存在新投资或拟投资金融业务的情形。本回复出具日至本次发行前，公司亦不存在拟实施的投资金融业务的计划。
8、新投入和拟投入的财务性投资
自本次发行相关董事会决议日前六个月（2022年8月22日）至本回复出具日，公司新投入和拟投入的投资如下：
单位：万元
| 序号 | 投资内容 | 投资金额 | 出资时间 | 是否属于 财务性投资 |
| 1 | 北京元新时空科技有限公司 | 200.00 | 2022年 9月1日 | 否 |
| 2 | 欧元/美元每日观察看跌型结构性存款 | 10,000.00 | 2022年 10月17日 | 否 |
| 杭州银行“添利宝”结构性存款产品 | 1,000.00 | 2022年 12月30日 | 否 | |
| 欧元/美元固定日观察区间型结构性存款 | 10,000.00 | 2023年 2月7日 | 否 | |
| 欧元/美元固定日观察区间型结构性存款 | 10,000.00 | 2023年 4月17日 | 否 | |
| 3 | 捷安泊有限公司 | 注 | 否 | |
| 河北睿泊停车设备有限公司 | 1,350.00 | 2023年6月收购 | 否 | |
| 4 | 乌鲁木齐市城投汽车文化旅游产业园项目 | 800.00 | 尚未出资 | 是 |
注：公司与刘博、捷安泊签订《股权转让及增资之框架协议》，拟以自有资金收购刘博
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持有的捷安泊部分股权，同时向捷安泊单方面增资，交易完成后公司将持有捷安泊60%股权，上述股权转让及增资视为一揽子交易。根据《股权转让及增资之框架协议》，公司已向捷安泊支付3000万元定金，具体对价、投资金额将另行签订正式的交易协议予以确定。
（1）北京元新时空科技有限公司
具体情况请参见本题回复之“一/1、北京元新时空科技有限公司”，本次投资不属于财务性投资。
（2）理财产品
公司所购买的理财产品均系期限短的中低风险产品，旨在提高公司银行存款的资金管理效率，不属于金额较大、期限较长的交易性金融资产，也不属于收益波动大且风险较高的金融产品，故不属于财务性投资。
（3）捷安泊有限公司、河北睿泊停车设备有限公司
2019年以来，为促使公司持续、健康发展，公司将拓展智慧城市业务板块作为公司整体发展战略及每年具体业务发展计划的重要内容，将自身业务延伸到城市智慧照明及其他公共服务领域。公司自主研发了智慧城市物联网系统平台，该平台可以为智慧停车、智慧交通、智慧城管等场景提供服务支持，公司可为特定智慧场景提供“软件+硬件+平台”整体解决方案。2020年至2022年，公司智慧城市业务贡献收入5,995.36万元、3,856.43万元、1,527.81万元，占当年收入的比例为6.69%、5.17%、4.63%。
随着国内机动车保有量的持续增加，停车越发体现出刚需、高频、覆盖面广的特点,智慧停车是智慧城市业务中的重要一环，是解决城市停车难等问题的有效途径。公司基于多年在智慧城市领域的探索和研究，自2021年起逐渐将智慧城市业务聚焦于智慧停车方向上，并于2021年9月注册成立北京新时空交通科技有限公司，组建专业的管理及运营团队，积极开拓智慧停车相关业务。根据公司制定的发展战略和业务规划，公司践行“夜间经济”和“数智运营”双轨并行战略，智慧停车是公司重点聚焦的业务方向，未来将成为公司重要业务板块。
为加快市场布局并增强智慧停车运营管理能力，公司拟以自有资金收购通过股转及增资的方式取得河北睿泊停车设备有限公司和捷安泊有限公司的控股权。
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2023年6月，时空交通与北京金翔振邦科技有限公司、北京禾恩博创科技有限合伙企业(有限合伙)签订投资协议，通过老股转让方式获取河北睿泊停车设备有限公司55%股权，该笔投资涉及股权转让款550万元、股东出资款800万元，共计1350万元，河北睿泊停车设备有限公司已完成相关工商变更，并更名为河北新时空智能科技有限公司。截至本回复出具日，时空交通已完成相关款项出资。河北新时空智能科技有限公司专注于立体车库机械式设备停车设备研发、生产、安装、销售、维修、保养、改造。公司在保持景观照明行业优势地位的同时，积极探索新的利润增长点。以上均是公司正常经营开展的业务，相关资源投入及业绩贡献具有持续性和稳定性，且业务模式清晰，是公司为适应市场需求而做出的积极探索，有益于公司持续健康经营，属于公司主营业务范畴，且符合发行人业务发展战略。因此，上述投资不属于财务性投资。
（4）乌鲁木齐市城投汽车文化旅游产业园项目
根据公司签订的《战略合作框架协议》及公司出具的投资意向说明，为开拓乌鲁木齐地区业务，公司拟出资800万元与第三方设立合资公司用于投资、建设、运营乌鲁木齐市城投汽车文化旅游产业园项目，出于谨慎性原则，公司将相关投资作为拟实施的财务性投资从本次发行的募集资金总额中进行调减，涉及调减金额800.00万元。
综上所述，本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入的财务性投资情况；公司存在拟实施财务性投资金额800.00万元。2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，上述拟投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除。
（二）根据《证券期货法律适用意见第18号》第1条进行逐项核查
| 《证券期货法律适用意见第18号》第1条 | 具体情况 |
| （一）财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等 | 截至报告期末，发行人不存在《证券期货法律适用意见第18号》第1条（一）列示的财务性投资 |
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| 《证券期货法律适用意见第18号》第1条 | 具体情况 |
| （二）围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资 | 截至报告期末，发行人将乐有文化发展（海南）有限公司、茁塔数字科技（北京）有限公司股权投资认定为财务性投资，除此之外，不存在其他界定为财务性投资的情形 |
| （三）上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表 | 截至报告期末，发行人不存在参股类金融公司的情形 |
| （四）基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财务性投资，不纳入财务性投资计算口径 | 截至报告期末，发行人不存在基于历史原因形成的财务性投资 |
| （五）金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额） | 截至报告期末，发行人将乐有文化发展（海南）有限公司、茁塔数字科技（北京）有限公司股权投资认定为财务性投资，投资款500.00万元占2023年3月末公司合并报表归属于母公司净资产的比例为0.29%，未超过公司合并报表归属于母公司净资产的30.00% |
| （六）本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等 | 自本次发行董事会决议日前六个月至今，发行人存在拟实施的财务性投资800.00万元，已从本次募集资金总额中予以扣减 |
| （七）发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的财务性投资的基本情况 | 发行人已在募集说明书“第一节发行人基本情况”之“六、财务性投资情况”中披露相关内容 |
【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
1、获取并查阅了公司财务报告、审计报告和相关科目明细账，对财务报告及审计报告中的相关科目明细进行核对分析，逐项核查公司对外投资情况；
2、获取并查阅公司报告期内新增大额理财合同、对外投资合同、对外投资款项支付凭证，获取并查阅了公司董事会决议、股东大会决议等决议文件，确认公司对外投资真实性；
3、查看发行人对外投资公司的营业执照、公司章程、投资协议，了解公司投资目的，查阅被投资公司公开信息，了解被投资公司主营业务、与发行人未来合作方案等情况；
4、对照《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关要求，逐项检查公司是否存在实施或拟实施财务性投资及类金融业务的情况。
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（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
1、截至2023年3月31日，公司上述对外投资除乐有文化发展（海南）有限公司、茁塔数字科技（北京）有限公司出于谨慎考虑认定为财务性投资外，其他投资均与公司主营业务存在紧密联系和合作安排，属于围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，不属于财务性投资。由于乐有文化发展（海南）有限公司出资时间早于本次董事会决议日前六个月、茁塔数字科技（北京）有限公司未实际出资且不再出资，上述财务性投资占最近一期末归属于母公司净资产的比例仅为0.29%，不属于金额较大的财务性投资，且不涉及从本次募集资金总额中扣除的情形；
2、本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司不存在新投入的财务性投资情况；公司存在拟实施财务性投资金额800.00万元，公司已召开第三届董事会第十一次会议，审议通过了关于调整公司本次向特定对象发行A股股票募集资金总额相关事项的议案，上述拟投资金额已从本次发行的募集资金总额中扣除，符合《证券期货法律适用意见第18号》第1条的相关规定。
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5、其他
5.1 根据申报材料，公司前次募投项目存在变更情况。将“信息化平台及研发中心建设项目”原拟购置办公场所变更为租赁，使用的募投资金金额减少3,428.01万元，并将其用于“补充照明工程施工业务营运资金”募投项目。请发行人说明：前次募投项目建设进度及实际效果，租赁办公场所的支出是否认定为资本性支出及原因，募投项目变更前后用于非资本性支出的比例变化情况。请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。回复：
【发行人说明】
（一）前次募投项目建设进度及实际效果，租赁办公场所的支出是否认定为资本性支出及原因
1、信息化平台及研发中心建设项目基本情况
信息化平台及研发中心建设项目拟搭建信息化平台及研发中心，提升公司研发实力，在公司现有的信息化管理平台的基础上进行升级和改造，提升公司信息化、控制系统、系统集成能力，为全公司的营运提供信息化支持，同时进一步加强公司研发的运营效率；此外在研发中心下设立多个实验室，为公司各项业务提供研发支持工作，全面提升公司研发实力，提高公司的核心竞争力。
2、变更实施方式和实施地点的原因
根据原项目投资计划，信息化平台及研发中心建设项目拟使用募集资金投入15,672.34万元，建设地点位于北京市，通过购置办公场所的方式实施。后因公司子公司北京时空之旅文化传播有限公司（以下简称“时空传播”）在上市公司所在园区内拥有一处自有房产，为降低该募投项目的建设成本，有效推进该募投项目的实施进度，提高募集资金的使用效率，更好的达到研发中心与其他部门的协同工作，发行人于2021年4月23日召开第二届董事会第十九次会议和第二届监事会第十三次会议，于2021年5月25日召开2020年年度股东大会，审议通过了《关于变更部分募集资金投资项目实施方式和实施地点的议案》，同意公司
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变更募集资金投资项目“信息化平台及研发中心建设项目”的实施方式和实施地点，改租用时空传播房产作为“信息化平台及研发中心建设项目”的实施地点。
3、建设进度及实际效果
（1）建设进度
在实施过程中，一方面由于项目建设在北京，受公共卫生事件影响，项目所需设备采购、运输、安装组织和人员投入等各方面均受到了一定程度上的制约，导致整个项目推进效率较低；另一方面，政府公益性消费支出相对减少，景观照明行业的投资需求及规模缩减，公司业绩下滑，由于本项目不直接产生销售收入和效益，公司从谨慎的角度出发，适当控制了募投项目的投入进度。受上述因素影响，截至2022年12月31日，信息化平台及研发中心建设项目投入进度26.57%。为确保公司募投项目稳步实施，降低募集资金使用风险，经公司审慎研究和重新论证，决定将项目的建设期延长。尚未使用完毕的募集资金具体使用计划和安排如下：公司“信息化平台及研发中心建设项目”剩余未投入募集资金将主要用于软件购置、硬件购置、安装调试以及日常运营等方面，预计项目将于2024年9月达到预定可使用状态。公司将按照市场情况和项目实际需求，按照该项目相关投入计划投入募集资金，保证募集资金使用符合公司和全体股东利益。
（2）实际效果
公司已初步完成了信息化平台及研发中心建设项目场地的装修改造，并在软件、硬件及研发人员等方面做了部分投入，该项目的实施一定程度上提高了公司的信息化管理水平及研发能力。
4、租赁办公场所的支出认定
公司变更募集资金投资项目“信息化平台及研发中心建设项目”的实施方式和实施地点，改租用时空传播房产作为“信息化平台及研发中心建设项目”的实施地点。募投项目中原来的办公场地购置费用为资本性支出，由于变更为租赁，且租赁子公司房产，这部分租赁支出费用在母公司报表按所属期间计入当期费用，未形成资产，不属于资本性支出。
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（二）信息化平台及研发中心建设项目变更前后用于非资本性支出的比例变化情况公司前次募集资金为首发上市募集资金，根据中国证券监督管理委员会《关于核准北京新时空科技股份有限公司首次公开发行股票的批复》（证监许可〔2020〕1637号）文核准，公司向社会公开发行人民币普通股（A股）1,772.7万股，前次募集资金总额为114,002.34万元，扣除股票发行费用11,554.13万元后，实际募集资金净额为102,448.21万元。
1、募集资金用途变更前
前次募集资金变更前具体投资规划如下：
单位：万元
| 项目名称 | 募集资金投资金额 | 占募集资金总额比例 |
| 补充照明工程施工业务营运资金 | 72,775.87 | 63.84% |
| 信息化平台及研发中心建设项目 | 15,672.34 | 13.75% |
| 偿还银行贷款 | 14,000.00 | 12.28% |
| 合计 | 102,448.21 | 89.87% |
2、募集资金用途变更
前次募投项目中，除信息化平台及研发中心建设项目外，均按计划实施投入并已使用完毕，未发生变更。
（1）信息化平台及研发中心建设项目
信息化平台及研发中心建设项目变更前后补充流动资金的金额及占信息化平台及研发中心建设项目募投资金的比例情况如下：
单位：万元
| 序号 | 项目 | 变更前投资总额 | 是否属于 资本性支出 | 变更后投资总额 | 是否属于 资本性支出 |
| 1 | 建设投资 | 4,928.00 | / | 1,500.00 | / |
| 1-1 | 办公场地购置费用 | 4,500.00 | 是 | - | / |
| 1-2 | 装修费用 | 200.00 | 是 | 200.00 | 是 |
| 1-3 | 电波暗室建造装修 | 228.00 | 是 | 228.00 | 是 |
| 1-4 | 租赁办公场所 | - | / | 1,072.00 | 否 |
| 2 | 设备投资 | 8,569.46 | / | 8,569.46 | / |
| 2-1 | 硬件投资及安装 | 3,542.44 | 是 | 3,542.44 | 是 |
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| 序号 | 项目 | 变更前投资总额 | 是否属于 资本性支出 | 变更后投资总额 | 是否属于 资本性支出 |
| 2-2 | 软件投资 | 5,027.02 | 是 | 5,027.02 | 是 |
| 3 | 研发费用 | 1,500.00 | 否 | 1,500.00 | 否 |
| 4 | 预备费 | 674.87 | 否 | 674.87 | 否 |
| 承诺投资金额 | 15,672.34 | / | 12,244.33 | / | |
| 非资本性支出合计 | 2,174.87 | / | 3,246.87 | / | |
| 非资本性支出占信息化平台及研发中心建设项目募集资金的比例 | 13.88% | / | 26.52% | / | |
信息化平台及研发中心建设项目变更前后非资本性支出的金额占该项目募集资金的比例分别为13.88%和26.52%，未超过30%。
（2）募集资金变更
根据2023年2月颁布的《证券期货法律适用意见第18号》，“工程施工类项目建设期超过一年的，视为资本性支出。”前次募投项目变更中，将信息化平台及研发中心建设项目减少使用的3,428.00万元募集资金用途变更为“补充照明工程施工业务营运资金”，其中2,093.17用于建设期超过一年的工程项目，1,334.83万元用于建设期为12个月以内的工程项目，募集资金变更涉及的资本性支出金额变化情况如下：
单位：万元
| 变更前投资项目 | 变更前投资总额 | 是否属于资本性支出 | 变更后投资项目 | 变更后投资总额 | 是否属于资本性支出 | ||
| 信息化平台及研发中心建设项目 | 办公场地购置费用 | 4,500.00 | 是 | 信息化平台及研发中心建设项目 | 租赁办公场所 | 1,072.00 | 否 |
| 补充照明工程施工业务营运资金 | 建设期1年以内项目 | 1,334.83 | 否 | ||||
| 建设期1年以上项目 | 2,093.17 | 是 | |||||
募集资金变更用途前后，新增非资本性支出金额为2,406.83万元。出于谨慎性考虑，公司决定将募集资金用途变更后的新增非资本性支出于本次募集资金的总金额中调减。
3、募集资金变更后
募集资金变更后实际用于非资本性支出金额、占募集资金总额的比例具体情况如下：
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单位：万元
| 序号 | 前次募集资金投资项目 | 类型 | 前次募集资金拟投资金额 | 变更后投资金额 |
| 1 | 补充照明工程施工业务营运资金 | 资本性支出 | 53,663.78 | 53,663.78 |
| 非资本性支出 | 19,112.09 | 19,112.09 | ||
| 小计 | 72,775.87 | 72,775.87 | ||
| 2 | 信息化平台及研发中心建设项目 | 资本性支出 | 13,497.47 | 8,997.46 |
| 非资本性支出 | 2,174.87 | 3,246.87 | ||
| 小计 | 15,672.34 | 12,244.33 | ||
| 3 | 偿还银行贷款 | 资本性支出 | - | - |
| 非资本性支出 | 14,000.00 | 14,000.00 | ||
| 小计 | 14,000.00 | 14,000.00 | ||
| 4 | 信息化平台及研发中心建设项目变更募集资金用于补充照明工程施工业务营运资金部分金额 | 资本性支出 | - | 2,093.17 |
| 非资本性支出 | - | 1,334.83 | ||
| 小计 | - | 3,428.00 | ||
| 募集资金合计（A） | 114,002.34 | 114,002.34 | ||
| 其中：资本性支出合计金额（B） | 67,161.25 | 64,754.42 | ||
| 非资本性支出合计金额（C） | 35,286.96 | 37,693.79 | ||
| 资本性支出占比（B/A） | 58.91% | 56.80% | ||
| 非资本性支出占比（C/A） | 30.95% | 33.06% | ||
注：补充照明工程施工业务营运资金资本性支出、非资本性支出按照项目周期是否超过一年划分
从整体募投项目看，募投项目变更后非资本性支出金额增加2,406.83万元，非资本性支出占比增加2.11%，出于谨慎性考虑，公司决定将募集资金用途变更后的新增非资本性支出于本次募集资金的总金额中调减。2023年8月1日，公司召开第三届董事会第十一次会议，对本次发行方案进行调整，将募集资金总额调减3,206.83万元，其中因上述募集资金用途变更后新增非资本性支出调减2,406.83万元，调整后的募集资金总额由不超过30,000.00万元变为不超过26,793.16万元。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
1、查阅发行人前次募投项目可行性研究报告，了解募投项目具体内容、募集资金使用计划；
2、查阅募投项目变更相关三会文件、公告文件，了解前次募投项目变更的原因及内容；
3、查阅发行人前次募集资金使用台账、相关银行流水，并对大额资金支出
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进行抽凭程序，了解发行人前次募集资金实际投入情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
受宏观环境影响，前次募投项目建设进度推迟，截至2022年12月31日投入进度为26.57%，已初步完成了该项目场地的装修改造，并在软件、硬件及研发人员等方面做了部分投入，一定程度上提高了公司的信息化管理水平及研发能力。发行人将租赁办公场所支出列为非资本性支出；募投项目变更前后，新增非资本性支出金额为2,406.83万元，出于谨慎性考虑，公司将该部分金额从本次募集资金总额中予以扣除。
5.2 根据申报材料，公司运营资金需求测算中，采用公司2017年至2019年营业收入年均复合增长率8.48%作为未来三年营业收入年均复合增长率的测算依据。报告期内，公司营业收入逐年下降。
请发行人说明：结合在手订单情况、行业发展空间、市场竞争情况等，说明在公司营业收入逐年下降的情况下，预测营业收入增长率设置的谨慎性、合理性。
请保荐机构及申报会计师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
（一）在手订单为2023年和2024年收入预测提供支撑
截至2023年6月30日，公司在手订单（含截至2022年12月31日未确认收入订单和2023年1月1日-2023年6月30日新签署订单）为66,265.61万元（不含税）。公司2023年和2024年的预测收入为35,785.35万元和38,818.78万元，目前在手订单对2023年和2024年预测收入的覆盖率已达到88.82%，具体情况如下：
单位：万元
| 项目 | 金额 |
| 2022年末未确认收入订单 | 50,674.62 |
| 2023年1月1日-2023年6月30日新签署订单 | 15,590.99 |
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| 项目 | 金额 |
| 2023年预测收入 | 35,785.35 |
| 2024年预测收入 | 38,818.78 |
| 占比 | 88.82% |
注：2023年和2024年预测收入采用公司2017年至2019年营业收入年均复合增长率8.48%测算得出；公司照明工程施工业务依据不同的工程特点，一般工程周期为6个月到2年，假设上述在手订单都能在2023年和2024年内确认收入。2023年伴随着经济逐渐恢复新常态，文旅行业也迎来了明显复苏，同时各省市积极推出支持“夜经济”复苏举措，文旅产业和“夜经济”的恢复，也将带动景观照明市场需求的快速回温。公司现有订单规模充足且呈现增长态势，随着公司下游客户需求的持续增长、已有订单的逐步推进等因素带动，公司未来年度业绩持续增长具有一定的保障，公司未来营业收入保持较高增长具备合理性。
（二）行业发展空间
1、宏观环境好转，行业需求回暖
2020年至2022年，受到宏观环境和国家层面整治影响，景观照明热度放缓，具有夜游经济、夜间照明、景观照明等业态的相关上市公司在不同程度上经营受挫。2023年随着经济复苏、城镇建设升级、夜间经济向高质量发展、光环境营造与文旅产业深度融合等对景观照明需求拉动，景观照明行业将有所改善，在夜游经济和国际大型活动的刺激下，景观照明行业将获得更多发展机会。
2、文旅夜游推动行业发展
随着国内形势持续好转以及居民外出活动增多，文旅夜游成为当前社会热点之一。经文化和旅游部数据中心测算，2023年春节假期全国国内旅游出游3.08亿人次，同比增长23.1%，恢复至2019年同期的88.6%，实现国内旅游收入3,758.43亿元，同比增长30%；“五一”假期5天，全国国内旅游出游合计2.74亿人次，同比增长70.83%，国内旅游实现收入1480.56亿元，同比增长128.90%。在此背景下，地方政府出台繁荣夜经济的相关举措，以及国家政府将恢复和扩大消费放在优先位置，为景观照明行业创造了良好的政策环境。
3、政府政策支持行业发展
随着国民经济的进一步良性发展，国家大力发展夜游经济，激发文化和旅游
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消费潜力的初衷未发生变化，推动城市的高质量发展、完善城市人居环境质量、满足人民日益增长的美好生活需要是“十四五”期间的重要方针政策，围绕“城镇化”“大型活动事件”和“智慧城市”等主题的政策驱动仍是公司所处行业长期向好发展的源动力。2023年2月以来，山西、新疆、辽宁、广西、湖南、浙江等地相继出台或提及繁荣夜经济的相关举措。3月，国家政府报告当中指出，“着力扩大国内需求，把恢复和扩大消费摆在优先位置”。今年拟安排地方政府专项债券3.8万亿元，加快实施“十四五”重大工程，实施城市更新行动和小区旧改等，鼓励吸引民间资本参与工程项目建设，为市场释放了积极信号。
4、行业研究报告预测向好
受宏观环境影响，我国景观照明行业产值近年来出现较大幅度下滑，但夜间经济却蓬勃发展，且夜间经济最具吸引力的演出、文化场馆和文化集市等场所以及文化艺术场馆、夜市/集市、商场百货等消费场景均高度依赖景观照明打造景观、吸引游客。“十四五”期间，夜间经济有望在政策推动下迎来新一轮热潮，进而带动我国景观照明行业产值快速恢复，整体来看我国景观照明行业发展前景较好。根据CSAResearch预计，2023年文旅景观照明的市场规模将超1200亿元，2027年有望超过1500亿元。
5、政府采招数量增加
通过全国地方政府网站(中标公示公告)对照明、灯具、亮化、智慧灯杆、路灯等关键词进行检索，统计2023年1-6月全国照明工程采购项目中标数量共计8,871个，较2022年1-6月全国照明工程采购项目中标数量7,718个上涨14.94%，反映出景观照明是国家刺激消费、重振经济的重要手段之一，2023年需求量上涨，景观照明行业逐渐回暖。
（三）市场竞争情况
在激烈的市场竞争下，景观照明市场逐渐向拥有技术、品牌、规模的优势企业聚集，景观照明行业发展也更趋特色化、小型化、精品化、智能化。公司已在照明工程领域深耕多年，拥有丰富的行业经验，在资产规模、经营业绩、专业能力、品牌声誉等方面具备竞争优势，能够在激烈的市场竞争中稳定健康发展。
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（四）发行人员工持股计划业绩目标
公司于2023年度实施了员工持股计划，发行人根据对未来公司发展和市场的展望，制定业绩考核目标如下：
| 项目 | 解锁期 | 业绩考核目标值 |
| 股权激励业绩考核目标 | 第一个解锁期 | 营业收入较2022年的增长率20%或净利润扭亏为盈 |
| 第二个解锁期 | 营业收入较2022年的增长率44%或2023-2024年累计营业收入较2022年的增长率164% | |
| 未来三年营业收入年均复合增长率 | / | 8.48% |
因此，采用8.48%作为未来三年营业收入年均复合增长率的测算依据，符合发行人对未来公司发展和市场的展望，具备谨慎性。
综上，结合发行人在手订单情况、宏观外部环境及行业发展空间、预测机构对市场规模年复合增长率的预测、发行人行业竞争力，以及发行人员工持股计划业绩目标的收入增长率，发行人以2017年至2019年的收入复合增长率8.48%作为未来三年营业收入年均复合增长率具备谨慎性和合理性。
【保荐机构、申报会计师核查意见】
（一）核查程序
1、获取公司在手订单，查阅相关业务协议，了解公司获取的客户在手订单情况；
2、查阅公司行业研究报告、行业政策文件，对公司高管人员进行了访谈，了解行业的竞争格局及行业发展空间情况；
3、取得公司员工持股计划草案，查阅同行业可比公司的公开披露信息，了解行业发展情况、公司股权激励情况；
4、通过建设通网站，检索全国地方政府网站(中标公示公告)中照明工程采购项目中标数量。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、申报会计师认为：
综合公司在手订单、行业竞争格局、行业发展空间等情况，公司运营资金需
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求测算中，采用公司2017年至2019年营业收入年均复合增长率8.48%作为未来三年营业收入年均复合增长率的测算依据，具备谨慎性、合理性。
5.3 请发行人说明：最近36个月受到的金额在1万元及以上的行政处罚情况，包括相关行政处罚的具体事由，是否已完成整改。
请保荐机构及发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
【发行人说明】
根据北京市市场监督管理局、北京市怀柔区市场监督管理局、国家税务总局怀柔区税务局、北京住房公积金管理中心、北京市通州区人力资源和社会保障局、北京市应急管理局、北京市通州区应急管理局、北京市生态环境局、北京市怀柔区生态环境局、北京市住房和城乡建设委员会、北京市怀柔区住房和城乡建设委员会、北京市规划和自然资源委员会等主管部门出具的证明、发行人最近36个月的营业外支出明细、发行人出具的说明，并经公开信息检索核查，截至本回复出具日，发行人最近36个月内未受到金额在1万元及以上的行政处罚。
【保荐机构、发行人律师核查意见】
（一）核查程序
1、查阅了发行人最近36个月的营业外支出明细；
2、查阅了相关主管部门出具的合规证明文件；
3、取得了发行人出具的关于行政处罚情况的相关说明；
4、登录相关政府主管部门网站查询发行人及其子公司的行政处罚情况。
（二）核查意见
经核查，保荐机构、发行人律师认为：
发行人最近36个月内未受到金额在1万元及以上的行政处罚。
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保荐机构总体意见对本回复材料中的公司回复，本机构均已进行核查，确认并保证其真实、完整、准确。
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（本页无正文，为北京新时空科技股份有限公司《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
法定代表人：
宫殿海
北京新时空科技股份有限公司
年 月 日
7-1-109
发行人董事长声明本人已认真阅读《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，确认回复的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
发行人董事长：
宫殿海
北京新时空科技股份有限公司
年 月 日
7-1-110
（本页无正文，为北京新时空科技股份有限公司《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》之签字盖章页）
保荐代表人：
储伟 张艺蓝
国盛证券有限责任公司
年 月 日
7-1-111
保荐机构法定代表人声明
本人已认真阅读《关于北京新时空科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函的回复》的全部内容，了解本回复报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，本回复不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构法定代表人（签名）：
徐丽峰
国盛证券有限责任公司
年 月 日