南京威尔药业集团股份有限公司
（ Nanjing Well Pharmaceutical Group Co.,Ltd.）
2023 年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年八月
目 录
一、2023 年第二次临时股东大会会议须知 ...... 3
二、2023 年第二次临时股东大会会议议程 ...... 5
三、2023 年第二次临时股东大会会议议案
议案一：《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》 ...... 7
南京威尔药业集团股份有限公司2023 年第二次临时股东大会会议须知为维护南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》及《股东大会议事规则》等相关规定，制定会议须知如下：
一、股东参加股东大会，应当认真履行其法定义务，不得侵犯其他股东权益。
二、出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人，应在办理会议登记手续时出示或提交本人身份证、股票账户卡、加盖法人公章的企业法人营业执照复印件（法人股东）、授权委托书（股东代理人）、持股凭证等文件。
三、会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及所持有表决权的股份总数时，会议登记终止，在会议登记终止时未在“股东登记册”上登记的股东，其代表的股份不计入出席本次大会现场会议的股份总数，不得参与现场会议的表决，但可在股东大会上发言或提出质询。
四、出席大会的股东依法享有发言权、质询权、表决权等各项权利，股东要求发言必须事先向公司会务组登记，登记后的股东发言顺序按照所持表决权的大小依次进行。
五、股东及股东代理人在大会上的发言，应当围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，每位股东发言次数原则上不得超过3次，发言的时间原则上不得超过3分钟。股东提问时，主持人可指定相关人员代为回答；对于与本次股东大会议题无关、涉及公司商业秘密或损害公司、股东共同利益的质询，大会主持人或其指定的相关人员有权拒绝作答。在股东大会进入表决程序时，股东及股东代理人不再进行发言或提问，如违反上述规定，会议主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次会议采用现场投票与网络投票相结合的方式逐项进行表决。股东在投票表决时，应在表决票中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以打“√”表示，多选或不选均视为无效票，作弃权处理；每张表决票务必在表决人（股东或股东代理人）处签名，未签名的表决均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果作为废票处理。
七、本次会议最终表决结果需由现场和网络表决合并统计，公司股东只能选择现场投票和网络投票中的一种表决方式， 如同一表决权出现重复投票的，以第一次投票结果为准。
八、为保证会议的严肃性及正常秩序，切实维护与会股东的合法权益，除出席会议的股东及股东代理人、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘请的中介机构以及董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
九、会议期间与会人员关闭手机或将其调至振动状态，谢绝个人录音、拍照及录像，对干扰会议正常秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，会务工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门予以查处。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2023 年第二次临时股东大会会议资料 |
南京威尔药业集团股份有限公司2023 年第二次临时股东大会会议议程
一、现场会议召开时间：2023 年 8 月 14 日（星期一）14:30
二、网络投票系统及投票时间：
通过上海证券交易所股东大会网络投票系统进行网络投票，网络投票起止时间自2023 年 8 月 14 日至 2023 年 8 月 14 日，采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
三、现场会议召开地点：南京市玄武区苏宁大道64号徐庄软件园研发五区 5 号楼三楼会议室
四、会议召集人：公司董事会
五、会议主持人：董事长吴仁荣先生
六、会议召开方式：现场会议与网络投票相结合
七、与会人员
（一）截止 2023 年 8月 8 日（星期二）交易收市后在中国登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司股东有权出席股东大会，并可以书面形式委托代理人出席会议和参加表决，该代理人不必是公司股东；
（二）公司董事会、监事会成员及高级管理人员；
（三）公司聘请的律师；
（四）公司董事会邀请的其他人员。
八、会议议程
（一）14:00-14:30 参加现场会议的董事、监事、高级管理人员、到会股东及股东代理人签到登记；
（二）14:30 会议主持人介绍现场出席情况，宣布股东大会开始，会议登记终止；
（三）宣读股东大会议案及内容；
（四）股东发言及公司董事、监事、高级管理人员回答提问；
（五）宣布计票人、监票人名单；
| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2023 年第二次临时股东大会会议资料 |
（六）现场会议表决；
（七）计票、监票统计表决结果（清点、统计现场表决票数并上传上证所信息网络有限公司，暂时休会；从该公司信息服务平台下载现场与网络投票合并结果后，复会）；
（八）监票人宣布表决结果；
（九）宣读会议决议，出席会议的董事等签署会议记录、决议；
（十）见证律师宣读法律意见书；
（十一）主持人宣布会议闭幕。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日
| 南京威尔药业集团股份有限公司 | 2023 年第二次临时股东大会会议资料 |
议案一
关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案
各位股东及股东代理人：
南京威尔药业集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年6月19日分别召开第三届董事会第二次会议和第三届监事会第二次会议，及2023年7月6日召开2023年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告的议案》，具体内容详见公司在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。为推进本次向不特定对象发行可转换公司债券相关工作，结合公司最新实施计划情况，公司于2023年7月28日召开第三届董事会第三次会议和第三届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》，本次修订内容如下：
| 章节 | 章节内容 | 修订内容 |
二、本次募集资金投资
项目的基本情况
| 二、本次募集资金投资项目的基本情况 | （一）年产11000吨生物基医药用新材料项目 | 新增控股子公司南京兴威生物技术有限公司作为项目实施主体，并修改相关表述 |
具体详见公司于 2023 年 7 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《威尔药业向不特定对象发行可转换公司债券募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
以上议案，请各位股东及股东代理人审议。
南京威尔药业集团股份有限公司董事会
2023 年 8 月 14 日