证券代码：600884 证券简称：杉杉股份 编号：临2023-056
宁波杉杉股份有限公司第十一届监事会第二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
一、 监事会会议召开情况
（一）宁波杉杉股份有限公司（下称“公司”）第十一届监事会第二次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》《宁波杉杉股份有限公司章程》及有关法律法规的相关规定。
（二）本次监事会会议于2023年7月28日以书面形式发出会议通知。
（三）本次监事会会议于2023年8月2日以通讯表决方式召开。
（四）本次监事会会议由公司监事会召集人主持，应出席的监事3名，实际出席会议的监事3名，无缺席会议的监事。
二、监事会会议审议情况
会议审议并表决通过如下议案：
关于公司2022年股票期权与限制性股票激励计划调整相关权益价格、注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的议案。
（详见上海证券交易所网站）（3票同意，0票反对，0票弃权）根据公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（下称“本激励计划”）的相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意将本激励计划之股票期权的行权价格调整为27.55元/份，限制性股票的回购价格调整为13.46元/股或13.46元/股加上银行同期存款利息之和，注销已获授但尚未行权的股票期权合计12,436,200份，回购注销已获授但尚未解除限售的限制性股票共计4,980,725股。具体如下：
（一）本次相关权益价格的调整事由及调整情况
1、调整事由
2023年5月10日，公司2022年年度股东大会审议通过了《关于2022年度利润分配方案的议案》，同意公司2022年年度以实施权益分派股权登记日的应分配股数（总股本扣除公司回购专用账户中股份数量后的股份总数）为基数，以未分配利润向全体股东每10股派现金红利3.00元（含税）。
上述权益分派于2023年6月2日实施完毕。
2、调整情况
（1）关于股票期权的行权价格调整
根据本激励计划规定，若在行权前有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事宜，应对行权价格进行相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会对本激励计划之股票期权的行权价格调整如下：
P＝P
-V=27.85元/份-0.30元/份=27.55元/份。
（2）关于限制性股票的回购价格调整
根据本激励计划规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、增发或缩股等影响公司股本总额或公司股票价格事项的，公司应对尚未解除限售的限制性股票的回购价格做相应的调整。
鉴于公司2022年度权益分派已于2023年6月2日实施完毕，根据本激励计划相关规定以及公司2022年第一次临时股东大会的授权，公司董事会同意对本激励计划之限制性股票的回购价格调整如下：
①因退休、业绩考核指标未成就而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P
-V=13.76元/股加上银行同期存款利息之和-0.30元/股=13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
②因离职而需回购注销的限制性股票的回购价格为：
P＝P
-V=13.76元/股-0.30元/股=13.46元/股。
（二）注销部分股票期权及回购注销部分限制性股票的原因、依据及数量根据《上市公司股权激励管理办法》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》相关规定以及公司2022年第一次临时
股东大会的授权，公司董事会同意对第一个行权/解除限售期业绩考核指标未成就及激励对象因离职或退休而不再具备激励对象资格所对应的合计12,436,200份股票期权和4,980,725股限制性股票进行注销/回购注销。具体如下：
1、第一个行权/解除限售期业绩考核指标未成就
根据立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的公司2022年度审计报告相关数据，本激励计划第一个行权/解除限售期的公司业绩考核指标未达到行权/解除限售条件，主要系公司电解液业务因行业整体价格出现较大幅度下滑致使其营业收入同比下降，同时公司偏光片业务因2022年下半年行业需求阶段性下行致使营业收入增长不及预期，拟注销全体激励对象已获授但尚未行权/解除限售的第一个行权/解除限售期的全部股票期权/限制性股票。其中，限制性股票的回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
2、激励对象已离职或退休
（1）本激励计划已获授股票期权的激励对象中有18人已离职，有2人已退休，其不再具备激励对象资格，拟注销其已获授但尚未行权的全部股票期权；
（2）本激励计划已获授限制性股票的激励对象中有13人已离职，有1人已退休，其不再具备激励对象资格，拟回购注销其已获授但尚未解除限售的全部限制性股票。其中，离职激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股，退休激励对象的限制性股票回购价格为13.46元/股加上银行同期存款利息之和。
综上，本次拟注销股票期权数量合计12,436,200份，其中四个行权期拟注销的股票期权数量分别为11,130,000份、435,400份、435,400份和435,400份。本次注销后，公司本激励计划之股票期权的激励对象由430人调整为410人，已授予但尚未行权的股票期权数量由44,520,000份调整为32,083,800份。
本次拟回购注销限制性股票数量合计4,980,725股，其中四个解除限售期拟回购注销的限制性股票数量分别为4,583,525股、132,400股、132,400股和132,400股。本次回购注销后，公司本激励计划之限制性股票的激励对象由417人调整为403人，已授予但尚未解除限售的限制性股票数量由18,334,100股调整为13,353,375股。公司拟就本次回购限制性股票事项支付回购资金总额为67,040,558.50元（另加按规定应支付的银行同期存款利息），资金来源为公司自有资金。
与会监事意见：公司董事会在审议本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项时，关联董事已回避表决，独立董事发表了同意的独立意见；根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整相关权益价格、股票期权注销及限制性股票回购注销事项的审批流程和内容符合《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》《宁波杉杉股份有限公司2022年股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形。我们同意本次相关权益价格调整、股票期权注销及限制性股票回购注销事项。
特此公告。
宁波杉杉股份有限公司监事会
2023年8月2日
? 报备文件
经与会监事签字确认的监事会决议