证券代码:300778 证券简称:新城市 公告编号:2023-086
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告
特别提示：
1、本次实际回购注销81名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的103,465股第一类限制性股票，占回购注销前公司总股本204,514,700股的0.05%。本次回购注销完成后，公司总股本由204,514,700股变更为204,411,235股。
2、截至本公告披露日，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成上述部分限制性股票的回购注销手续。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年4月27日召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，于2023年5月19日召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》，鉴于公司2022年限制性股票激励计划（以下简称“本次激励计划”）的激励对象中1人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司将其已获授但尚未解除限售的21,086股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销；5名激励对象个人考核结果为不合格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的19,051股（调整后）第一类限制性股票；75名激励对象因其所在事业部的2022年业绩水平达成率未达100%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的63,328股（调整后）第一类限制性股票，合计81名激励对象共103,465股第一类限制性股票。现将有关事项公告如下：
一、本次激励计划已履行的相关审批程序
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
1、2022年3月9日，公司召开了第二届董事会第十五次会议、第二届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，律师等中介机构出具相应报告。
2、2022年3月11日至2022年3月20日，公司对本次激励计划首次授予激励对象的姓名及职务进行了公示。截至公示期满，公司监事会未收到任何对本次激励计划首次授予激励对象名单的异议，无反馈记录。2022年3月21日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的核查意见及公示情况说明》（公告编号：2022-023）。
3、2022年3月25日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》等相关议案，并于2022年3月25日披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-024）。
4、2022年3月25日，公司召开了第二届董事会第十六次会议、第二届监事会第十五次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，限制性股票首次授予人数为121人，首次授予限制性股票数量共326.90万股，其中第一类限制性股票98.07万股，第二类限制性股票228.83万股，各激励对象均获授第一类限制性股票及第二类限制性股票。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为授予条件已经成就，激励对象主体资格合法、有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
5、2022年5月27日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的首次授予登记工作，在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有11名激励对象因个人原因放弃认购第一类限制性股票权益，此次共向110名激励对象共计授予973,380股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年6月1日。
6、2022年10月14日，公司召开了第二届董事会第二十一次会议、第二届监事会第十八次会议，审议通过了《关于调整公司<2022年限制性股票激励计划>相关事项的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。限制性股票预留授予人数为6人，预留授予限制性股票数量共255,000股，其中第一类限制性股票76,500股，第二类限制性股票178,500股。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，认为预留授予条件已经成就，预留授予激励对象主体资格合法、有效，确定的预留授予日符合相关规定。同时，公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见，同意公司本次激励计划预留授予的激励对象名单。律师等中介机构出具相应报告。
7、2022年12月8日，公司召开了第二届董事会第二十六次会议、第二届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了同意的独立意见。鉴于公司2022年限制性股票激励计划的激励对象中3人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司拟将其已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票进行回购注销。律师出具了相应报告。
8、2022年12月14日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划预留授予第一类限制性股票登记完成的公告》，公司完成了2022年限制性股票激励计划第一类限制性股票的预留授予登记工作，在本次激励计划授予日确定后的资金缴纳、股份登记过程中，有1名激励对象因个人原因放弃认购第一类限制性股票权益，此次共向5名激励对象共计授予63,000股第一类限制性股票，授予的第一类限制性股票的上市日期为2022年12月19日。
9、2022年12月19日，公司召开了2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。同日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
10、2023年2月3日，公司披露了《关于部分第一类限制性股票回购注销完成的公告》，公司办理完成了3名激励对象持有的已获授但尚未解除限售的35,594股第一类限制性股票的回购注销手续。
11、2023年4月27日，公司召开了第三届董事会第二次会议、第三届监事会第二次会议，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》《关于作废部分已授予但尚未归属的第二类限制性股票的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售条件成就的议案》《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属条件成就的议案》。其中，1名激励对象离职，需回购注销其已获授但尚未解除限售的21,086股（调整后）第一类限制性股票；5名激励对象个人考核结果为不合格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的19,051股（调整后）第一类限制性股票；75名激励对象因其所在事业部的2022年业绩水平达成率未达100%，需回购注销其已获授但尚未解除限售的63,328股（调整后）第一类限制性股票，合计103,465股第一类限制性股票。监事会发表了同意的意见，公司独立董事对此发表了独立意见。
12、2023年5月19日，公司召开了2022年年度股东大会，审议通过了《关于回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的议案》。2023年6月2日，公司在巨潮资讯网披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》。
13、2023年6月7日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第一类限制性股票第一个解除限售期解除限售股份上市流通的提示性公告》，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划首次授予的第一个解除限售期解除限售股份的上市流通事宜，本次符合解除限售条件的激励对象人数共101人，可解除限售的第一类限制性股票数量共373,375股。
14、2023年7月5日，公司披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》，公司办理完成了2022年限制性股票激励计划首次授予第二类限制性股票第一个归属期归属股份的登记工作，本次符合归属条件的激励对象人数共101人，可归属的第二类限制性股票数量共871,246股。
二、本次回购注销部分限制性股票的情况
1、本次回购注销第一类限制性股票的数量
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，激励对象获授的限制性股票完成股份登记后，若公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股、派息等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授但尚未解除限售的限制性股票及基于此部分限制性股票获得的公司股票进行回购。公司于2023年7月10日披露了《2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-081），本次权益分派以公司当时总股本177,838,870股为基数，向全体股东每10股派2.50元人民币现金（含税），同时，以资本公积金向全体股东每10股转增1.50股。公司根据《2022年限制性股票激励计划》的有关规定，对本次应回购注销的限制性股票数量进行了调整，并根据权益分派后的实际情况确认了本次应回购注销的第一类限制性股票数量，经调整后，本次回购注销的第一类限制性股票数量为103,465股。
2、本次回购注销第一类限制性股票的价格
根据公司《2022年限制性股票激励计划》的相关规定，若激励对象因获授的限制性股票而取得的现金股利由公司代收的，应作为应付股利在限制性股票解除限售时向激励对象支付，则尚未解除限售的限制性股票的回购价格不作调整。
由于激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票对应2022年度权益分派的现金分红由公司代收，未实际派发，因此本次调整第一类限制性股票回购价格仅需考虑资本公积转增股本的影响，经调整后，本次回购注销第一类限制性股票的价格由10.59元/股调整为7.68元/股（四舍五入保留两位小数）。公司本次拟回购注销1名已离职激励对象已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票的回购价格为7.68元/股（四舍五入保留两位小数），拟回购注销部分激励对象首次授予第一个解除限售期未能解除限售的第一类限制性股票的回购价格为
7.68元/股（四舍五入保留两位小数）加上中国人民银行同期存款利息之和。
3、本次回购注销第一类限制性股票的原因及资金说明
公司本次激励计划的激励对象中，有1人因个人原因离职，根据公司《2022年限制性股票激励计划》的规定，公司将其已获授但尚未解除限售的21,086股（调整后）第一类限制性股票进行回购注销；5名激励对象个人考核结果为不合格，需回购注销其已获授但尚未解除限售的19,051股（调整后）第一类限制性股票；75名激励对象因其所在事业部的2022年业绩水平达成率未达100%，需
回购注销其已获授但尚未解除限售的63,328股（调整后）第一类限制性股票。本次需回购注销合计81名激励对象涉及的103,465股第一类限制性股票。本次回购注销第一类限制性股票的价格为7.68元/股，回购金额为激励对象在授予登记阶段缴纳的794,991.30元加上应付给部分激励对象的中国人民银行同期存款利息之和。本次用于回购的资金为公司自有资金。
4、减资公告披露情况
公司于2023年6月2日披露了《关于回购注销部分限制性股票减资暨通知债权人的公告》（公告编号：2023-050）。
三、本次回购注销后股本结构变动情况表
| 股份性质 | 本次变动前 | 本次变动增减（股） | 本次变动后 | ||
| 数量（股） | 比例（%） | 数量（股） | 比例（%） | ||
| 一、有限售条件股份 | 980,568 | 0.48 | -103,465 | 877,103 | 0.43 |
| 高管锁定股 | 36,899 | 0.02 | 0 | 36,899 | 0.02 |
| 股权激励限售股 | 943,669 | 0.46 | -103,465 | 840,204 | 0.41 |
| 二、无限售条件股份 | 203,534,132 | 99.52 | 0 | 203,534,132 | 99.57 |
| 三、总股本 | 204,514,700 | 100.00 | -103,465 | 204,411,235 | 100.00 |
注：变动前股本为截止2023年7月21日查询情况，回购注销后股本结构变动情况最终以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司数据为准。
四、验资情况及回购注销完成情况
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于2023年7月21日出具了《深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司验资报告》（XYZH/2023SZAA5B0145），对公司本次限制性股票回购注销事项进行了审验，认为：
“经我们审验，截至2023年7月17日止，贵公司已回购限制性股票103,465股，支付回购款人民币805,684.02元，其中减少注册资本（股本）合计人民币103,465.00元（大写人民币拾万零叁仟肆佰陆拾伍元整），减少资本公积705,025.30元。
同时我们注意到，贵公司本次减资前的注册资本为人民币204,514,700.00元，股本为人民币204,514,700.00元，已于2023年7月17日经中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记确认。截至2023年7月17日止，变更后的累计注册资本金额为人民币204,411,235.00元，累计股本为人民币204,411,235.00元。”
五、本次回购注销部分限制性股票对公司的影响
公司本次回购注销部分已获授但尚未解除限售的第一类限制性股票事项不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，也不会影响公司管理团队的勤勉尽职，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化，公司股权分布仍具备上市条件。公司管理团队将继续认真履行工作职责，为股东创造价值。特此公告。
深圳市新城市规划建筑设计股份有限公司董事会
2023年8月2日