南京波长光电科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制
度的建立健全及运行情况说明发行人自设立以来，依据相关法律、法规的要求，并结合业务经营具体情况，逐步建立、完善了股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、独立董事及董事会秘书制度，建立了符合上市公司要求的法人治理结构，为公司高效、稳健经营提供了组织保证。
为确保股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会、董事会秘书等职权的有效履行，规范股东大会、董事会、监事会、董事会秘书的组织和行为，公司制定和完善了《公司章程》《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《董事会秘书工作规则》《董事会战略委员会实施细则》《董事会提名委员会实施细则》《董事会审计委员会实施细则》《董事会薪酬与考核委员会实施细则》等一系列法人治理制度。报告期内，公司股东大会、董事会及其下属各专门委员会、监事会等依法独立运作，相关人员均严格遵照《公司法》《公司章程》及相关制度享受权利和履行义务。
一、发行人股东大会、董事会、监事会的实际运行情况
（一）股东大会运作情况
股东大会由全体股东组成，是公司最高权力机构。发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定了《公司章程》及《股东大会议事规则》，健全股东大会制度，规范股东大会运行。发行人于2014年4月28日召开的创立大会暨2014年第一次临时股东大会、2014年6月11日召开的2014年第二次临时股东大会，分别审议通过《公司章程》《股东大会议事规则》，规定了股东大会的职责、权限及基本制度。2021年11月13日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《股东大会议事规则》。
报告期内，发行人共召开9次股东大会，历次会议运作规范，在召集方式、
议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》《公司章程》和《股东大会议事规则》等相关法律法规及制度的要求。
（二）董事会实际运作情况
发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定《公司章程》及《董事会议事规则》，健全了董事会制度。发行人于2014年4月28日召开的创立大会暨2014年第一次临时股东大会、2014年6月11日召开的2014年第二次临时股东大会，分别审议通过《公司章程》《董事会议事规则》，对董事会权责及运行程序进行了规定。2021年11月13日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《董事会议事规则》。
公司董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。报告期内，发行人共召开13次董事会会议，发行人董事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》《公司章程》和《董事会议事规则》等的规定。
（三）监事会运作情况
发行人已经按照《公司法》等相关法律、法规及规范性文件制定《公司章程》及《董事会议事规则》，健全了董事会制度。发行人于2014年4月28日召开的创立大会暨2014年第一次临时股东大会、2014年6月11日召开的2014年第二次临时股东大会，分别审议通过《公司章程》《监事会议事规则》，对监事会权责及运行程序进行了规定。2021年11月13日，发行人2021年第三次临时股东大会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》及《监事会议事规则》。
公司监事会由3名监事组成，其中职工代表监事1名，股东代表监事2名。报告期内，公司共召开11次监事会会议。发行人监事会运作规范，在召集方式、议事程序、表决方式和决议内容等方面均符合《公司法》等法律法规及《公司章程》《监事会议事规则》的规定。
二、独立董事出席董事会等履职情况
2020年7月8日，发行人召开2020年第二次临时股东大会，选举季学庆、毛磊、张承慧为独立董事，并审议通过《独立董事工作制度》。
2023年4月17日，发行人召开2023年第一次临时股东大会，选举季学庆、毛磊、葛军为独立董事。
独立董事履职以来，按照《公司章程》《董事会议事规则》及《独立董事工作制度》等的要求，履行独立董事职责。独立董事通过参加董事会和股东大会，查阅审计报告等相关资料，并就关联交易等事项发表独立意见，进一步完善了发行人法人治理结构，强化对内部董事及管理层的监督机制，保护中小股东利益，促进公司的规范运作，对公司未来发展方向及发展战略起到了良好的作用。
截至本招股意向书签署日，未发生独立董事对发行人相关事项提出异议的情况。
三、董事会秘书制度运行情况
根据《公司章程》及《董事会秘书工作细则》规定，公司设董事会秘书。2020年4月24日，经发行人第三届董事会第一次会议审议通过聘任胡玉清为董事会秘书。
公司董事会秘书履职以来，严格按照《公司章程》及《董事会秘书工作细则》的有关规定开展工作，有效履行了相关职责，为法人治理结构的完善，维护股东利益，内部控制制度完善及中小股东权益保护等方面起到了积极作用。
四、公司治理存在的缺陷及改进情况
公司自整体变更为股份公司以来，根据《公司法》等法律、法规、规范性文件的要求，逐步建立健全了规范的公司治理结构，完善了内部控制制度，在公司治理上不存在重大缺陷。
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京波长光电科技股份有限公司关于股东大会、董事会、监事会、独立董事、董事会秘书制度的建立健全及运行情况说明》之签章页）
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