南京波长光电科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明
一、公司投资者关系的主要安排
（一）信息披露制度和流程
为规范公司信息披露行为，加强信息披露事务管理，保护投资者合法权益，公司根据《公司法》《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称《上市规则》）等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》对信息披露事务的有关要求，制定了《信息披露管理制度》。
1、基本制度及原则
根据《信息披露管理制度》，除公司本身外，公司董事、监事和高级管理人员、各部门及下属公司负责人、股东、实际控制人，法律、法规和规范性文件规定的其他信息披露义务人为信息披露义务人。信息披露义务人应当真实、准确、完整、及时地披露信息，不得有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。信息披露义务人应当同时向所有投资者公开披露信息。
公司董秘办为公司信息披露事务管理部门。公司财务部等其他相关职能部门和公司下属公司应密切配合董秘办，确保公司定期报告和临时报告的信息披露工作能够及时进行。
2、信息披露的流程
（1）公司定期报告的编制、审议和披露程序
①公司各部门、子公司应认真提供基础资料，董事会秘书对基础资料进行审查，组织相关工作；总经理、董事会秘书等高级管理人员应当及时编制定期报告草案，由董事会秘书在法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事和监
事审阅；
②董事长召集和主持董事会会议审议定期报告；
③监事会对董事会编制的定期报告进行审核，以监事会决议的形式提出书面审核意见；
④董事会秘书负责并责成董秘办进行定期报告的披露工作。
（2）公司重大事件的报告、传递、审核和披露程序：
①董事、监事和高级管理人员知悉重大事件发生时，应当立即报告董事长，同时告知董事会秘书，董事长接到报告后，应当立即向董事会报告，并敦促董事会秘书组织临时报告的披露工作；
②公司各部门以及各分公司、子公司应及时向董事会秘书或董秘办报告与本部门、本公司相关的未公开重大信息；
③董事会秘书组织协调公司相关各方起草临时报告披露文稿，公司董事、监事、高级管理人员、各部门及下属公司负责人应积极配合董事会秘书做好信息披露工作；
④对于需要提请股东大会、董事会、监事会等审批的重大事项，董事会秘书及董秘办应协调公司相关各方积极准备相关议案，于法律法规及《公司章程》规定的期限内送达公司董事、监事或股东审阅；
⑤董事会秘书对临时报告的合规性进行审核。对于须履行公司内部相应审批程序的拟披露重大事项，由公司依法召集的股东大会、董事会、监事会按照法律法规及《公司章程》的规定做出书面决议。
（二）投资者沟通渠道的建立情况
为进一步规范和加强公司与投资者及潜在投资者之间的信息沟通，增进投资者对公司的了解和认同，促进公司和投资者之间建立长期、稳定的良好关系，完善公司法人治理结构，提高公司的核心竞争力和投资价值，切实保护投资者的合法权益，根据《公司法》《证券法》《上市公司与投资者关系工作指引》《上市规则》等法律、法规及规范性文件及《公司章程》的规定，结合公司实际情况，发
行人制定了《投资者关系管理制度》。根据《投资者关系管理制度》，公司投资者沟通的主要渠道包括但不限于定期报告和临时报告、股东大会、公司网站、分析师会议或业绩说明会、一对一沟通、邮寄资料、电话咨询、电子邮箱、传真、媒体采访和报道、现场参观和路演等。董事会秘书为公司投资者关系管理事务的负责人，公司董秘办是投资者关系管理的职能部门，由董事会秘书领导，在全面深入了解公司运作和管理、经营状况、发展战略等情况下，负责策划、安排和组织各类投资者关系管理活动和日常事务。公司信息披露和投资者关系负责部门、负责人及联系方式如下：
| 负责机构 | 董事会办公室 |
| 负责人 | 胡玉清（董事会秘书） |
| 联系地址 | 南京市江宁区湖熟工业集中区 |
| 联系电话 | 025-52657118 |
| 传真 | 025-52657058 |
| 互联网网址 | http://www.wave-optics.com |
| 电子邮箱 | huyuqing@wave-optics.com |
（三）未来开展投资者关系管理的规划
根据《投资者关系管理制度》，公司未来开展投资者关系管理的规划包括但不限于：
1、充分重视网络沟通平台建设，应当在公司网站开设投资者关系专栏，并丰富和及时更新公司网站的内容，可将新闻发布、公司概况、经营产品或服务情况、法定信息披露资料、投资者关系联系方法、专题文章、行政人员演说、股票行情等投资者关心的相关信息放置于公司网站。
2、设立公开电子信箱与投资者进行交流。投资者可以通过信箱向公司提出问题和了解情况，公司也可通过信箱回复或解答有关问题。对于电子信箱中涉及的比较重要的或带普遍性的问题及答复，公司应加以整理后在网站的投资者专栏中以显著方式刊载。
3、设立专门的投资者咨询电话和传真，咨询电话由熟悉情况的专人负责，
保证在工作时间线路畅通、认真接听。公司通过上述渠道向投资者答复和反馈信息的情况应当至少每季度公开一次；在定期报告中对外公布咨询电话号码，如有变更要尽快在公司网站公布，并及时在正式公告中进行披露；公司可以利用网络等现代通讯工具定期或不定期开展有利于改善投资者关系的交流活动。
4、公司可在定期报告结束后、实施融资计划或其他公司认为必要的时候举行分析师会议、业绩说明会或路演活动，尽量采取公开的方式进行，在有条件的情况下，可采取网上直播的方式，如采取网上直播方式，应事先以公开方式就会议时间、登陆网站及登陆方式向投资者发出通知，如不能采取网上公开直播方式，公司可以邀请新闻媒体的记者参加，并做出客观报道；
在进行分析师会议、业绩说明会和路演活动前，公司应事先确定提问可回答范围。若回答的问题涉及未公开重大信息，或者回答的问题可以推理出未公开重大信息的，公司应拒绝回答，不得泄漏未公开重大信息；
分析师会议、业绩说明会、路演结束后，公司应及时将主要内容置于公司网站或以公告的形式对外披露，发现特定对象相关稿件中涉及公司未公开重大信息的，应立即报告深圳证券交易所并公告，同时要求其在公司正式公告前不得泄露该信息。
5、公司可安排投资者、分析师等到公司或募集资金项目所在地现场参观、座谈沟通。公司应合理、妥善地安排参观过程，使参观人员了解公司业务和经营情况，同时注意避免参观者有机会得到未公开的重要信息；
对于到公司访问的投资者，应由董秘办派专人负责接待，接待前应请对方提供来访目的及拟咨询的问题提纲，由公司董事会秘书审定后交相关部门准备材料。投资者来访由董秘办负责并在董事会秘书指导下共同完成接待工作。公司有必要在事前对相关的接待人员给予有关投资者关系及信息披露方面必要的培训和指导。
6、根据公司整体宣传方案，可有计划地安排公司领导接受媒体采访、报道。对于自行联系的媒体，应请对方提供采访提纲，经董事会秘书核定后报公司董事长、总经理确定采访内容。文字材料由相关部门准备后报董事会秘书审核。对于采访后媒体形成的文字材料应先由董事会秘书审核后再行公开报道。
7、公司应根据法律、法规的有关要求，认真做好股东大会的安排组织工作，努力为中小股东参加股东大会创造条件，充分考虑召开的时间和地点以便于股东参加，为投资者与公司董事、监事、高级管理人员交流提供必要的时间。
为了提高股东大会的透明性，公司可广泛邀请新闻媒体参加并对会议情况进行详细报道，在条件许可的情况下，可利用互联网络对股东大会进行直播。
8、公司可在定期报告结束后，举行业绩说明会，或在认为必要时与投资者、基金经理、分析师就公司的经营情况、财务状况及其他事项进行一对一的沟通，介绍情况、回答有关问题并听取相关建议。
公司不得在业绩说明会或一对一的沟通中发布尚未披露的公司重大信息。对于所提供的相关信息，公司应平等地提供给其他投资者。
为避免一对一沟通中可能出现选择性信息披露，公司可将一对一沟通的相关音像和文字记录资料在公司网站上公布，还可邀请新闻机构参加一对一沟通活动并做出报道。
9、公司进行投资者关系活动应建立完备的档案制度，投资者关系活动档案至少应包括以下内容：
（1）投资者关系活动参与人员、时间、地点；
（2）投资者关系活动中谈论的内容；
（3）未公开重大信息泄密的处理过程及责任承担（如有）；
（4）其他内容。
10、公司在定期报告披露前三十日内应尽量避免进行投资者关系活动，防止泄漏未公开重大信息。
11、出现其他突发事件时，投资者关系工作职能部门应及时向董事会秘书汇报，经公司董事长批准后，确定处理意见并及时处理。
二、股利分配决策程序
（一）发行人现行股利分配政策
根据公司第三届董事会第二次会议及2019年度股东大会，决议通过以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利1.5元（含税），共计分配现金股利1,001.40万元，以资本公积向全体股东每10股转增3股。
根据公司第三届董事会第六次会议及2020年度股东大会，决议通过以未分配利润向全体股东每10股派发现金红利2.5元（含税），分配现金股利2,169.70万元。
根据公司第三届董事会第十一次会议及2021年度股东大会，决议不进行股利分配。
（二）发行后的股利分配政策及程序
根据2021年11月13日公司2021年第三次临时股东大会审议通过的上市后适用的《公司章程（草案）》和《公司上市后未来三年股东分红回报规划》，本次发行后公司的股利分配政策情况如下：
1、公司利润分配原则
公司的利润分配应重视对投资者的合理回报并兼顾公司的可持续发展，利润分配政策应保持连续性和稳定性，并符合法律、法规和规范性文件的相关规定。公司利润分配不得超过累计可供分配利润的范围，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展，坚持如下原则：公司对利润分配政策的决策和论证应当充分考虑独立董事和公众投资者的意见；优先采用现金分红的原则；按法定顺序分配的原则；存在未弥补亏损不得分配的原则；同股同权、同权同利的原则。
2、利润分配形式
公司可以采取现金、股票或两者相结合及法律、法规允许的其他方式分配股利，在具备现金分红条件下，优先采用现金分红的方式分配利润。
3、现金分红条件
公司实施现金分红一般应同时满足以下条件：
（1）公司该年度或半年度实现的可分配利润为正值，且现金流充裕，实施现金分红不会影响公司后续持续经营；
（2）公司累计可供分配利润为正值；
（3）公司审计机构对公司的该年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告。
4、现金分红的比例和间隔
公司原则上每年进行一次现金分红，董事会可根据公司的盈利状况及资金需求提议进行中期现金分红。
公司当年实现盈利，在依法提取法定公积金、盈余公积金后，如无重大投资计划或重大现金支出，每年以现金方式累计分配的利润不少于合并报表当年实现的可分配利润的10%，且应保证公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%，具体比例由董事会根据公司经营状况和中国证监会的有关规定拟定，交股东大会审议决定。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。
上述重大投资计划或重大现金支出事项是指公司未来十二个月内拟对外投资、收购资产或购买设备累计支出超过公司最近一期经审计总资产的30%或者达到或超过公司最近一期经审计净资产的50%，且超过5,000万元的情形。
公司董事会应当综合考虑所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，提出差异化的现金分红方案：
（1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；
（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，
现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；
（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。
5、发放股票股利的条件
公司在经营情况良好且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，以发放股票股利方式进行利润分配，具体方案由公司董事会审议通过后，提交股东大会审议决定。
6、利润分配的决策机制和程序
（1）定期报告公布前，公司董事会应在充分考虑公司持续经营能力、保证正常生产经营及发展所需资金和重视对投资者的合理投资回报的前提下，研究论证利润分配的方案，独立董事应在制定现金分红方案时发表明确意见。
（2）独立董事可以征集中小股东的意见，提出分红提案，并直接提交董事会审议。
（3）公司董事会制定具体的利润分配方案时，应遵守法律、法规和本章程规定的利润分配政策；利润分配方案中应当对留存的当年未分配利润的使用计划安排或原则进行说明，独立董事应当就利润分配方案的合理性发表独立意见。
（4）董事会、监事会和股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流，包括但不限于电话、传真和邮件沟通或邀请中小股东参会等方式，充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。
（5）利润分配方案应经公司董事会、监事会分别审议通过后方能提交股东大会审议。审议制定或修改利润分配相关方案时，须经全体董事过半数表决通过方可提交股东大会审议；监事会须经全体监事过半数通过。股东大会在审议利润分配方案时，须经出席股东大会的股东所持表决权的二分之一以上表决同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（6）公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后2个月内完成股利派发事项。
7、利润分配政策调整的决策机制与程序
如公司根据生产经营情况、投资规划、长期发展的需要或因外部经营环境、自身经营状况发生较大变化，需要调整利润分配政策的，相关议案需经董事会、监事会审议后提交股东大会批准。
公司调整利润分配政策，必须由董事会作出专题讨论，详细论证说明理由，并由独立董事发表明确意见；董事会在审议调整利润分配政策时，须经全体董事过半数表决同意，且经全体独立董事表决同意。监事会在审议利润分配政策调整时，须经全体监事过半数以上表决同意。股东大会在审议利润分配政策调整事项时，须经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上同意；股东大会在表决时，应向股东提供网络投票方式。
（三）本次发行前后股利分配政策的差异情况
本次发行前后，公司股利分配政策不存在重大差异情况。
（四）本次发行完成前滚存利润的分配安排和已履行的决策程序
根据2021年11月13日召开的公司2021年度第三次临时股东大会决议，本次发行完成前滚存利润由股票发行完成后的新老股东按持股比例共同享有。
三、发行人股东投票机制的建立情况
公司2021年度第三次临时股东大会审议通过适用于上市后的《公司章程（草案）》对累积投票制、中小投资者单独计票、网络投票等事项进行了规定。
（一）采取累积投票制选举公司董事、监事
根据《公司章程（草案）》规定：“股东大会选举董事或监事时应当实行累积投票制度。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
实行累积投票选举公司董事、监事的具体程序与要求如下：
1、股东大会选举董事、监事时，投票股东必须在一张选票上注明所选举的所有董事、监事，并在其选举的每名董事、监事后标注其使用的投票权数目；
2、如果选票上该股东使用的投票权总数超过了其所合法拥有的投票权数目，则该选票无效；
3、如果选票上该股东使用的投票权总数没有超过其所合法拥有的投票权数目，则该选票有效；
4、表决完毕后，由监票人清点票数，并公布每个董事候选人所得票数多少，决定董事人选。当选董事、监事所得的票数必须达出席该次股东大会股东所持表决权的二分之一以上；
5、如按前款规定中选的候选人数超过应选人数，则按得票数量确定当选；如按前款规定中选候选人不足应选人数，则应就所缺名额再次进行投票，第二轮选举仍未能决定当选者时，则应在下次股东大会就所缺名额另行选举。由此导致董事会成员不足本章程规定人数的三分之二时，则下次股东大会应当在该次股东大会结束后的二个月以内召开。”
（二）中小投资者单独计票机制
根据《公司章程（草案）》：“股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。”
（三）法定事项采取网络投票方式召开股东大会进行审议表决
根据《公司章程（草案）》规定：“股东大会将设置会场，以现场会议形式召开。公司还将提供网络投票方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
股东大会审议利润分配方案需履行的程序和要求：股东大会对现金分红具体方案进行审议时，应当通过多种渠道主动与股东特别是中小股东进行沟通和交流
（包括但不限于提供网络投票表决、邀请中小股东参会等方式），充分听取中小股东的意见和诉求，并及时答复中小股东关心的问题。调整利润分配政策的议案应分别提交董事会、股东大会审议，在董事会审议通过后提交股东大会批准，公司应安排通过证券交易所交易系统、互联网投票系统等网络投票方式为社会公众股东参加股东大会提供便利。股东大会审议调整利润分配政策的议案需经出席股东大会的股东所持表决权的2/3以上通过。”
（四）征集投票权的相关安排
根据《公司章程（草案）》规定：“公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可以征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。公司独立董事可在股东大会召开前向公司社会公众股股东征集其在股东大会上投票权，独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。”
（以下无正文）
（本页无正文，为《南京波长光电科技股份有限公司关于落实投资者关系管理相关规定的安排、股利分配决策程序、股东投票机制建立情况的说明》之签章页）
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