中信建投证券股份有限公司
关于
金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市
之
上市保荐书
保荐人
二〇二三年八月
保荐人及保荐代表人声明中信建投证券股份有限公司及本项目保荐代表人逯金才、张林已根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券法》）等法律法规和中国证监会及深圳证券交易所有关规定，诚实守信，勤勉尽责，严格按照依法制定的业务规则和行业自律规范出具上市保荐书，并保证所出具文件真实、准确、完整。
目 录
释 义 ...... 3
一、发行人基本情况 ...... 5
二、发行人本次发行情况 ...... 13
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式 ...... 15
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 ...... 18
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 ...... 18
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明 ...... 19
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程 ...... 19
八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》上市条件的说明 ...... 22
九、持续督导期间的工作安排 ...... 26
十、保荐人关于本项目的推荐结论 ...... 27
释 义
在本上市保荐书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 中信建投证券、保荐人、本保荐人 | 指 | 中信建投证券股份有限公司 |
| 本上市保荐书、上市保荐书 | 指 | 中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书 |
| 金凯生科、发行人、股份公司、公司 | 指 | 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司 |
| 发行人会计师 | 指 | 安永华明会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 控股股东、金凯中国 | 指 | Kingchem (China) Holding LLC，金凯（中国）控股有限公司 |
| 实际控制人 | 指 | Fumin Wang（王富民）、Lianping Wu（吴连萍） |
| 吉利德 | 指 | Gilead Sciences, Inc.,吉利德，总部位于美国，是一家从事药品开发和销售的生物制药公司，重点药物领域包括抗艾滋病、肝脏疾病、癌症、炎症和呼吸系统疾病等 |
| GSK | 指 | GlaxoSmithKline PLC，葛兰素史克，总部位于英国的全球医药保健公司，业务主要涵盖处方药、疫苗和消费保健品三个领域 |
| 拜耳 | 指 | Bayer，总部位于德国的跨国医药、农化集团，是一家拥有150多年历史的生命科学企业，在医药保健和农业领域具有核心竞争力 |
| 礼来 | 指 | Eli Lilly and Company，总部位于美国的跨国制药公司，生化医药是其规模最大的业务 |
| Evonik | 指 | Evonik Industries，赢创工业集团，全球领先的特种化工企业，业务包括特种添加剂、营养与消费化学品、智能材料等 |
| 辉瑞 | 指 | Pfizer Inc.,总部位于美国的跨国制药公司，是全球最大的以研发为基础的生物制药公司 |
| 强生 | 指 | Johnson& Johnson，是世界上规模最大、产品多元化的医疗卫生保健品及消费者护理产品公司 |
| 赛诺菲 | 指 | Sanofi，一家全球领先的医药健康企业，主要业务涵盖三个领域：制药、人用疫苗和动物保健 |
| 诺华 | 指 | Novartis Pharma Schweiz AG总部位于瑞士的跨国制药企业 |
| 阿斯利康 | 指 | AstraZeneca，一家以创新为驱动的全球性生物制药企业，总部位于英国伦敦，研发总部位于瑞典。产品销售覆盖全球100多个国家和地区 |
| 默克 | 指 | 默克集团（Merck KGaA）创建于1668年，拥有约350年历史，总部位于德国达姆施塔特市（Darmst adt），该集团主要致力于创新型制药、生命科学以及前沿功能材料技术，并以技术为驱动力，为患者和客户创造价值 |
| 勃林格殷格翰 | 指 | Boehringer-Ingelheim，一家致力于人类生物制药化学和动物健康产品的医药公司，也是世界上最大的私有制药企业 |
| 巴斯夫 | 指 | BASF Group，成立于1865年，总部位于德国，是一家大型跨国综合性化工企业 |
| 武田 | 指 | Takeda，成立于1781年，是一家以自主研发为主，并在全球制药行业居于领先地位的跨国制药集团 |
| CDMO | 指 | Contract Development and Manufacturing Organization，合同定制研发生产机构，主要指根据客户提供的化学结构进行工艺研发、质量研究、安全性研究等定制研发工作，且在定制研发基础上进行定制生产的企业 |
| 创新药/新药 | 指 | 全球首次上市的具有自主产权的药物 |
| 小分子药物 | 指 | 主要是指化学合成药物，通常指分子量小于1000的有机化合物 |
| 原料药 | 指 | Active Pharmaceutical Ingredients，又称活性药物成分，系在疾病的诊断、治疗、症状缓解过程中有药理作用或其他直接作用的物质，一般需经过添加辅料与进一步加工制成制剂，以供人体直接使用 |
| 医药中间体 | 指 | 原料药工艺步骤中产生的，须经过进一步分子变化或精制等才能成为原料药的一种物料，广义上所称医药中间体泛指原料药之前的各类化合物 |
| 原研药厂 | 指 | 创新药物专利所有者（制药厂商） |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《环境保护税法》 | 指 | 《中华人民共和国环境保护税法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《首次公开发行股票注册管理办法》 |
| 《申报及推荐暂行规定》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板企业发行上市申报及推荐暂行规定（2022年修订）》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《金凯（辽宁）生命科技股份有限公司章程》 |
| 股东大会 | 指 | 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 金凯（辽宁）生命科技股份有限公司监事会 |
| 证券交易所、深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 最近三年/报告期 | 指 | 2020年、2021年、2022年 |
| 报告期各期末 | 指 | 2020年末、2021年末、2022年末 |
| 元、万元、亿元 | 指 | 人民币元、人民币万元、人民币亿元 |
注：本上市保荐书中部分合计数与各单项数据之和在尾数上存在差异，这些差异是由于四舍五入原因所致。
一、发行人基本情况
（一）发行人概况
发行人名称：金凯（辽宁）生命科技股份有限公司英文名称：Kingchem (Liaoning) Life Science Co., Ltd注册资本：6,452.50万元法定代表人：Fumin Wang（王富民）有限公司成立日期：2009年6月8日股份公司成立日期：2020年11月28日住所：辽宁省阜新市阜蒙县伊吗图镇氟化工园区安仁路6号邮政编码：123000电话：0418-6327768传真：0418-6327768公司网址：www.kingchemchina.com联系电子信箱：bod.office@kingchemchina.com负责信息披露和投资者关系的部门：董事会办公室董事会办公室负责人：王琦董事会办公室联系电话：0418-6327768
（二）发行人主营业务、核心技术、研发水平
金凯生科是一家面向全球生命科技领域客户的小分子CDMO服务商，为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务，协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题，有效提高原研药厂新药研发效率，降低其新药研发生产成本。公司的核心产品应用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、肌萎缩侧索硬化（渐
冻症）、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个疾病治疗领域，与包括拜耳、强生、诺华、赛诺菲、吉利德、阿斯利康、辉瑞、默克、GSK、礼来、武田、勃林格殷格翰等国际大型医药及生物制药集团，Concert Pharmaceutical、Biogen、Principia、Seattle Genetics等特色治疗领域的创新药企业建立了业务合作关系。此外，发行人也为巴斯夫等跨国化工集团提供从产品试验到商业化应用所需农药中间体的配套研发和生产服务。
发行人为世界大型跨国医药及生物制药集团、创新药公司、化工集团提供的CDMO服务就是将化合物工艺路线的研发与生产深度结合的过程。经过多年技术创新发展，发行人能够自主研发众多小分子化合物的工艺路线，解决生产过程中的技术瓶颈，并利用公司全面的反应能力保证研发的技术路线得以实施。公司掌握包括氟化反应、氯化反应、光气化反应、硼酸化反应、低温反应、手性合成等多种技术能力，其中在氟化领域，公司的氟化氢氟化、氟化钾氟化、四氟化硫氟化、特殊氟化剂氟化（如氟化氢吡啶、氟化氢三乙胺等）以及电解氟化等特色工艺技术，能够为客户在含氟药物领域提供高效率、高质量、低成本、安全环保的中间体或原料药定制研发、生产服务。
（三）发行人主要经营和财务数据及指标
报告期内，公司的主要财务指标如下：
| 财务指标 | 2022年 12月31日 | 2021年 12月31日 | 2020年 12月31日 |
| 流动比率（倍） | 2.85 | 3.66 | 2.29 |
| 速动比率（倍） | 1.97 | 2.43 | 1.72 |
| 资产负债率（母公司） | 20.93% | 18.06% | 23.98% |
| 资产负债率（合并） | 27.37% | 21.58% | 33.60% |
| 无形资产占净资产的比例（扣除土地使用权） | 0.18% | 0.21% | 0.10% |
| 归属于发行人股东的每股净资产（元） | 13.62 | 10.91 | 8.71 |
| 财务指标 | 2022年度 | 2021年度 | 2020年度 |
| 应收账款周转率（次） | 9.22 | 6.44 | 6.40 |
| 存货周转率（次） | 1.80 | 1.97 | 2.01 |
| 利息保障倍数（倍） | 48.00 | 40.12 | 22.34 |
| 息税折旧摊销前利润（万元） | 25,199.03 | 14,726.75 | 10,766.16 |
| 归属于发行人股东的净利润（万元） | 16,145.05 | 8,454.83 | 5,893.63 |
| 归属于发行人股东扣除非经常性损益后的净利润（万元） | 15,334.66 | 7,525.44 | 5,667.08 |
| 研发投入占营业收入的比例 | 3.63% | 4.48% | 4.56% |
| 每股经营活动产生的现金流量（元） | 3.74 | 1.12 | 1.79 |
| 每股净现金流量（元） | 0.77 | -1.36 | 3.17 |
注：上述主要财务指标计算方法如下：
1、流动比率＝期末流动资产／期末流动负债
2、速动比率＝（期末流动资产-期末存货）／期末流动负债
3、资产负债率=总负债/总资产
4、无形资产占净资产的比例＝（期末无形资产-期末土地使用权）／期末净资产
5、归属于发行人股东的每股净资产＝期末净资产／期末总股本
6、应收账款周转率＝营业收入／应收账款平均账面余额
7、存货周转率＝营业成本/存货平均账面余额
8、利息保障倍数＝（净利润+所得税费用+利息支出）／利息支出
9、息税折旧摊销前利润＝净利润+所得税+利息支出+固定资产折旧+使用权折旧+无形资产摊销+长期待摊费用摊销
10、研发投入占营业收入的比例＝研发费用/营业收入
11、每股经营活动的现金流量＝经营活动产生的现金流量净额／期末总股本
12、每股净现金流量＝现金及现金等价物净增加（或减少）额／期末总股本
13、加权平均净资产收益率=
P0/（E0＋NP÷2+Ei×Mi÷M0–Ej×Mj÷M0±Ek×Mk÷M0）
其中：P0分别对应于归属于公司普通股股东的净利润、扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润；NP为归属于公司普通股股东的净利润；E0为归属于公司普通股股东的期初净资产；Ei为报告期发行新股或债转股等新增的、归属于公司普通股股东的净资产；Ej为报告期回购或现金分红等减少的、归属于公司普通股股东的净资产；M0为报告期月份数；Mi为新增净资产次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少净资产次月起至报告期期末的累计月数；Ek为因其他交易或事项引起的、归属于公司普通股股东的净资产增减变动；Mk为发生其他净资产增减变动次月起至报告期期末的累计月数。
报告期发生同一控制下企业合并的，计算加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从报告期期初起进行加权；计算扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产从合并日的次月起进行加权。计算比较期间的加权平均净资产收益率时，被合并方的净利润、净资产均从比较期间期初起进行加权；计算比较期间扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率时，被合并方的净资产不予加权计算（权重为零）。
14、每股收益
（1）基本每股收益=P0÷S S=S0＋S1＋Si×Mi÷M0－Sj×Mj÷M0－Sk
其中：P0为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于普通股股东的净利润；S为发行在外的普通股加权平均数；S0为期初股份总数；S1为报告期因公积金转增股本或股票股利分配等增加股份数；Si为报告期因发行新股或债转股等增加股份数；Sj为报告期因回购等减少股份数；Sk为报告期缩股数；M0报告期月份数；Mi为增加股份次月起至报告期期末的累计月数；Mj为减少股份次月起至报告期期末的累计月数。
（2）稀释每股收益=P1/（S0＋S1＋Si×Mi÷M0–Sj×Mj÷M0–Sk+认股权证、股份期权、可转换债券等增加的普通股加权平均数）
其中：P1为归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润，并考虑稀释性潜在普通股对其影响，按《企业会计准则》及有关规定进行调整。公司在计算稀释每股收益时，应考虑所有稀释性潜在普通股对归属于公司普通股股东的净利润或扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润和加权平
均股数的影响，按照其稀释程度从大到小的顺序计入稀释每股收益，直至稀释每股收益达到最小值。
（四）发行人存在的主要风险
1、与发行人相关的风险
（1）财务风险
1）收入增长持续性的风险报告期内，发行人收入增长态势良好，报告期内呈现大幅增长的趋势，主要原因包括医药企业研发投入持续增加，公司产品质量稳定并与客户建立了稳定的合作关系，报告期内年订单金额持续增长，发行人营业收入持续增长。发行人收入受宏观经济环境、安全环保政策、客户需求等多因素综合影响，发行人存在收入增长可持续的风险。
2）主要客户销售收入波动的风险报告期内，公司对单一客户的销售收入存在一定的波动性，主要是由于公司销售的中间体产品会受终端药企用户的具体需求、产品生产周期及其每年采购计划和药品研发上市进展等因素的影响。虽然公司不存在对于单个客户销售依赖的情况，但仍存在可能因个别客户减少对公司产品的采购，对公司营业收入和利润产生较大影响的风险。
3）医药领域细分产品收入波动性较大的风险报告期内，发行人医药领域销售收入分别为20,978.39万元、28,280.61万元及33,279.06万元，占营业收入的比重分别为45.17%、51.50%及46.44%。受CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受客户采购节奏、客户临床试验进展情况等因素影响，公司医药领域主要细分产品年度收入间存在波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品收入波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域收入存在出现波动乃至下降的风险。
4）非含氟类产品毛利率波动性较大的风险报告期内，公司非含氟类产品毛利率分别为43.51%、42.97%和52.35%，呈现出一定的波动性。为降低单个非含氟类业务产品品类需求变动对公司非含氟类业务整体稳定性的影响，公司非含氟类产品业务发展过程中存在细分品类和客户
群体多元化的特点，受到不同细分产品收入占比及毛利率变动的影响导致公司非含氟类产品存在波动性风险。若未来公司未能有效保持非含氟类产品中高毛利率产品的销售持续性，则公司非含氟类产品存在毛利率波动较大乃至持续下降的风险。
5）医药领域细分产品毛利率波动性较大的风险报告期内，发行人医药领域产品毛利率分别为45.44%、49.91%与50.47%。受CDMO行业特点影响，公司医药领域细分产品品类较多。受细分产品销售价格变动、主原料采购价格变动、生产设备调整及生产工艺改进导致的成本变化等因素影响，公司医药领域主要细分产品毛利率存在较大波动性。若未来公司未能有效保持医药领域主要细分产品中高毛利率产品的销售持续性，或无法有效通过细分品类多元化降低细分产品毛利率波动性对整体医药领域收入的影响，则公司医药领域毛利率存在出现波动乃至下降的风险。6）安全环保投入持续增加的风险随着国家环境保护力度日益增强，新《环境保护法》、《环境保护税法》等越来越严格的环保法律法规的颁布实施，企业执行的环保标准也将更严格，这将增加公司在环保设施、三废治理等方面的投入和支出，从而对公司的经营业绩造成一定的影响。如公司因管理不当、不可抗力等原因造成环境污染事故，可能因此遭受监管部门处罚或赔偿其他方损失，对生产经营造成重大不利影响。
7）存货跌价的风险发行人采用以销定产的生产方式，但仍会对原材料、库存商品保有一定库存以备生产、销售之需；产品生产环节较多，生产周期较长，也导致公司在产品规模较大。若市场环境发生剧烈波动，公司存货将面临跌价损失的风险，对公司的财务状况和经营业绩可能造成不利影响。
8）汇率波动风险公司以外销为主，以美元为主要结算货币。2020年、2021年及2022年，公司外销收入占营业收入的比重分别为80.45%、76.43%和82.48%，占比较高，汇兑损益分别为733.52万元、273.70万元和-2,155.53万元，占利润总额的比例分别为10.68%、2.74%和-11.12%。人民币汇率的波动将对公司以外币结算的销售收入及汇兑损益产生较大的影响。
人民币汇率的波动对公司业绩的影响主要表现在：一方面，公司部分产品以美元定价，人民币贬值或升值时，公司以人民币体现的报表收入随之上升或下降；另一方面，自确认销售收入至收款结汇期间，因人民币汇率波动而产生的汇兑损益，将直接影响公司业绩。因此，若人民币汇率大幅波动且公司无法采取有效措施减少汇率波动对公司业绩的影响，将对公司盈利能力产生不利影响。9）在建工程转固新增折旧的风险截至2022年12月31日，公司在建工程余额为4,144.37万元，主要为年产380吨医药及精化中间体产业化项目、年产980吨农化产品项目等。根据公司的固定资产折旧政策，上述在建工程转固后，预计增加年折旧额370.01万元。如果公司未来市场及客户开发不及预期，不能获得与新增折旧规模相匹配的销售规模增长，则公司将存在因新增固定资产折旧规模较大而导致利润下滑的风险。
（2）经营和内控风险
1）技术和创新风险
公司以“科学管理、技术创新、精益求精、诚信守约”为企业方针，经过多年发展已积累了一定的研发和技术优势。但随着药物分子结构日益复杂，医药行业的研发投入持续加大，制药企业对CDMO企业的工艺研发能力和速度提出了更安全、更环保、更经济的要求。公司需要持续不断地以客户的需求为导向，不断进行创新研发。由于新技术的应用和新产品的研发存在一定不确定性，如果公司对相关技术和产品的创新未能顺利实现产业化，则可能面临创新失败的风险。
2）产品质量控制的风险
公司的产品质量直接或间接影响客户药物研发的进展和最终药品的质量，是公司建立客户关系的基础。由于影响公司产品质量的因素众多，且公司产品品种繁多，原材料采购、生产、存储和运输过程都可能出现导致产品质量问题的风险。同时，随着公司经营规模的不断扩大、产品种类的进一步增长，公司产品质量控制的难度也日益增大，如果公司产品质量控制能力不能适应经营规模的增长以及客户对产品质量的严格要求，将会对公司的经营及业绩产生不利影响。
3）股权集中的风险
本次发行前，公司实际控制人Fumin Wang（王富民）及Lianping Wu（吴连萍）通过金凯中国间接持有发行人64.88%股权，Fumin Wang（王富民）通过凯
润同创间接控制发行人5.64%股权，合计控制公司股权比例70.52%，拥有绝对控制权，本次发行后，发行人实际控制人不变。此外，Fumin Wang（王富民）任公司董事长、总裁，Lianping Wu（吴连萍）任公司副董事长、首席运营官（主管销售工作副总裁）。尽管公司建立了较为完善的公司治理结构，制订并实施“三会”议事规则和独立董事制度等内部规范性制度，以防止实际控制人作出不利于公司和其他股东利益的决策和行为。但若未来公司实际控制人利用其在公司的控股地位，对公司发展战略、生产经营决策、利润分配、人事安排等重大事项的决策实施不当影响，则存在可能损害公司及公司其他股东利益的风险。
（3）法律风险
1）环保和安全生产风险公司在研发和生产过程中，不可避免会产生废气、废水、废渣，如果处理方式不当，可能会对周围环境产生不利影响。部分原材料、化学试剂和溶剂是易燃、易爆、腐蚀性或有毒物质，对生产操作的要求较高，如果在装卸、搬运、贮存及使用过程中操作不当或维护措施不到位，可能会导致发生安全事故。随着公司业务规模的逐步扩大，环保及安全生产方面的压力也在增大，存在因设备故障、人为操作不当、安全管理措施执行不到位或自然灾害等不可抗力事件导致安全环保方面事故的风险。一旦发生安全环保事故，不仅客户可能会中止与公司的合作，且公司将面临着政府有关监管部门的处罚、责令整改或停产的可能；或者由于发行人所在园区内其他企业的安全环保事故，整个园区内的企业将面临在较长时间内被统一停产整顿的风险，进而对公司的正常业务经营造成重大不利影响。
2）农药中间体下游原药被禁售、撤销登记、替代或淘汰风险报告期内，发行人农药领域销售收入分别为19,759.07万元、20,194.65万元和27,525.59万元，占营业收入的比重分别为42.55%、36.77%和38.41%。发行人销售的农药中间体对应的下游原药主要是杀铃脲、苯嘧磺草胺、氟唑磺隆、氟茚唑菌胺和联苯吡菌胺。下游原药厂商在不同国家或地区对农药原药防治的不同作物和防治对象进行了登记；长期未按照科学合理的方法使用农药会产生抗药性。若因农药更新换代、各国监管机构对农药的环保要求提升等原因，原有登记被撤销、农药被禁售，或因农药抗药性、新竞品的出现，导致原有农药品种被淘
汰或替代，且发行人未能及时跟上农药市场的发展趋势，将会对发行人农药中间体业务产生重大不利影响。3）因客户技术信息泄露面临诉讼的风险CDMO企业在为原研药厂服务过程中会接触到客户的核心知识产权等技术信息，其中包含正在研发的新药资料等敏感信息，所以外包服务企业需与客户签署相关保密协议并负有保密义务。尽管发行人历史上未曾出现因客户技术信息泄露而引起的诉讼，但是未来发行人仍可能因员工行为不当等因素，不慎对外泄露客户技术信息，导致发行人不仅将失去与相关客户的合作机会，甚至可能面临诉讼或赔偿。
（4）与募投项目实施相关的风险
1）募集资金投向风险公司本次募集资金用于医药中间体项目以及补充流动资金。上述项目能否顺利实施将对公司未来的经营业绩和发展战略的推进产生重要影响。尽管本次募集资金投资项目是建立在对市场、技术、自身营销能力等因素的可行性研究分析基础上的，并对其产品方案、工艺方案、设备选择和工程施工方案进行过细致的论证，但是仍不能完全排除未来产业政策、市场环境等发生重大不利变化、募投项目对应产品的市场拓展不及预期、项目实施过程中发生不可预见事件等因素使项目延期或无法完整实施、新增产能无法消化、新增折旧及摊销费用未能弥补等风险，从而对公司的未来经营带来不利影响。
2）募投项目新增折旧的风险本次募集资金投资项目建成后将形成大量的固定资产、无形资产，每年将新增大量的折旧和摊销。根据测算，医药中间体项目投产当年新增折旧摊销金额为2,322.44万元，其后每年新增折旧摊销金额为2,533.57万元；预计年产190吨高端医药产品项目投产后每年新增的折旧摊销金额为2,080.44万元。若公司营业收入不能保持持续增长，新厂建设管理不善，导致不能如期实施或实现预期收益，则本次募集资金投资项目新增折旧摊销将对公司经营业绩带来不利影响。
2、与行业相关的风险
（1）市场竞争风险
CDMO行业是一个全球竞争的行业，公司直接与北美、欧洲、日本等发达国家和印度等发展中国家的CDMO企业展开竞争。虽然经过多年发展，公司具有了一定的技术优势、市场优势和人才优势，但随着国内外竞争者的不断扩张以及新的潜在竞争者的加入，市场竞争势必日趋激烈。若公司未能增强技术储备、提高经营规模、充实资本实力，或者未能准确把握市场需求变化，则在日臻激烈的市场竞争环境下将难以继续保持市场竞争力。
（2）原材料供应及其价格波动的风险
发行人原材料成本占产品成本比重约为60%，因而原材料价格的波动将会对公司成本产生直接影响。尽管公司与客户协商确定产品价格时通常会考虑原材料价格的波动，但若出现主要原材料价格持续上涨，且公司无法有效将原材料价格上涨压力进行转移的情形，将对公司的经营业绩产生不利影响。
（3）全球经济周期性波动和贸易政策风险
2020年、2021年和2022年，公司外销收入占营业收入的比重分别为80.45%、
76.43%和82.48%，占比较高。目前全球经济仍处于周期性波动当中，尚未出现经济全面复苏趋势，依然面临下滑的可能，全球经济放缓将对医药研发投入带来一定不利影响，进而影响公司业绩。此外，近年来，国际贸易摩擦不断，贸易保护主义有所抬头，公司部分出口的产品被美国政府列入了加征关税清单，使得出口的成本有所上升。在当前日趋复杂的国际政治形势下，若未来公司出口的相关国家贸易政策变动，可能会对公司产品销售产生一定不利影响，进而影响到公司未来经营业绩。
二、发行人本次发行情况
| （一）本次发行的基本情况 | |||
| 股票种类 | 人民币普通股（A股） | ||
| 每股面值 | 1.00元 | ||
| 发行股数 | 2,150.8335万股 | 占发行后总股本的比例 | 占本次发行完成后公司总股本的25% |
| 其中：发行新股数量 | 2,150.8335万股 | 占发行后总股本的比例 | 占本次发行完成后公司总股本的25% |
| 股东公开发售股份数量 | 不适用 | 占发行后总股本的比例 | 不适用 | |
| 发行后总股本 | 8,603.3335万股 | |||
| 每股发行价格 | 56.56元 | |||
| 发行市盈率 | 31.73倍（每股发行价格除以每股收益，每股收益按照2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的净利润除以本次发行后总股本计算） | |||
| 发行前每股净资产 | 13.62元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益除以本次发行前总股本计算） | 发行前每股收益 | 2.38元（按2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行前总股本计算） | |
| 发行后每股净资产 | 23.13元（按2022年12月31日经审计的归属于母公司所有者权益加上本次募集资金净额除以本次发行后总股本计算） | 发行后每股收益 | 1.78元（按2022年经审计的扣除非经常性损益前后孰低的归属于母公司股东的净利润除以本次发行后总股本计算） | |
| 发行市净率 | 2.45倍（根据发行价格除以发行后每股净资产计算） | |||
| 发行方式 | 本次发行采用网下向符合条件的投资者询价配售和网上向持有深圳市场非限售A股股份和非限售存托凭证市值的社会公众投资者定价发行相结合的方式进行 | |||
| 发行对象 | 符合资格的询价对象以及在深圳证券交易所开户的符合资格的市场投资者（中华人民共和国法律、行政法规、部门规章及其他规范性文件禁止者除外），或中国证监会等监管部门另有规定的其他对象 | |||
| 承销方式 | 余额包销 | |||
| 拟公开发售股份股东名称 | 不适用 | |||
| 发行费用的分摊原则 | 不适用 | |||
| 募集资金总额 | 121,651.14万元 | |||
| 募集资金净额 | 111,074.43万元 | |||
| 募集资金投资项目 | 医药中间体项目 | |||
| 年产190吨高端医药产品项目 | ||||
| 补充流动资金 | ||||
| 发行费用概算 | 1、保荐及承销费用：8,654.56万元； 2、审计及验资费用：934.77万元； 3、律师费用：540.00万元 4、用于本次发行的信息披露费用：415.09万元 5、发行手续费及其他费用：32.28万元 注：以上发行费用口径均不含增值税，合计数与各分项数值之和尾数存在微小差异，为四舍五入造成；前次披露的招股意向书，发行手续费及其他费用金额为4.51万元，差异原因系新增根据最终发行情况计算并纳入发行手续费及其他费用的27.77万元印花税，除上 | |||
| 述调整外，发行费用不存在其他调整情况。 | |
| （二）本次发行上市的重要日期 | |
| 刊登初步询价公告日期 | 2023年7月14日 |
| 初步询价日期 | 2023年7月18日 |
| 刊登发行公告日期 | 2023年7月21日 |
| 申购日期 | 2023年7月24日 |
| 缴款日期 | 2023年7月26日 |
| 股票上市日期 | 本次股票发行结束后将尽快向深圳证券交易所申请股票上市 |
三、本次证券发行上市的保荐代表人、协办人及项目组其他成员情况、联系地址、电话和其他通讯方式
（一）本次证券发行的保荐代表人
中信建投证券指定逯金才、张林担任本次首次公开发行的保荐代表人。上述两位保荐代表人的执业情况如下：
逯金才先生：保荐代表人，硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：沃尔德IPO、长城证券IPO、辰安科技IPO、长城证券非公开、北方华创非公开、中国核建可转债、顾家家居可转债、东方网力非公开、置信电气重大资产重组、诚志股份重大资产重组、东方网力重大资产重组等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。张林先生：保荐代表人，博士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO、筑博设计IPO、七星电子IPO、中国核电IPO、复旦微电IPO、科蓝软件向不特定对象发行可转债、北方华创非公开、七星电子非公开、紫光股份非公开、泛海控股非公开、东方精工非公开、中航动力发行股份购买资产并募集配套资金、民生控股重大资产出售、七星电子发行股份购买资产并募集配套资金、泛海控股公司债、华美地产公司债等项目。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（二）本次证券发行项目协办人
曹东明先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：筑博设计IPO项目、华奥汽车IPO项目、航天精工IPO项目、神导科技IPO项目、北方华创非公开发行项目、苏美达公司债项目、亦庄控股协议收购麦克奥迪项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（三）本次证券发行项目组其他成员
本次证券发行项目组其他成员包括李梦莹、闫文斌、闫思宇、赵凤滨、侯顺、李笑彦、陈峥、刘铭哲。
李梦莹女士：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，主要参与的项目有：华美地产公司债、创智科技定向增发、创智科技重新上市、中航沈飞重组上市、煜邦电力IPO、石榴置业公司债、华奥汽车IPO、筑博设计IPO、北方华创非公开、紫光股份非公开、节能铁汉向特定对象发行股票项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫文斌先生：硕士学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，主要参与的项目有：中国茶叶IPO、航天长峰非公开、国电投公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
闫思宇先生：硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：燕东微IPO、复旦微电IPO、筑博设计IPO、北方华创2019及2021非公开发行、置信电气发行股份购买资产等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
赵凤滨女士：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会执行总经理，曾主持或参与的项目有：长盈通IPO、中国核建IPO、中国电建IPO、大豪科技IPO、纽威股份IPO、长城证券IPO、芭田股份非公开、炼石有色非公开、中国电建非公开、南方航空非公开、长城证券非公开、中国核建可转债、中国电建重大资产重组、置信电气重大资产重组、京投公司收购银泰股份、国电投公司债、中国电建公司债、中航国际公司债、国开投公司债等。在
保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。侯顺先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级副总裁，曾主持或参与的项目有：燕东微IPO项目、科蓝软件向不特定对象发行可转债、筑博设计IPO项目、华奥汽车IPO项目、联络互动重大资产重组项目、汇鸿股份换股吸收合并项目、京城股份重大资产重组项目、常林股份重大资产重组项目、国机重装重大资产重组项目、苏美达公司债项目、泛海控股公司债项目等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。李笑彦先生：保荐代表人，硕士研究生，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会总监，曾主持或参与的项目有：紫光股份非公开、北方华创非公开；国机集团要约收购；二重重装主动终止上市；大豪科技重大资产重组、中国电建重大资产重组、常林股份重大资产重组、南洋科技重大资产重组、二重重装重大资产重组、燕东微IPO项目、筑博设计IPO、华奥汽车IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
陈峥先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会高级经理，曾参与的项目有：长盈通IPO、扬子地板IPO、三柏硕IPO、北方华创非公开等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。刘铭哲先生：硕士研究生学历，现任中信建投证券投资银行业务管理委员会副总裁，主要参与的项目有：燕东微IPO、雷赛智能IPO、新希望公开发行可转换公司债券、中国茶叶IPO、索元生物IPO等。在保荐业务执业过程中严格遵守《证券发行上市保荐业务管理办法》等相关规定，执业记录良好。
（四）联系地址、电话和其他通讯方式
| 保荐人（主承销商）： | 中信建投证券股份有限公司 |
| 联系地址： | 北京市朝阳区安立路66号4号楼 |
| 邮编： | 100101 |
| 联系电话： | 010-65608236 |
| 传真： | 010-85130300 |
四、关于保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明
（一）保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（二）发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方不存在持有保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况；
（三）保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员不存在拥有发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方股份、在发行人或者其控股股东、实际控制人及重要关联方任职等情况；
（四）保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方不存在相互提供担保或者融资等情况；
（五）保荐人与发行人之间不存在其他关联关系。
五、保荐人按照有关规定应当承诺的事项
保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序。通过尽职调查和对申请文件的审慎核查，中信建投证券作出以下承诺：
（一）有充分理由确信发行人符合法律法规和中国证监会及深交所有关证券发行上市的相关规定；
（二）有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（三）有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理；
（四）有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异；
（五）保证所指定的保荐代表人及本保荐人的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查；
（六）保证上市保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；
（七）保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范；
（八）自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施；
（九）中国证监会、深交所规定的其他事项。
中信建投证券承诺，将遵守法律、行政法规和中国证监会、深交所对推荐证券上市的规定，自愿接受深交所的自律监管。
六、保荐人关于发行人是否已就本次证券发行上市履行了《公司法》《证券法》和中国证监会及深圳证券交易所规定的决策程序的说明
经核查，保荐人认为，金凯生科首次公开发行股票并在创业板上市的方案已经获得发行人董事会、股东大会批准，发行人董事会、股东大会就本次发行上市有关议案召集的会议及作出的决议，其决策程序及决议内容符合《公司法》、《证券法》、《注册管理办法》及《公司章程》的有关规定，合法、有效。发行人股东大会授权董事会办理有关本次发行上市事宜的授权程序合法、内容明确具体，合法有效。
七、保荐人关于发行人是否符合板块定位及国家产业政策所作出的专业判断以及相应理由和依据，以及保荐人的核查内容和核查过程
（一）发行人符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的创
业板定位
根据《注册管理办法》第三条相关规定：
发行人申请首次公开发行股票并上市，应当符合相关板块定位。创业板深入贯彻创新驱动发展战略，适应发展更多依靠创新、创造、创意的大趋势，主要服务成长型创新创业企业，支持传统产业与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合。
发行人是一家面向全球生命科技领域客户的小分子CDMO服务商，为全球原研药厂的新药研发项目提供小分子药物中间体以及少量原料药的定制研发生产服务，协助其解决创新药研发过程中化合物合成的工艺开发、工艺优化、工艺放大和规模化生产等难题，有效提高原研药厂新药研发效率，降低其新药研发生产成本。
公司通过持续技术创新、高水平研发能力持续服务于创新药研发领域。目前，发行人已经为拜耳、强生、礼来、辉瑞、赛诺菲、诺华、阿斯利康、勃林格殷格翰、武田、吉利德、GSK、大冢制药、艾伯维、Biogen等位列美国制药经理人杂志（《PharmExec》）2022年全球制药企业TOP50榜单的企业以及ConcertPharmaceutical、Principia、Seattle Genetics在内的10余家特色治疗领域的创新药公司的新药研发项目提供医药中间体的定制研发生产服务。发行人的主要产品可用于肿瘤、心脑血管、糖尿病、渐冻症、阿尔茨海默症、艾滋病、新型冠状病毒等多个重大疾病治疗领域，覆盖临床前期、临床期及商业化阶段。
综上所述，公司具备较为成熟的产品生产技术和研发能力，具有较强的创新、创造、创意特征，符合《注册办法》规定的创业板定位要求。
（二）发行人符合《申报及推荐暂行规定》规定的创业板条件
1、符合《申报及推荐暂行规定》第三条之规定
根据《申报及推荐暂行规定》第三条相关规定：
“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：
1、最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
2、最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于20%；
3、属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。
最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”
最近三年（2020年至2022年），公司研发投入累计为7,179.52万元，超过5,000万元，且公司最近一年（2022年）营业收入为71,667.00万元，超过3亿元，可不适用营业收入复合增长率相关要求。因此，公司满足《申报及推荐暂行规定》第三条所规定的第二套指标要求，符合创业板定位相关指标。
2、符合《申报及推荐暂行规定》第五条之规定
根据《申报及推荐暂行规定》第五条相关规定：
“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。
禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”
根据中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》（2012年修订），发行人所属行业为“C27 医药制造业”；根据国家统计局发布的《国民经济行业分类》
（GB/T 4754—2017），发行人所属行业为“C27 医药制造业”，属于国家重点支持的战略性新兴产业，符合国家战略规划。因此，公司不属于《申报及推荐暂行规定》不支持及禁止的相关行业，符合《申报及推荐暂行规定》第五条的规定。
（三）保荐人的核查内容及核查过程
1、查阅了公司审计报告，核查公司营业收入与研发费用规模是否满足相关规定。
2、查阅了行业发展规划及政策文件，查阅行业公开披露信息，查阅了《国民经济行业分类（2017年版）》、《国民经济行业分类注释（2017年版）》、《上市公司行业分类指引（2012年修订）》等相关法规及规定，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈。
八、保荐人关于本次证券上市是否符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》上市条件的说明
（一）符合《上市规则》第2.1.1条之“（一）符合中国证监会规定的发行条件”规定
公司依据《注册管理办法》相关规定的发行条件进行了逐项核查，本次证券发行符合《首次公开发行股票注册管理办法》规定的发行条件，具体如下：
1、发行人符合创业板定位情况
本保荐人对发行人管理层进行了访谈，取得了发行人的发明专利证书、资质荣誉证书，查阅了发行人的审计报告、财务明细账等资料，通过公开渠道查询了《上市公司行业分类指引（2012年修订）》，并与发行人主营业务进行匹配分析。发行人具备技术创新性，业务具有成长性，符合创业板行业领域相关要求，满足创业板定位相关指标要求，发行人符合创业板定位，符合《注册管理办法》第三条的相关要求。
2、发行人的设立及持续经营时间
本保荐人调阅了发行人工商档案、相关审计报告、改制资料等，经核查发行人系于2020年11月28日，由金凯有限按原账面净资产值折股整体变更而来，从金凯有限成立至今已持续经营3年以上，查阅了发行人的公司章程、历次董事会、监事会、股东大会（股东会）会议记录、决议及相关制度文件，确认发行人已依法建立健全了法人治理结构，股东大会、董事会、监事会、经理层各司其职，组织机构的设置符合《公司法》和其他法律、法规的规定，确认发行人具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责。
因此，发行人是依法设立且持续经营三年以上的股份有限公司，具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，符合《注册管理办法》第十条的规定。
3、发行人财务规范情况
本保荐人查阅了发行人的相关财务管理制度，确认发行人会计基础工作规范；发行人会计师出具了标准无保留意见的审计报告，确认发行人财务报表的编制和披露符合企业会计准则和相关信息披露规则的规定，在所有重大方面公允地反映了发行人的财务状况、经营成果和现金流量。因此，发行人符合《注册管理办法》第十一条第一款的规定。
4、发行人内部控制情况
本保荐人查阅了发行人的内部控制制度，并查阅了发行人会计师出具的《内部控制审核报告》，发行人的内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，发行人会计师出具了无保留结论的《内部控制审核报告》，符合《注册管理办法》第十一条第二款的规定。
5、发行人资产完整性及业务、人员、财务、机构独立情况
本保荐人查阅了发行人及其控股股东、实际控制人工商档案和相关内部管理制度，关联方清单和公司章程，关联交易相关合同和财务凭证，并对主要股东进行了访谈，经核查确认发行人资产完整，业务及人员、财务、机构独立，与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业间不存在对发行人构成重大不利影响的同业竞争，不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易，符合《注册管理办法》
第十二条第一款规定。
6、业务、控制权及管理团队的稳定性
本保荐人查阅了发行人的公司章程、历次董事会、股东大会决议和记录、工商登记文件及发行人财务报告，与发行人核心技术人员、部分高级管理人员进行了访谈，经核查发行人主营业务、控制权、管理团队和核心技术人员稳定，最近2年内主营业务和董事、高级管理人员均没有发生重大不利变化；实际控制人和受实际控制人支配的股东所持发行人的股份权属清晰，最近2年实际控制人没有发生变更，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷，符合《注册管理办法》第十二条第二款之规定。
7、资产权属情况
本保荐人查阅了行业发展规划及政策文件，商标及专利注册登记部门、各级人民法院等公开披露信息，并与发行人部分高级管理人员和控股股东进行了访谈，经核查确认发行人不存在主要资产、核心技术、商标等的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，经营环境已经或者将要发生重大变化等对持续经营有重大不利影响的事项，符合《注册管理办法》第十二条第三款之规定。
8、发行人经营合法合规性
本保荐人查阅了发行人的《企业法人营业执照》《公司章程》及所属行业相关法律法规，生产经营所需的各项政府许可、权利证书或批复文件，访谈了发行人部分高级管理人员，实地察看了发行人生产经营场所，取得了发行人无违法违规的相关证明，经核查确认发行人生产经营符合法律、行政法规的规定，符合国家产业政策，符合《注册管理办法》第十三条第一款的规定。
9、发行人、控股股东及实际控制人的守法情况
本保荐人通过网络检索、查阅工商档案，取得发行人关于重大违法违规情况的说明、相关处罚文件及相关部门出具的证明文件，对发行人高级管理人员进行访谈的方式进行了核查，经核查确认最近3年内，发行人及其控股股东、实际控制人不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的
刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为，符合《注册管理办法》第十三条第二款的规定。
10、董事、监事和高级管理人员的守法情况本保荐人查阅了证监会、证券交易所及各级人民法院网站，取得了相关人员的声明文件，经核查确认发行人董事、监事和高级管理人员符合法律、行政法规和规章规定的任职资格，不存在最近3年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见等情形，符合《注册管理办法》第十三条第三款之规定。
（二）符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定本次发行前，公司股本总额为6,452.5000万股，若本次公开发行的2,150.8335万股股份全部发行完毕，公司股本总数将达到8,603.3335万股，每股价值1元，符合《上市规则》第2.1.1条之“（二）发行后股本总额不低于人民币3,000万元”规定。
（三）符合《上市规则》第2.1.1条之“（三）公开发行的股份达到公司股份总数的25%以上；公司股本总额超过人民币4亿元的，公开发行股份的比例为10%以上”规定根据公司2021年第三次临时股东大会决议，公司本次拟公开发行股票数量不超过2,150.8335万股，占发行后总股本比例不低于25%，符合《上市规则》第
2.1.1条的规定。
（四）符合《上市规则》第2.1.1条之“（四）市值及财务指标符合本规则规定的标准”规定
根据《上市规则》规定的上市条件，公司符合上市条件中的“最近两年净利润均为正，且累计净利润不低于人民币5,000万元”的上市标准”。
以扣除非经常性损益前后的孰低者为准，2020年、2021年、2022年，公司归属于发行人股东的净利润分别为5,667.08万元、7,525.44万元和15,334.66万元，最近两年净利润均为正且累计净利润不低于5,000万元。因此公司满足上述上市标准。
（五）符合深交所要求的其他上市条件
发行人符合深交所规定的其他上市条件，符合《股票上市规则》2.1.1条第
（五）项的规定。
综上，本保荐人认为发行人符合《股票上市规则》规定的上市条件。
九、持续督导期间的工作安排
| 事项 | 安排 |
| （一）持续督导事项 | 在本次发行结束当年的剩余时间及以后3个完整会计年度内对发行人进行持续督导。 |
| 1、督导发行人有效执行并完善防止大股东、其他关联方违规占用发行人资源的制度 | 强化发行人严格执行中国证监会有关规定的意识，协助发行人制订、执行有关制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，确保保荐人对发行人关联交易事项的知情权，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 2、督导发行人有效执行并完善防止高管人员利用职务之便损害发行人利益的内控制度 | 协助和督导发行人有效执行并进一步完善内部控制制度；与发行人建立经常性信息沟通机制，持续关注发行人相关制度的执行情况及履行信息披露义务的情况。 |
| 3、督导发行人有效执行并完善保障关联交易公允性和合规性的制度，并对关联交易发表意见 | 督导发行人尽可能避免和减少关联交易，若关联交易为发行人日常经营所必须或者无法避免，督导发行人按照《公司章程》等规定执行，对重大的关联交易本保荐人将按照公平、独立的原则发表意见。 |
| 4、督导发行人履行信息披露的义务，审阅信息披露文件及向中国证监会、证券交易所提交的其他文件 | 与发行人建立经常性信息沟通机制，督促发行人负责信息披露的人员学习有关信息披露的规定，适时审阅发行人信息披露文件。 |
| 5、持续关注发行人募集资金的专户存储、投资项目的实施等承诺事项 | 建立与发行人信息沟通渠道、根据募集资金专用账户的管理协议落实监管措施、定期对项目进展情况进行跟踪和督促。 |
| 6、持续关注发行人为他人提供担保等事项，并发表意见 | 严格按照中国证监会有关文件的要求规范发行人担保行为的决策程序，要求发行人对所有担保行为与保荐人进行事前沟通。 |
| （二）保荐协议对保荐人的权利、履行持续督导职责的其他主要约定 | 通过日常沟通、定期回访、现场检查、尽职调查等方式开展持续督导工作；有充分理由确信发行人或相关当事人可能存在违法违规行为以及其他不当行为的，应督促发行人或相关当事人做出说明并限期纠正，情节严重的，应当向中国证监会、深交所报告；可要求发行人或相关当事人按照法律、行政法规、规章、深交所规则以 |
| 事项 | 安排 |
| 及协议约定方式，及时通报信息；可列席发行人或相关当事人股东大会、董事会、监事会等有关会议；按照中国证监会、深交所信息披露规定，对发行人违法违规的事项发表公开声明。 | |
| （三）发行人和其他中介机构配合保荐人履行保荐职责的相关约定 | 发行人协调相关当事人配合保荐人的保荐工作，并督促其聘请的其他证券服务机构协助保荐人做好保荐工作。 |
| （四）其他安排 | 无 |
十、保荐人关于本项目的推荐结论
本次发行上市申请符合法律法规和中国证监会及深交所的相关规定。保荐人已按照法律法规和中国证监会及深交所相关规定，对发行人及其控股股东、实际控制人进行了尽职调查、审慎核查，充分了解发行人经营状况及其面临的风险和问题，履行了相应的内部审核程序并具备相应的保荐工作底稿支持。
保荐人认为：金凯生科本次首次公开发行股票并在创业板上市符合《公司法》《证券法》等法律法规和中国证监会及深交所有关规定；中信建投证券同意作为金凯生科本次首次公开发行股票并在创业板上市的保荐人，并承担保荐人的相应责任。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于金凯（辽宁）生命科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市之上市保荐书》之签字盖章页）
| 项目协办人签名： | |||
| 曹东明 | |||
| 保荐代表人签名： | |||
| 逯金才 | 张 林 |
| 内核负责人签名： | ||
| 张耀坤 | ||
| 保荐业务负责人签名： | ||
| 刘乃生 | ||
| 法定代表人/董事长签名： | ||
| 王常青 | ||
中信建投证券股份有限公司
年 月 日