中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施
之专项核查意见
袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“上市公司”或“公司”）拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式购买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）
7.14%的股份（对应71,444,112股股份）。根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定，上述交易事项将构成重大资产重组暨关联交易（以下简称“本次交易”）。
中信建投证券股份有限公司（以下简称“本独立财务顾问”）作为上市公司本次交易的独立财务顾问，根据《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》(国办发[2013]110号)和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等有关规定，就本次交易对即期回报摊薄的影响情况、防范和填补措施以及相关承诺的核查情况说明如下：
一、本次交易存在摊薄最近一期每股收益的情况
根据上市公司2022年度审计报告、2023年一季报及天健会计师事务所（特殊普通合伙）出具的备考合并财务报表审阅报告（天健审[2023]2-386号），本次交易完成前后，上市公司本次重组前后财务数据如下：
单位：万元、元/股
| 项目 | 2023年3月31日/2023年1-3月 | 2022年12月31日/2022年度 | ||||
| 交易前 | 交易后 | 变化率 | 交易前 | 交易后 | 变化率 | |
| 归属于母公司所有者的净资产 | 524,893.19 | 554,196.15 | 5.58% | 503,683.33 | 532,262.87 | 5.67% |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 15,119.89 | 15,059.90 | -0.40% | -87,646.61 | -83,286.86 | 减亏4.97% |
| 基本每股收益 | 0.11 | 0.11 | -0.40% | -0.67 | -0.63 | 减亏4.97% |
| 基本每股净资产 | 3.99 | 4.21 | 5.58% | 3.82 | 4.04 | 5.67% |
注1：基本每股收益根据《信息披露编报规则第9号》计算；基本每股净资产=归属于母公司所有者的净资产/总股本。
注2：备考前后基本每股收益的变化率为备考前后基本每股收益的精确值计算所得。因为小数点后尾数差异，所以存在变化率。本次交易完成后，2022年度上市公司的备考归母净利润、基本每股收益均有所增加；2023年1-3月，上市公司的备考归母净利润、基本每股收益有所减少，主要原因为根据行业特性，一季度通常为巴西玉米种子的销售淡季，而隆平发展成本运营支出较为固定，且2023年一季度巴西出现“南涝北旱”的异常气候，隆平发展的销售受到一定程度的不利影响。预计隆平发展2023年全年能够实现正常盈利。交易后上市公司的持续经营能力和抗风险能力将得到增强，符合上市公司全体股东的利益。
二、上市公司对填补即期回报采取的措施
本次交易将对2022年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023年1-3月基本每股收益有所摊薄。为进一步防范相关风险上市公司将采取以下措施，以充分保障对股东的持续回报。
1、增强上市公司自身经营能力，提高竞争力
本次交易完成后，标的公司7.14%的股份注入上市公司，标的公司将成为上市公司的控股子公司，丰富公司玉米种质资源，提升公司先进育种技术水平，增强公司种质资源自主控制和研发能力，实现中巴玉米穿梭育种；提升上市公司业务规模和行业地位，拓展公司国际化能力及国际化业务布局，助力公司打造成为具有国际影响力的种业龙头；促进“两隆”育种、制种、销售融合及协同创新，减少低水平重复投入，实现上市公司主营业务高质量发展。
本次交易完成后，上市公司将围绕主营业务，积极采取各项措施提升经营规模和盈利能力，为上市公司的持续经营提供坚实保障。
2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率
上市公司未来将进一步提高经营和管理水平，努力提高资金的使用效率，完善并强化投资决策程序，提升资金使用效率，节省公司的财务费用支出。上市公司也将加强企业内部控制，发挥企业管控效能。推进全面预算管理，优化预算管理流程，加强成本管理，强化预算执行监督，全面有效地控制上市公司经营和管控风险。
3、强化风险管控措施
上市公司将持续加强全面风险管控体系建设，不断提高政策风险、市场风险、原材料价格波动风险等领域的风险管控能力，加强重点领域的风险防控，持续做好重点领域的风险识别、计量、监控、处置和报告，全面提高公司的风险管控能力。
4、加快公司与标的公司间业务整合，提升公司盈利能力
本次交易完成后，上市公司盈利能力将得到提升，同时，上市公司将从整体战略角度出发，从组织机构、业务运营、财务体系、内部控制及人员安排等方面，加快对标的公司业务的全面整合，尽快发挥标的公司的协同作用，进一步延伸上市公司在行业内的布局，提升公司盈利能力。
5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
上市公司将严格遵循《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件的要求，不断完善公司治理结构，确保股东能够充分行使权利，确保董事会能够按照法律法规和公司章程的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策，确保独立董事能够认真履行职责，维护上市公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为上市公司发展提供制度保障。
上述措施的制定不等于对上市公司未来利润作出保证。
三、上市公司董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人对公司本次重大资产购买摊薄即期回报采取填补措施的承诺
1、全体董事、高级管理人员承诺
（1）本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不得采用其他方式损害隆平高科利益。
（2）本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。
（3）本人承诺不得动用隆平高科资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动。
（4）本人承诺支持董事会或提名与薪酬考核委员会制订薪酬制度时，应与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
（5）本人承诺支持隆平高科未来筹划的股权激励归属/行权条件与隆平高科填补回报措施的执行情况相挂钩。
（6）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时，本人承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（7）本人承诺切实履行隆平高科制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给隆平高科或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对隆平高科或者投资者的补偿责任。
2、控股股东承诺
（1）本公司承诺不越权干预隆平高科的经营管理活动，不以任何形式侵占隆平高科的利益。
（2）本承诺出具日后至本次交易完成前，若中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且本承诺相关内容不能满足该等规定时本公司承诺届时将按照上述监管部门的最新规定出具补充承诺。
（3）如违反上述承诺或拒不履行上述承诺给隆平高科或其股东造成损失的，本公司同意根据法律法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任。
四、独立财务顾问核查意见
经核查，本独立财务顾问认为：本次交易将对2022年度上市公司基本每股收益产生增厚作用，2023年1-3月基本每股收益有所摊薄。上市公司拟定了切实可行的填补回报措施，符合《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等相关法律法规的要求，有利于保护中小投资者的合法权益。
（以下无正文）
（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于本次交易摊薄即期回报情况及填补措施之专项核查意见》之签字盖章页）
财务顾问主办人签名：
杨慧泽 王明超
杨正博 李 良
中信建投证券股份有限公司
2023 年 8 月 1 日