证券代码：000998 证券简称：隆平高科 公告编号：2023-53
袁隆平农业高科技股份有限公司关于拟参与竞买隆平农业发展股份有限公司
7.14%股份暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
1、袁隆平农业高科技股份有限公司（以下简称“公司”）拟参与竞买新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“新余农银”）持有的隆平农业发展股份有限公司（以下简称“隆平发展”或“标的公司”）7.14%的股份，挂牌底价80,098.00万元。
2、如本次竞买成功，则构成关联交易与重大资产重组。
3、由于本次交易尚需公司股东大会审议，并通过公开摘牌受让方式进行，能否通过股东大会审批以及成功摘牌受让股份存在不确定性。
一、本次交易概述
为助力公司践行国家种业振兴战略，引进海外优质玉米种质资源，弥补我国玉米种质资源不足的短板，推动我国种业迭代升级，实现“种业科技自立自强、种源自主可控”的战略目标，提升公司的市场竞争力，巩固公司的行业龙头地位，进一步发挥公司在国家种业振兴战略中的领军作用，公司拟通过上海联合产权交易所以现金支付的方式竞买新余农银持有的隆平发展7.14%的股份。本次交易完成后，公司将持有隆平发展42.89%的股份，同时调整隆平发展董事会，确保公司取得过半数董事会席位，隆平发展变更为公司的控股子公司。本次交易为现金
交易，不涉及发行股份及募集配套资金的情况，不会导致公司控制权发生变化。
根据北京坤元至诚资产评估有限公司出具的《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号，以下简称“《资产评估报告》”），以2022年12月31日为评估基准日，隆平发展股东全部权益于评估基准日的市场价值为1,120,245.12万元，对应标的公司7.14%股份的市场价值为80,034.92万元。根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，挂牌底价为80,098.00万元。
本次交易前，标的公司的股东包括公司持股5%以上的股东中信农业科技股份有限公司、北大荒中垦（深圳）投资有限公司的关联方北大荒投资控股有限公司。参照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号——交易与关联交易》，本次公司以现金方式购买新余农银所持隆平发展7.14%的股份，属于与关联方共同投资，本次交易构成关联交易。
根据交易价格及标的资产的相关情况，本次交易达到《上市公司重大资产重组管理办法》（以下简称“重组管理办法”）第十二条规定的重大资产重组标准，构成上市公司重大资产重组。
二、关联交易标的基本情况
（一）标的公司概况
名称：隆平农业发展股份有限公司
注册地址：湖南省长沙市芙蓉区合平路618号A座三楼
法定代表人：张秀宽
注册资本：100,000万元
统一社会信用代码：91430100MA4PATUL3P
成立日期：2017年12月21日
经营范围：许可项目：农作物种子经营；主要农作物种子生产；转基因农作物种子生产。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具
体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。一般项目：非主要农作物种子生产；初级农产品收购；粮食收购；农业科学研究和试验发展；智能农业管理；农业专业及辅助性活动；与农业生产经营有关的技术、信息、设施建设运营等服务；以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；网络技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；社会经济咨询服务；货物进出口；技术进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
（二）标的公司主要财务数据和财务指标如下：
单位：万元
| 项目 | （经审计） | 2023年3月31日 （经审计） |
| 总资产 | 1,027,200.26 | 1,124,529.03 |
| 总负债 | 368,857.94 | 456,111.27 |
| 归属于母公司所有者权益 | 658,329.23 | 668,453.98 |
| 项目 | （经审计） | 2023年1-3月 （经审计） |
| 营业收入 | 384,326.49 | 71,274.32 |
| 净利润 | 51,916.36 | -924.46 |
| 归属于母公司所有者的净利润 | 51,977.40 | -840.66 |
注：以上财务数据经德勤华永会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认，并出具无保留意见审计报告。
三、标的公司主营业务及主要产品
标的公司主营业务为玉米种子的研发、繁育、生产、加工和销售，主要通过子公司隆平巴西在境外巴西开展。标的公司产品普遍具有抗病、抗逆、高产等多种优良性状。凭借产品优异的抗病毒病特性，标的公司在巴西玉米市场占据龙头地位。标的公司针对不同市场区域、不同客户群体，实施Morgan、Forseed及TEVO三品牌战略。其中，Morgan品牌目前为巴西及拉美地区最负盛名的玉米种子品牌之一，主要定位于玉米种子中高端市场，具有多种优良遗传特性，客户认可度
较高，在市场中享有较高声誉；Forseed品牌成立于2018年，主要定位于玉米种子中端市场，与Morgan品牌定位形成互补，产品具有较高性价比，自成立以来市场规模增速较快；TEVO品牌为标的公司新推出的品牌，尚未形成销售收入，未来致力于打造成为巴西新一代高端玉米种子品牌。
除玉米种子销售业务外，标的公司还积极和国内在热带、亚热带优质种质资源以及全球前沿育种技术方面进行广泛交流。由于国内玉米种质资源以温带资源为主，遗传多样性不足，缺少优质热带、亚热带种质资源，与标的资产种质资源及育种技术的交流，对于丰富国内种质资源库、助力民族种业企业育种体系技术升级具有重大意义。
四、交易标的评估、定价情况
根据北京坤元至诚资产评估有限公司以2022年12月31日为评估基准日出具的《资产评估报告》，隆平发展100%股权的评估价值为1,120,245.12万元，对应标的资产隆平发展7.14%的股份评估值为80,034.92万元。
（一）评估方法
本次评估采用资产基础法和收益法进行评估，资产基础法评估的隆平发展于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为1,120,245.12万元，收益法评估的隆平发展于评估基准日的股东全部权益市场价值评估值为1,115,576.00万元，本次评估以资产基础法的结果作为最终评估结论。
（二）评估结果
本次评估采用资产基础法评估结果作为隆平发展全部权益价值的最终评估结论，本次交易标的对应的评估值为80,034.92万元。
（三）本次交易作价
根据新余农银在上海联合产权交易所公开挂牌时公告的信息，隆平发展7.14%股份的挂牌底价为80,098.00万元，公司拟公开竞买隆平发展7.14%的股份。（若后续出具竞争方竞标，最终交易价格可能高于转让底价）。
本次新余农银挂牌转让持有隆平发展的7.14%股份，对所有意向受让方的条件一致，不向任何特定投资者做出收益承诺和回购条款。
五、挂牌项目相关情况
（一）挂牌转让标的：新余农银隆发投资合伙企业（有限合伙）持有的隆平农业发展股份有限公司7.14%股份；
（二）挂牌地点：上海联合产权交易所https://www.suaee.com；
（三）挂牌时间：2023年7月28日至2023年8月25日；
（四）转让底价：80,098.00万元；
（五）保证金：800.00万元。
因本次交易涉及竞拍，最终成交价格由参与进场交易的各竞拍对象依照上海联合产权交易所相关公开交易规则参与报价确定，公司将按照挂牌底价参与竞买，若公司竞拍成功，公司将与新余农银签署相关协议，并按照协议约定履行支付股权收购价款义务。
六、本次关联交易对公司影响
公司拥有国内领先的商业育种与完整的种业经营体系，标的公司下属企业拥有优质的热带、亚热带玉米种质资源、世界领先的育种体系及多年转基因玉米种业发展经验，两者具有很强的互补性和协同性。通过本次交易及后续的有效整合，将对公司的主营业务发展、市场竞争力和行业地位提升以及在国家种业振兴战略中的领军作用等方面产生积极的影响。
七、本次关联交易应当履行的审议程序
根据《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，公司召开第九届董事会第二次（临时）会议审议通过了《关于参与竞买隆平农业发展股份有限公司7.14%股份的议案》，关联董事刘志勇、张坚、桑瑜、罗永根在董事会审议本事项时回避表决，本次交易事项决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公司章程》的相关规定，本交易事项需提交股东大会审议。
八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额截至本公告披露日，公司与中信农业科技股份有限公司、北大荒投资控股有限公司未发生过关联交易。
九、独立董事出具的意见
（一）独立董事关于关联交易的事前认可意见：
本次交易有利于进一步提高资产质量，提升市场竞争力，增强持续盈利能力，有利于公司的可持续发展，符合公司和全体股东的利益，不存在损害中小股东利益的情况。本次交易属于关联交易事项，公司董事会应当按照相关规定履行董事会审批程序和相关信息披露义务。董事会在审议上述关联交易事项时，关联董事应按规定予以回避。
（二）独立董事关于关联交易的独立意见：
本次重大资产购买的整体方案符合《公司法》、《证券法》、《重组管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，有利于提高公司未来的盈利能力，增强公司抗风险能力，本次重大资产购买不会新增上市公司与其控股股东、实际控制人之间的同业竞争，符合公司和全体股东的长远利益。
本次交易挂牌底价以符合《证券法》规定的评估机构出具的评估报告的评估结果为基础，最终交易价格以公开挂牌产权转让的交易价格确定，符合《重组管理办法》等有关规定，定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东合法权益的情形。
本次交易构成关联交易，董事会在审议上述关联交易事项时关联董事已按规定予以回避，尚需提交公司股东大会审议，关联股东需在股东大会上对该事项回避表决。
十、备查文件
（一）《第九届董事会第二次（临时）会议决议》；
（二）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的事前认可意见》；
（三）《独立董事关于第九届董事会第二次（临时）会议相关事项的独立意
见》；
（四）《袁隆平农业高科技股份有限公司拟现金收购隆平农业发展股份有限公司股权涉及的其股东全部权益价值资产评估报告》（京坤评报字[2023]0690号）。
特此公告
袁隆平农业高科技股份有限公司董事会二〇二三年八月一日