山东泰鹏智能家居股份有限公司并五矿证券有限公司：
现对由五矿证券有限公司（以下简称“保荐机构”）保荐的山东泰鹏智能家居股份有限公司（以下简称“发行人”或“公司”）公开发行股票并在北交所上市的申请文件提出第二轮问询意见。
请发行人与保荐机构在20个工作日内对问询意见逐项予以落实，通过审核系统上传问询意见回复文件全套电子版（含签字盖章扫描页）。若涉及对招股说明书的修改，请以楷体加粗说明。如不能按期回复的，请及时通过审核系统提交延期回复的申请。
经签字或签章的电子版材料与书面材料具有同等法律效力，在提交电子版材料之前，请审慎、严肃地检查报送材料，避免全套材料的错误、疏漏、不实。
本所收到回复文件后，将根据情况决定是否继续提出审核问询意见。如发现中介机构未能勤勉尽责开展工作，本所将对其行为纳入执业质量评价，并视情况采取相应的监管措施。
目 录
问题1. 是否存在业绩大幅下滑风险 ..................................................................................... 3
问题2. 与金属部件供应商交易的真实、公允性 ................................................................. 5
问题3. 关于外协加工及劳务用工 ......................................................................................... 6
问题4. 募投项目是否具有足够的市场消化能力 ................................................................. 8
问题5. 其他问题 ..................................................................................................................... 9
问题1.是否存在业绩大幅下滑风险根据首轮问询回复：（1）报告期内，发行人销售以外销为主，境外销售收入主要分布在美国、德国、加拿大，销售模式主要为商超、电商模式，存在少量贸易商模式。2022年，发行人营业收入较同期下滑13.51%。2023年1-3月，发行人营业收入较同期下滑16.34%。（2）报告期内，发行人对主要客户的销售数量呈先升后降的趋势，销售金额存在不同程度的下降，但对劳氏的销售收入增幅23.49%，主要为硬顶帐篷销售金额大幅增加，增幅198.80%。必乐透为发行人2022年新增客户，当年即为发行人第五大客户，销售金额为2,735.90万元。（3）发行人各期收入函证回函比例为30.99%、39.69%和19.05%，回函比例较低的原因为劳氏、沃尔玛、家得宝和必乐透由于自身内控或法务要求，未予以回函。中介机构通过供应链系统核查、供应链融资系统核查、邮件订单核查、物流系统核查等替代方式确认销售真实性。
请发行人说明：（1）2022年对美国客户沃尔玛、家得宝、ISO LLC等的销售数量（含硬顶、软顶帐篷）均呈下降趋势，但对劳氏的销售金额增幅较大且硬顶帐篷销售金额大幅增加，发行人对劳氏的销售金额及销售结构变化与其他美国客户均不一致的原因及合理性，对劳氏的销售收入增加与该客户的经营情况、美国经济发展状况是否匹配。（2）结合2023年1-6月经营业绩情况、细分产品销售情况、向主要客户的销售情况及同比变动情况、向主要境外区域的销售情况及同比变动情况、汇率波动对业绩的影响及后续变动趋势等，进
一步说明发行人期后产品销售情况及销售结构变动情况，期后业绩是否存在下滑及具体情况，请结合客观情况充分揭示风险。（3）发行人对客户必乐透的具体开拓过程、客户认证过程，与该客户无长期合作协议，交易是否具备稳定性和持续性，目前交易情况是否正常；2022年与该客户交易金额的销售季度分布情况，与发行人其他客户的销售季节性分布情况是否一致。（4）2022年向TOOLPORT的销售规模下滑
72.97%，结合期后交易情况说明导致对该德国客户销售金额下滑的因素是否已消除。（5）报告期各期汇率波动影响收入金额分别为-4.35万元、-3,174.76万元和1,626.58万元，请就汇率波动进行敏感性分析，模拟测算汇率波动对发行人毛利率水平、汇兑收益和净利润的影响。（6）2022年收入下滑
13.51%、净利润上升65.47%，结合报告期各期各细分产品毛利变动情况、汇率波动等因素，分析产品结构变动、汇率波动对收入、净利润反向变动的具体影响情况。（7）贸易商销售的真实性及销售实现情况。（8）公司与劳氏、沃尔玛、百美签订框架协议均无客户方签字的原因，协议是否真实、有效。（9）各期运输费发生额与收入的匹配性分析。
请保荐机构、申报会计师对上述事项进行核查，发表明确意见，并说明：（1）查看订单可确认收入金额与当期销售总额一致是否合理，供应链系统数据与发行人各期收入的比对情况，相关客户供应链系统内各期总计数据、明细数据与发行人收入匹配关系的具体验证方法和程序；通过邮件往来核查收入真实性亦比照上述要求说明核查具体过程；供应链
系统数据、邮件往来为中介机构自行下载还是由发行人提供，相关证据是否真实可靠。（2）结合中介机构进场时间、对销售真实性的核查过程等，说明劳氏、沃尔玛通过供应链系统获取了2021年、2022年下达的订单，而家得宝仅获取了2022年的订单的原因。（3）纸质发函的地址为境外客户经营地还是境内办事处，回函客户的具体回函方式为纸质回函还是电子邮件回函，进一步说明函证的有效性。（4）视频走访和实地走访的金额和比例。
问题2.与金属部件供应商交易的真实、公允性根据首轮问询回复：（1）报告期内，外购金属部件、钢材、包装辅料、布料、五金材料和铝材采购金额合计占当年原材料采购额的比例分别为92.03%、90.93%和87.56%，系发行人主要原材料，其中外购金属部件为钢材或金属制品的定制化加工，采购价格无公开市场价格，主要供应商立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电等均成立当年即与发行人合作且较快成为发行人主要供应商。（2）经抽查，立兴机械2021年6月10*10单顶铁皮帐篷采购单价为455.34元，同期从肥城易凝机电设备有限公司10*10铁皮顶采购单价为309元，发票中显示二者规格型号均为0.5镀锌板。
请发行人说明：（1）与主要外购金属部件供应商的合作模式、定价方式，上述3家主要供应商各期生产的主要大类产品、数量、单价情况，相同或类似细分产品不同供应商之间是否存在价格差异较大的情况，如是，说明合理性及是否存在通过供应商转移利润或供应商替发行人代垫成本费用
的情形。（2）立兴机械10*10单顶铁皮帐篷采购单价与肥城易凝机电价格差异较大的原因及合理性。（3）立兴机械成立以来的生产设备规模情况及购置设备资金来源，生产设备规模与销售发行人产品的金额是否匹配，在成立当年、实缴资本为0的情况与发行人交易金额较大是否具备合理性；同立金属的销售收入低于立兴机械，但年产量显著高于立兴机械的合理性。（4）淄博尚诚金属、肥城易凝机电2020年生产设备规模分别为68.25万元、25.43万元，发行人向其采购金额分别为1,192.94万元、498.22万元，2021年生产设备规模分别为73.98万元、56.98万元，发行人向其采购金额分别为1,897.32万元、900.74万元，上述2家供应商的生产设备较小，销售收入/生产设备规模的比值显著高于其他同类供应商，详细分析上述2家供应商的生产设备规模与发行人向其采购的规模是否匹配，是否存在不实采购的情形。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，发表明确意见，并对立兴机械及同立金属、淄博尚诚金属、肥城易凝机电及主要人员的资金流水进行核查，说明上述供应商及主要人员是否存在大额存取现的情形、与发行人及相关人员是否存在异常交易的情形，并对上述供应商及主要人员与发行人及相关主体是否存在利益输送发表明确意见。
问题3.关于外协加工及劳务用工
根据首轮问询回复，报告期内，发行人外协加工金额分别为1,973.71万元、3,647.46万元和1,898.31万元；发行人在生产旺季采用季节性用工从事辅助性生产工作，2020年、
2021年末季节性用工人数分别为555人、486人，2022年9月发行人将季节性用工需求进行了劳务外包，2022年末劳务外包人数为312人。
请发行人说明：（1）2022年产品产量较同期下降57.95%，但制造费用中物料消耗较同期仅下降0.19%的原因。（2）外购金属部件、钢材、涤纶布、铝材当期消耗量均大于根据BOM测算的消耗量的原因。（3）问题8的回复中披露，生产人员（含季节性用工和劳务外包）的平均工资分别为3.39万元、
3.62万元和4.33万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.21万元、5.22万元和5.27万元；问题9的回复中披露，生产人员各期平均工资分别为3.92万元、4.27万元和5.56万元，不含季节性用工和劳务外包的生产人员平均工资分别为5.79万元、6.44万元和6.56万元，说明上述数据的披露口径，数据不一致的原因，相关数据披露是否准确。（4）报告期内主要外协加工厂商的基本情况、交易金额及占比、与发行人交易是否为该外协厂商主要收入来源，发行人外协采购定价公允性及外协成本核算方式，主要外协厂商是否与发行人及其实际控制人、董事、监事、高管存在关联关系。（5）各期季节性用工和劳务外包的采购金额、平均单位人工费用、定价方式及公允性、结算方式及是否存在现金支付；中岳企业管理（山东）有限公司、山东锦溪人力资源有限公司的经营规模、员工人员、成立时间较短即与发行人合作是否具备合理性，与发行人及其控股股东、实际控制人、董监高及其关系密切人员是否存在关联关系或其他利益
关系。
请保荐机构、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见。
问题4.募投项目是否具有足够的市场消化能力
根据申请文件及首轮问询回复：（1）发行人本次拟募集资金投资金额1.2亿元，其中拟投入8,000.00万元用于“高端智能化户外家居生产线项目”、1,000.00万元用于高端户外智能家居研发中心项目，3,000.00万元用于补充流动资金。（2）本项目新增产能主要包括智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷等产品，相关产品实现了帐篷性能提升、新性能开发和帐篷智能化。本次研发项目只涉及厂房装修改造、设备购置等固定资产投入，不需要新增研发人员支持，相关薪酬不纳入测算。（3）户外休闲家具及用品具有更新换代较快、使用年限较短；美国户外休闲家具及用品主要产品的进口规模增长率由2021年的32.76%下降至2022年的12.17%；中国合成纤维制帐篷出口规模长率由2021年的51.78%下降至2022年的5.67%；
（4）发行人与主要客户合作稳定、持续，在手订单金额为2,399.13万美元，公司已建立了成熟的海外营销渠道，与劳氏、沃尔玛、家得宝等国际知名大型连锁超市、连锁零售商建立了长期稳定的合作关系。（5）报告期内发行人的产销率为98.19%,84.58%和98.40%。
请发行人：（1）说明 “智能感压充气帐篷、智能静音滑动门阳光板帐篷、自动降温伸缩管式半圆轨道遮阳帐篷”的具
体品类归属，平均使用年限，预计定价与销售渠道与现有品类帐篷是否存在差异。（2）募投项目帐篷的“智能化设计，环保材料应用，布料可降解、温控、静音、伸缩、智能快速收放”等功能是否具有相应的技术储备。（3）说明各类帐篷在手订单对应的客户在境内外的分布情况，说明发行人是否已拓展境内外的合作客户。（4）结合募投项目产品的使用更换年限、市场空间、境内外客户拓展情况，以及发行人在2020年产销率较低，帐篷出口规模增长率大幅下滑等行业背景，进一步说明募投项目实施后是否具有足够的市场消化能力、与市场需求是否匹配。
请保荐机构、发行人律师、申报会计师对上述问题进行核查，并发表明确意见，如有必要，进一步进行风险揭示。
问题5.其他问题
（1）关于存货减值计提。请发行人定量分析对CloudMountain Inc.、Gazebo Penguin Inc.等主要减值计提客户的存货可变现净值的具体过程，包括但不限于合同价格、预计售价、销售税费和至完工时将要发生的成本的确认依据；结合存货各项目的库龄分布情况、Cloud Mountain Inc. 、GazeboPenguin Inc.等客户相关存货的期后结转率情况，说明存货减值计提是否充分。
（2）关于佣金。请发行人说明支付给Elite Outdoor,Inc.、H3 Llc的佣金的计算过程，与销售收入是否匹配。
（3）关于与自然人的交易。根据首轮问询回复，报告期内，发行人向自然人供应商采购金额分别为451.43万元、
382.07万元和68.98万元，主要为外协加工供应商和运费供应商。请发行人说明：①报告期内外协加工、运费主要自然人供应商情况，包括名称、采购金额及占比、采购定价的公允性。②发行人存在季节性用工并支付相关费用，该款项是否为与自然人的交易，未包含在与自然人的交易金额中的原因及合理性。
（4）关于控股股东泰鹏集团。根据申请文件及首轮问询回复：泰鹏集团直接持有公司33,827,364股，持股比例为
74.58%，为公司控股股东，其存在安琪儿生活、泰鹏环保、泰鹏新材料、泰鹏通程新材料等多家直接或间接控股的公司。泰鹏环保曾申报IPO。请发行人说明：泰鹏集团及其直接或间接控股的公司报告期内的财务情况及未来资本市场规划，并说明是否存在泰鹏集团及其下属公司为发行人进行利益输送的情形。
请保荐机构对上述问题、申报会计师对问题（1）-（3）、发行人律师对问题（4）进行核查，并发表明确意见。
除上述问题外，请发行人、保荐机构、申报会计师、发行人律师对照《北京证券交易所向不特定合格投资者公开发行股票注册管理办法》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第46号——北京证券交易所公司招股说明书》《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第47号——向不特定合格投资者公开发行股票并在北京证券交易所上市申请文件》《北京证券交易所股票上市规则（试行）》等
规定，如存在涉及股票公开发行并在北交所上市要求、信息披露要求以及影响投资者判断决策的其他重要事项，请予以补充说明。
二〇二三年八月一日