国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见
国信证券股份有限公司（以下简称“国信证券”或“保荐人”）作为西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“晨曦航空”或“公司”）向特定对象发行股票的保荐人，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》等相关规定，对晨曦航空使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金进行了审慎尽职调查，具体核查情况如下：
一、募集资金情况概述
经中国证券监督管理委员会《关于同意西安晨曦航空科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2021〕2106号）核准，同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。截至2022年5月19日，公司本次向特定对象发行股票总数量14,425,851股，每股面值1元，每股发行价格17.33元，实际募集资金总额为人民币249,999,997.83元（大写：贰亿肆仟玖佰玖拾玖万玖仟玖佰玖拾柒元捌角叁分），扣除保荐、承销费用4,499,999.96元（含税）后，实际收到募集资金245,499,997.87元，扣除律师费和审计费用1,450,000.00元（含税），再加上发行费用中可以抵扣的增值税进项税额336,792.46元后，募集资金净额为244,386,790.33元。已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验并出具了XYZH/2022BJAG10453号《验资报告》。
公司已对募集资金进行专户存储管理，并与专户银行、保荐人签订募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目及使用情况
（一）募集资金置换先期投入情况
根据公司《西安晨曦航空科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票之募集说明书（注册稿）》，公司本次向特定对象发行股票募集资金用于直升机研发中心项目，在募集资金到位之前，公司根据自身发展需要并结合市场情况，利用自有资金或自筹资金对募集资金项目进行先行投入，并在募集资金到位后以募集资金置换上述先行投入的资金。2022年7月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的议案》，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）就上述募投项目的预先投入和发行费用情况进行了专项审核，出具了XYZH/2022BJAG10480号《西安晨曦航空科技股份有限公司关于以募集资金置换预先投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金的鉴证报告》。截止2022年12月31日，公司已经置换预先投入募投项目及已支付的发行费用自筹资金合计25,215,019.74元，其中以自筹资金预先投入募集资金投资项目金额为24,884,831.06元；以自筹资金支付的不含税发行费用金额为330,188.68元。
（二）募集资金投资项目的资金使用情况
截至2023年6月30日，公司募集资金使用及结存情况如下：
金额单位：元
| 项目 | 金额 |
| 募集资金总额 | 249,999,997.83 |
| 减：发行费用 | 5,613,207.50 |
| 其中：以募集资金置换已支付发行费用 | 330,188.68 |
| 实际募集资金净额 | 244,386,790.33 |
加：利息收入扣减手续费净额
| 加：利息收入扣减手续费净额 | 4,065,635.49 |
| 减：使用募集资金置换前期预先投入募投项目自筹资金 | 24,884,831.06 |
| 减：2022年05月19日至2023年6月30日募集资金项目投入 | 24,039,022.47 |
| 减：使用暂时闲置募集资金补充流动资金 | 50,000,000.00 |
| 减：使用暂时闲置募集资金购买银行理财产品或结构性存款进行现金管理 | 100,000,000.00 |
| 截至2023年6月30日募集资金专户余额 | 49,528,572.29 |
（三）募集资金进行现金管理情况
2022年6月2日召开的第四届董事会第五次会议、第四届监事会第五次会
议审议通过了《关于使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过人民币1.5亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单行产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司于2022年8月3日使用1.4亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，到期日为2023年2月3日；于2023年2月7日使用1.4亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，其中金额6,900.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年5月9日，金额7,100.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年5月10日。截至2023年5月10日，公司在该次审批权限内购买的挂钩型结构性存款产品已全部到期赎回。
2023年4月25日第四届董事会第十一次会议、第四届监事会第十次会议审议通过了《关于继续使用闲置募集资金进行现金管理的议案》，为提高资金使用效率，合理利用闲置募集资金，增加公司收益，同意公司使用不超过人民币1亿元的闲置募集资金进行现金管理，购买安全性高、流动性好、单项产品投资期限不超过12个月的理财产品，包括人民币结构性存款、保本保收益型现金管理计划、资产管理计划、保本浮动型现金管理计划等，同时董事会授权公司财务负责人组织实施。在上述额度范围内，资金可以滚动使用，自董事会审议通过之日起十二个月内有效。公司于2023年5月18日使用1亿元闲置募集资金购买中国银行股份有限公司的挂钩型结构性存款，该产品为保本保最低收益型理财产品，其中金额4,900.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年11月20日，金额5,100.00万元的挂钩型结构性存款到期日为2023年11月21日。
三、本次募集资金使用情况与闲置原因
公司募集资金投资项目正在有序进行中，募集资金投资项目建设需要一定周期，期间将存在部分募集资金闲置的情况。为提高募集资金使用效率，节约财务
费用，满足公司生产经营对日常流动资金的需要，促使公司股东利益最大化，在不影响公司募集资金投资项目建设进度的前提下，公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。
四、前次使用闲置募集资金暂时补充流动资金及归还情况
2022年7月11日召开的第四届董事会第六次会议、第四届监事会第六次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。2023年7月10日，公司已将用于暂时补充流动资金的募集资金5,000万元归还至公司募集资金专用账户。
五、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的情况
（一）本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的计划
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，结合公司现有生产经营需求及财务状况，同意公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。如果在临时补充资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。
公司本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等的交易。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的合理性和必要性由于募集资金投资项目建设需要一定的周期，根据募集资金投资项目建设进度，现阶段部分募集资金短期内出现暂时闲置的情况。为满足公司业务发展需要以及减少财务费用，提高资金使用效率，公司决定使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，其有利于强化日常经营所需资金保障，降低财务成本，提高资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。
六、审议程序及专项意见
（一）董事会审议情况
2023年7月30日召开的第四届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，经审议，公司董事会认为：为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，结合公司现有生产经营需求及财务状况，同意公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。如果在临时补充资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
（二）监事会审议情况
2023年7月30日召开的第四届监事会第十一次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。经审议，监事会认为：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募集资金投资项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，降低公司运营成本，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律法规及公司《募集资金使用管理制度》的要求，审议程序合法合规，我们同意本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项。
（三）独立董事意见
经核查，独立董事一致认为：公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金所履行的相关程序符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金使用的相关要求。本次将部分闲置募集资金暂时补充流动资金不影响募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向，同时可减少公司运营成本，符合上市公司及全体股东利益。
因此，独立董事一致同意公司使用不超过5,000万元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，到期后将按时归还至募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。
七、保荐人核査意见
经核查，保荐人认为：
公司本次使用募集资金暂时补充流动资金事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的审批程序，符合相关法律法规的规定。使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月，仅限于与主营业务相关的生产经营使用，有助于降低公司的经营成本，提高资金使用效率。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。保荐人同意公司本次关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的事项。
（以下无正文）
（本页无正文，为《国信证券股份有限公司关于西安晨曦航空科技股份有限公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人：
余 洋 陈少俊
国信证券股份有限公司年 月 日