证券代码：300581 证券简称：晨曦航空 公告编号：2023-039
西安晨曦航空科技股份有限公司第四届董事会第十二次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、董事会会议召开情况
西安晨曦航空科技股份有限公司（以下简称“公司”）第四届董事会第十二次会议于2023年7月30日在公司会议室以现场方式召开。会议通知于2023年7月20日以专人送达、通讯等方式发出。
会议出席应到董事7人，实际出席董事7人。会议由董事长吴星宇先生主持。本次会议的出席人数、召集、召开程序、议事内容、表决程序均符合有关法律、法规和《西安晨曦航空科技股份有限公司章程》的规定，会议合法有效。
二、董事会会议审议情况
经全体参会董事认真审议各项议案并经举手表决，逐项通过了以下决议：
1.审议通过了《关于公司符合以简易程序向特定对象发行股票条件的议案》。
根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》和《<上市公司证券发行注册管理办法>第九条、第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》等相关规定及2022年年度股东大会授权，公司认真对照创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的有关规定，对公司的实际经营情况及相关事项进行了逐项自查，公司董事会认为公司符合现行法律、法规和规范性文件中关于创业板上市公司以简易程序向特定对象发行股票的条件。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
2.逐项审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案的议案》。
为加快推进公司战略发展目标的实现，增强公司核心竞争力，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所上市公司证券发行上市审核规则》《上市公司证券发行注册管理办法》《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等法律、法规和规范性文件的有关规定及公司2022年年度股东大会的授权，公司拟以简易程序向特定对象发行股票（以下简称“本次发行”）的方式募集资金，以满足公司发展的资金需求。公司本次发行的方案具体内容如下：
（1）发行股票种类和面值
本次以简易程序向特定对象发行的股票种类为境内上市的人民币普通股（A股），每股面值为人民币1.00元。
（2）发行方式及发行时间
本次发行采用以简易程序向特定对象发行股票方式，在中国证监会作出予以注册决定后十个工作日内完成发行缴款。
（3）发行对象及认购方式
本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者，以及符合中国证监会规定的其他法人、自然人或其他合格的投资者。证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
最终发行对象将由公司董事会及其授权人士根据年度股东大会授权，与主承销商按照相关法律、法规和规范性文件的规定及发行竞价情况，遵照价格优先等原则协商确定。
在本次发行竞价实施时，上市公司发出的《认购邀请函》中将要求认购对象作出承诺：参与竞价的合格投资者之间不得存在《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2023年修订）》规定的关联关系，不得主动谋求发行人的控
制权。本次以简易程序向特定对象发行股票的发行对象均以现金方式认购本次发行的股票。
（4）定价基准日、发行价格及定价原则
1）定价基准日本次以简易程序向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。2）发行价格发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的百分之八十。其中：定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前二十个交易日公司股票交易总额/定价基准日前二十个交易日公司股票交易总量。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，本次发行价格将按照下述方式进行相应调整：
派发现金股利：P1?P0?D送红股或转增股本：P1?P0/（
?N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1?（P0–D）/（
?N）
其中，P0为调整前发行价格，D为每股派发现金股利，N为每股送红股或转增股本数，P1为调整后发行价格。最终发行价格将根据年度股东大会的授权，由公司董事会按照相关规定根据竞价结果与主承销商协商确定。
（5）发行数量
本次以简易程序向特定对象发行股票数量不超过49,509,859股（含本数），不超过发行前公司总股本的9%，由年度股东大会授权董事会根据具体情况与本次发行的主承销商协商确定，对应募集资金金额不超过三亿元且不超过最近一年末净资产百分之二十。
若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生送股、资本公积金转增股本或因其他原因导致本次发行前公司总股本发生变动及本次发行价格发生调整的，则本次发行的股票数量将进行相应调整。最终发行股票数量以中国证监会同意注册的数量为准。
（6）限售期
本次发行对象所认购的股份自发行结束之日起六个月内不得转让。本次发行对象所取得的股份因上市公司分配股票股利、资本公积金转增股本等形式所衍生
取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。限售期届满后按中国证监会及深圳证券交易所的有关规定执行。
（7）募集资金数额及用途
本次以简易程序向特定对象发行股票的募集资金总额不超过20,551.66万元（含本数），未超过三亿元且未超过公司最近一年末净资产的百分之二十。扣除发行费用后的净额将全部用于直升机研发中心项目。直升机研发中心项目总投资额48,456.90万元，在公司以2022年向特定对象发行股票募集资金净额24,438.68万元全部投入该项目后，由于前次募集资金净额远低于上述项目总投资额，该项目仍有较大的资金缺口。为了实现公司战略目标，经审慎决策后，公司拟将本次发行募集资金扣除发行费用后的净额全部用于该项目的继续建设。
在本次募投项目范围内，公司董事会可根据项目的实际需求，对上述项目的募集资金投入金额进行适当调整。若本次发行实际募集资金净额低于拟投入项目的资金需求额，不足部分由公司自筹解决。募集资金到位之前，公司将根据项目进度的实际情况以自有资金或其它方式筹集的资金先行投入，并在募集资金到位后予以置换。
（8）本次发行前的滚存未分配利润安排
本次发行前滚存的未分配利润由本次发行完成后的新老股东按发行后的股份比例共享。
（9）上市地点
本次以简易程序向特定对象发行的股票拟在深圳证券交易所创业板上市。
（10）本次发行决议的有效期
本次以简易程序向特定对象发行决议的有效期为自2022年年度股东大会通过之日起至2023年年度股东大会召开之日止。
若国家法律、法规对以简易程序向特定对象发行股票有新的规定，公司将按新的规定对本次发行进行调整。
本议案尚需经深圳证券交易所审核并获中国证监会注册，且最终以深圳证券交易所审核并经中国证监会注册的方案为准。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：以上各项均为7票同意、0票反对、0票弃权。
3.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案的议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票预案》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
4.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票相关授权的议案》。
为确保公司本次2023年度以简易程序向特定对象发行股票事项顺利进行，在公司本次以简易程序向特定对象发行股票过程中及发行批复有效期内，如按竞价程序簿记建档后确定的发行股数未达到认购邀请文件中拟发行数量的70%，董事会授权公司董事长经与主承销商协商一致后，可以在不低于发行底价的前提下，对簿记档案形成的发行价格进行调整，直至满足最终发行股数达到认购邀请文件中拟发行数量的70%。如果有效申购不足，可以启动追加认购程序。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
5.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》符合公司实际情况和长远发展，切实、可行。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票方案论证分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
6.审议通过了《关于公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告的议案》。
公司董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》对募集资金使用情况的可行性进行了分析，符合公司实际情况和发展需求。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年度以简易程序向特定对象发行股票募集资金使用的可行性分析报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
7.审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》。
根据中国证券监督管理委员会《监管规则适用指引——发行类第7号》的相关规定，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司前次募集资金使用情况进行审验并出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1F0384）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司前次募集资金使用情况报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司截至2023年3月31日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权
8.审议通过了《关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的议案》。
根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作
的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证监会公告[2015]31号）等文件的要求，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于本次以简易程序向特定对象发行股票摊薄即期回报的风险提示及填补回报措施和相关主体承诺的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
9.审议通过了《关于公司2023年3月31日内部控制自我评价报告的议案》。根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引的规定和其他内部控制监管要求，结合公司内部控制制度和评价办法，公司编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制自我评价报告》。董事会认为《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制自我评价报告》能够客观、真实地反映公司内部控制情况，公司已经建立了较为完善的法人治理结构，现有内部控制体系较为健全，符合国家有关法律法规的规定。
本议案通过了公司监事会的审议。公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1B0226），认为公司按照《企业内部控制基本规范》及相关规定于2023年3月31日在所有重大方面保持了与财务报表相关的有效的内部控制。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制自我评价报告》及《西安晨曦航空科技股份有限公司2023年3月31日内部控制鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
10.审议通过了《关于公司最近三年一期非经常性损益明细表的议案》。
根据相关法律、法规、规范性文件的规定，公司针对2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份的非经常性损益情况编制了《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益明细表》。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）已对《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益明细表》进行审验并出具了《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益明细表鉴证报告》（XYZH/2023BJAG1F0383）。
具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司2020年度、2021年度、2022年度及2023年1-3月份非经常性损益明细表鉴证报告》。
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
11.审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。
为提高募集资金的使用效率，降低公司运营成本，维护公司和股东的利益，在保证募集资金使用计划正常实施的前提下，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《公司章程》及公司《募集资金使用管理制度》等的相关规定，结合公司现有生产经营需求及财务状况，同意公司使用不超过人民币5,000万元（含本数）的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议通过之日起不超过12个月。到期将按时归还至公司募集资金专户。在上述额度及期限内，资金可循环滚动使用。如果在临时补充资金期间，募集资金投资项目有资金需求，可提前归还至募集资金专户。本次募集资金的使用没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不影响募集资金投资项目的正常进行，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。
本议案通过了公司监事会的审议。
公司独立董事对该议案发表了同意的独立意见。
保荐人国信证券股份有限公司对该事项进行了核查并出具了核查意见。具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的《西安晨曦航空科技股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告》。表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
三、 备查文件
1.经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2.深交所要求的其他文件。
特此公告。
西安晨曦航空科技股份有限公司董事会
2023年7月30日