证券代码：300577 证券简称：开润股份 公告编号：2023-066债券代码：123039 债券简称：开润转债
安徽开润股份有限公司关于对深圳证券交易所关注函的回复公告
安徽开润股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”、“开润股份”）董事会于2023年7月26日收到深圳证券交易所创业板公司管理部下发的《关于对安徽开润股份有限公司的关注函（创业板关注函〔2023〕第263号）》。收到关注函后，公司高度重视，并立即组织相关部门，共同对关注函提出的问题进行研究。现对关注函提及的相关问题回复如下：
你公司于2023年7月25日披露《2023年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“草案”），拟授予59名激励对象限制性股票3,272,127股，激励对象含2名高级管理人员。我部对此表示关注，请你公司补充说明以下事项：
问题1：草案显示，本次授予的限制性股票分两次归属，你公司在兼顾宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素的情况下，将公司层面业绩考核目标设置为以2021年至2022年的营业收入平均值为基数，2023年、2024年公司营业收入增长率分别不低于10%、15%。你公司2021年、2022年营业收入分别为228,896.52万元、274,099.21万元，平均值为251,497.87万元。根据草案，你公司2023年、2024年营业收入考核目标分别为276,647.66万元、289,222.55万元，即较2022年营业收入分别增长
0.93%、5.52%即可满足归属条件。你公司2021年、2022年、2023年第一季度营业收入增长率分别为17.76%、19.75%、21.00%。
（1）请你公司详细说明在设置公司层面业绩考核目标时使用的宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素的具体内容及事实依据，是否有统计数据与市场调研情况等客观证据支持，并进一步说明
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
上述因素对设置公司层面业绩考核目标的具体影响。
（2）请你公司结合最近两年又一期的营业收入及在手订单情况、主要客户及相关业绩驱动因素的变化情况等，说明考核期内你公司营业收入增速是否可能大幅下滑甚至为负，设置2023年、2024年营业收入较2022年营业收入分别增长0.93%、5.52%的考核目标的主要考虑，考核目标明显低于最近两年又一期营业收入增速的合理性，该考核目标是否具有实际激励效果，你公司是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。
（3）请你公司结合上述问题的回复，说明本次股权激励计划是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。请独立董事、监事会、律师核查并发表明确意见。回复：
一、 请你公司详细说明在设置公司层面业绩考核目标时使用的宏观经济环境、行业特征、公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素的具体内容及事实依据，是否有统计数据与市场调研情况等客观证据支持，并进一步说明上述因素对设置公司层面业绩考核目标的具体影响。
公司目前主要产品为箱包，属于纺织行业，与宏观经济发展、消费市场需求、终端出行趋势息息相关。当前国际局势复杂多变、全球经济形势严峻，欧美等海外市场通胀压力较大，公司代工制造客户行业市场需求疲软、采购政策收紧。公司近年来跃升为箱包代工制造行业龙头，收入规模较高，后期增幅有限。国内CPI、PPI走低，存在消费需求担忧。本次在设置公司层面业绩考核指标时，公司在统计数据与第三方市场调研数据的支持下，充分考虑了全球政治、经济环境的较大不确定性、国内外消费市场需求走弱、公司的行业龙头地位以及客户在市场需求疲软及去库存过程中对采购需求的收紧，进而产生的订单波动风险、终端市场销售波动风险，兼顾了公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素。并根据上述影响因素设置了公司层面业绩考核目标，对相关因素考虑的具体情况如下：
(一) 公司所处宏观经济环境
公司围绕“成为受尊敬的世界级创新型消费品公司”的愿景，以“让出行更美好”为使命，积极践行“优质出行，为用户提供完整产品解决方案”的发展战
略。主要从事休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服饰及相关配件等产品的研发、设计、生产和销售，按照业务模式主要分为代工制造业务和品牌经营业务。
近年来，国内市场受出行政策影响终端需求波动较大，公司品牌经营业务的发展受到较大影响，相较而言，公司代工制造业务展现出较强韧性。因公司代工制造客户主要为Nike、迪卡侬、VF集团、戴尔、惠普、华硕等全球知名品牌，随着海外出行市场的率先复苏，公司代工制造业务的规模由2020年的占公司营业收入比重60.74%逐渐增长为2022年的80.19%。由于代工制造业务主要面向海外市场，公司来自海外的收入占比逐年增加。2022年，公司实现海外销售收入21.09亿元，同比增长42.01%，占公司营业收入比重为76.94%，其中美国和欧洲地区实现销售收入9.45亿元，占营业收入比重为34.48%，是公司外销收入的重要来源。同期，因市场下行压力对品牌经营业务造成较大影响，公司实现国内销售收入6.32亿元，同比减少21.37%，占公司营业收入比重为23.06%。由于公司海外销售收入占比较高，公司受国际宏观经济环境的影响较大。在设置本次激励计划公司层面业绩考核目标时，主要考虑的宏观经济环境因素如下：
1、以美国、欧洲为代表的主要海外市场经济形势不容乐观
近年来，全球经济增速放缓，2023上半年全球经济延续去年的趋势性回落。随着欧美央行紧缩货币政策的滞后效应逐渐显现，欧美多家大型银行在3-5月出现暴雷事件，一度引发全球经济衰退的恐慌。
从2021年下半年开始，美国制造业PMI下行趋势明显。2023年6月，美国制造业PMI为46.0，已经连续8个月在50%荣枯线以下，经济压力较大。6月美国新增非农就业20.9万人，为2020年12月以来新低。6月美国Sentix投资信心指数为-3.7，仍处于负值区间，经济下行压力依然存在。2023年6月，美国密歇根大学发布的消费者信心指数为64.40，仍然处于历史低位，表明美国消费者对当前经济前景、收入水平以及收入预期不乐观，消费信心较弱。
欧洲等其他海外地区经济情况同样不容乐观，欧元区6月制造业PMI终值录得43.4，不及前值的44.8，为2020年6月以来新低；欧元区6月核心通胀同比增长为5.5%仍高于历史正常水平。欧元区国家通胀依旧高企，制造业复苏不
及市场预期。欧洲主要国家英国、德国、法国2023年6月最新CPI数据分别同比上涨7.9%、6.4%、4.5%，仍处于历史高位，对消费需求的抑制较大。
综上所述，以美国、欧洲为代表的海外主要国家的经济下行压力将直接影响非耐用品市场的需求，进而影响公司业务在海外市场的拓展。
2、国内消费市场全面复苏仍存在挑战
国内市场方面，当前经济修复呈现出一定结构分化特征，服务业恢复好于工业，消费恢复以餐饮等接触型消费回暖为主。2022年底出行政策发生变化后，国内消费明显回暖，但由于地缘冲突及大国博弈风险持续，科技等领域的竞争压力加大，居民谨慎性动机下消费动力不足，整体复苏预期受限。
2023年，国内社会消费品零售总额月度同比增速在到达4月份18.40%的高点后逐月回落，6月份同比增速已收窄至3.10%。其中限额以上单位服装鞋帽针纺织品类零售额月度同比增速也由4月份32.40%的高点显著回落至6月份6.90%。2023年1月至6月，国内月度CPI同比增长分别为2.10%、1.00%、0.70%、0.10%、
0.20%、0.00%，国内月度PPI同比增长分别为-0.80%、-1.40%、-2.50%、-3.60%、-4.60%、-5.40%，环比回落趋势明显。消费领域价格指数和生产领域价格指数的持续下降，体现了实现国内消费市场复苏的压力。
综上所述，国内消费市场的全面复苏仍然面临各种挑战。公司面对复杂的经济形势，以客观审慎的原则对宏观环境所造成的影响进行评估，以制定符合公司发展阶段的公司层面业绩考核目标。
(二) 公司所处行业特征
公司所处行业为纺织业，纺织业是我国传统支柱产业、重要民生产业和创造国际化新优势的产业，在国民经济中保持重要稳定地位。公司在纺织业细分赛道箱包等领域深耕多年，已成为箱包代工行业的龙头，主要客户包括Nike、迪卡侬、VF集团、Puma等在内的运动休闲客户以及戴尔、惠普、华硕在内的IT类客户两大类别。2022年公司主要业务模式收入占比如下表所示：
| 业务类型 | 收入金额（万元） | 占比（%） |
| 代工制造业务 | 219,797.28 | 80.19% |
| 品牌经营业务 | 51,347.01 | 18.73% |
2022年，公司代工制造业务占营业收入比重为80.19%，代工制造业务的发展情况为影响公司业绩的主要因素。
1、箱包代工行业竞争激烈，公司已成为行业龙头。
公司自2005年开始进入箱包代工领域，深耕行业十七载，销售收入规模逐年扩大，截至2022年已成为箱包代工行业龙头，是Nike、迪卡侬等客户重要的战略合作伙伴，销售规模显著领先其他竞争对手。作为行业龙头，公司箱包代工收入增长预计将较难长期维持过去高增态势。国内上市箱包代工企业销售规模如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 2022年箱包代工收入（亿元） |
| 开润股份 | 300577.SZ | 19.67 |
| 其利工业集团 | 1731.HK | 15.20 |
| 威宏 | 8442.TW | 13.78 |
| 时代集团控股 | 1023.HK | 11.80 |
注：上表时代集团控股收入的统计区间为2021年7月至2022年6月。
2、行业内运动休闲客户因前期对市场过于乐观而处于去库存周期中。
2023年，在经历海外市场2021年及2022年的率先增长后，纺织业代工制造业务上游客户因前期对市场预期过于乐观、采购订单金额过高而进入库存消化调整的去库存周期。2023年，在去库存和海外通胀导致需求不足的双重压力下，上游客户收紧订单采购规模，以代工制造为主业的纺织业上市公司营业收入增速普遍有所下滑。纺织业代工制造业务模式的上市公司2022年及2023年一季度收入同比增速情况如下：
| 上市公司 | 股票代码 | 代工品类 | 2022年营业收入增速 | 2023年一季度营业收入增速 |
| 华利集团 | 300979.SZ | 鞋履 | 17.74% | -11.23% |
| 盛泰集团 | 605138.SH | 服装 | 15.68% | -4.66% |
| 鲁泰A | 000726.SZ | 服装 | 32.46% | -12.77% |
| 百隆东方 | 601339.SH | 色纺纱 | -10.10% | -24.78% |
| 威宏 | 8442.TW | 包袋及运动装备 | 58.12% | 0.10% |
| 浙江自然 | 605080.SH | 户外用品 | 12.27% | -27.23% |
| 扬州金泉 | 603307.SH | 户外用品 | 45.42% | -2.79% |
2023年二季度及下半年，海外市场需求前景持续不容乐观。2023年1-5月，美国国际贸易委员会数据显示，美国箱包进口数据连续5个月出现同比负增长的
情形；欧元区，根据德国统计局数据显示，2023年3月以来，德国箱包进口数据出现连续同比下降的情形。
2023年6月30日，公司箱包代工主要客户耐克公司发布2023财年（2022年6月至2023年5月）财报及2024财年（2023年6月至2024年5月）业绩指引。耐克公司财报显示，2022财年，因采购订单高增，其库存金额大幅上涨22.85%，远高于当年4.88%的销售额同比增速。2023财年，库存金额仍处于高位，相较2021财年的库存增速仍远超销售额增速。耐克公司也明确提出，在2024上半财年（2023年6月至2023年11月），将继续主动收紧采购并限制市场库存。除耐克外，公司其他客户同样面临当前库存处于历史高位、库存增速明显高于销售额增速的情形，公司主要运动休闲客户近三个财年销售额及库存情况如下：
| 客户：耐克（单位：亿美元，财年为6月至次年5月） | |||
| 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 | |
| 销售额 | 445.38 | 467.10 | 512.17 |
| 相较2021年增速 | / | 4.88% | 15.00% |
| 库存 | 68.54 | 84.20 | 84.54 |
| 相较2021年增速 | / | 22.85% | 23.34% |
| 客户：VF集团（单位：亿美元，财年为4月至次年3月） | |||
| 2021财年 | 2022财年 | 2023财年 | |
| 销售额 | 104.89 | 92.39 | 118.42 |
| 相较2021年增速 | / | -11.9% | 12.90% |
| 库存 | 10.62 | 14.19 | 22.93 |
| 相较2021年增速 | / | 33.62% | 115.91% |
3、行业内IT客户全球PC出货量连续6个季度下滑，业绩增长承压。
国际数据公司（IDC）全球季度个人计算设备跟踪报告的初步研究结果显示，由于宏观经济逆风、消费和商用市场的需求疲软以及IT预算从设备采购转向其他方面，PC市场已连续六个季度出现收缩。2023年上半年第一季度和第二季度全球前五大PC出货量IT公司PC出货量及同比增速情况如下：
| 排名 | 2023年二季度（预估） | 2023年一季度 |
| 公司 | 出货量（百万台） | 同比增速 | 公司 | 出货量（百万台） | 同比增速 | |
| 1 | 联想 | 14.2 | -18.4% | 联想 | 12.7 | -30.3% |
| 2 | 惠普 | 13.4 | -0.8% | 惠普 | 12.0 | -24.2% |
| 3 | 戴尔 | 10.3 | -22.0% | 戴尔 | 9.5 | -31.0% |
| 4 | 苹果 | 5.3 | 10.3% | 苹果 | 4.1 | -40.5% |
| 5 | 宏碁 | 4.0 | -19.2% | 华硕 | 3.9 | -30.3% |
| 其他 | 14.4 | -16.5% | 3.4 | -36.4% | ||
| 合计 | 61.6 | -13.4% | 56.9 | -29.0% |
客户业绩方面，惠普公司2023年第一季度收入同比下降18.79%；戴尔科技2023年2月宣布裁员6000多人，2024财年一季报（2023年2月至5月）收入同比下降19.89%；华硕2023年一季报收入同比下降19.52%。综上所述，从箱包行业的公司所处行业龙头地位、运动休闲及IT客户行业市场趋势及采购政策等方面看，2023年对公司来说，会是形势较为严峻的一年。2023年二季度及下半年，预计公司代工制造业务收入同比增速也将进一步有所放缓。
公司基于对所处行业目前阶段特征的判断，在充分考虑营业收入不确定性的基础上，制定了符合行业概况和公司发展阶段的公司层面业绩考核目标。
(三) 公司历史业绩情况
公司过去三年代工制造业务及品牌经营业务营业收入金额及增速如下：
单位：万元
| 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年一季度 | |
| 代工制造业务 | 118,074.36 | 146,439.28 | 219,797.28 | 60,957.43 |
| 增速 | -10.48% | 24.02% | 50.09% | 28.81% |
| 品牌经营业务 | 73,293.12 | 75,634.59 | 51,347.01 | 12,533.28 |
| 增速 | -43.06% | 3.19% | -32.11% | -5.16% |
公司品牌经营业务主要通过淘宝、天猫、京东、小米等线上电商渠道开展。2020年至2022年终端出行政策变化扰动影响较大，公司品牌经营业务受市场需求波动影响，收入从2019年的128,726.11万元下降至2022年的51,347.01万元。2023年一季度，受渠道布局调整带来的去年同期收入基数影响，公司品牌经营
业务收入同比下滑5.16%。代工制造业务方面，通常客户会基于未来的产品和销售规划，提前与公司通过会议、电话或邮件等方式沟通未来一段时期内的采购意向和订单情况。2021年以来，随着海外出行政策的放开，公司代工制造业务上游客户基于对箱包等出行强相关产品的乐观预期，为提高品牌竞争力和市场占有率，大幅增加了公司代工制造业务相关的订单。2023年，公司作为箱包代工行业龙头收入基数较高，难以继续保持往年较高增速，再加上欧美宏观经济承压，运动休闲及IT客户行业市场需求疲软、采购政策收紧，一定程度上增加了公司现阶段相关业务订单的获取难度。虽然2023年一季度增速仍有28.81%，但其中存在新增服饰代工业务2023年一季度同比低基数因素，即公司协同联营企业采用代工生产模式为公司客户提供服饰产品。上述业务自2022年二季度开始有一定规模的收入贡献，2022年一季度该业务仅产生212万元的销售收入，由于公司在2022年二季度为该业务拓展新客户，使该业务在2022年二季度贡献了7,293万元的收入，从而造成一季度基数与其他季度相比显著不同。2023年一季度该业务贡献营业收入为9,371万元。
剔除该业务在2023年一季度及2022年一季度体量存在明显差异的影响，2023年一季度，公司收入同比增速仅为6.05%，较过往年度增速明显回落。从目前总体在手订单情况来看，箱包代工收入增长预计将较难维持过去高增态势。
本次激励计划在设置公司层面业绩考核目标时，充分考虑了公司目前所处行业龙头地位，历史业绩导致公司收入基数较高的情况，基于目前宏观环境、客户所处运动休闲及IT行业环境的不确定性对2023年下半年业绩增长所带来的风险和挑战，以客观审慎的原则对公司2023年和2024年的业绩进行评估和预测。
(四) 考核指标的业绩基数
由于近期客户采购下单及去库节奏调整等外部不确定因素对市场的持续扰动，2022年海外市场出行率先复苏导致的海外出行消费市场爆发式增长的需求的持续性具有较大的不确定性，且近两年公司两种主要业务模式的收入占比发生了较大变化，选取2021年和2022年的平均数作为业绩基数，可以更高质、有效、准确地衡量公司业务的实际发展情况。
综上所述，公司在设置公司层面业绩考核目标时，在统计数据与第三方市场调研数据的支持下，充分考虑了当前国际局势复杂多变、全球经济形势严峻，美国欧洲等海外市场通胀压力较大，考虑了公司的行业龙头地位，公司代工制造运动休闲及IT客户市场需求疲软、采购政策收紧，国内CPI、PPI走低，存在消费需求走弱担忧的外部环境，且兼顾了公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素。
二、 请你公司结合最近两年又一期的营业收入及在手订单情况、主要客户及相关业绩驱动因素的变化情况等，说明考核期内你公司营业收入增速是否可能大幅下滑甚至为负，设置2023年、2024年营业收入较2022年营业收入分别增长0.93%、5.52%的考核目标的主要考虑，考核目标明显低于最近两年又一期营业收入增速的合理性，该考核目标是否具有实际激励效果，你公司是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。
(一) 两年又一期的营业收入
公司主要经营业务为休闲包袋、旅行箱、商务包袋、服饰及相关配件等产品的研发、设计、生产和销售，主要产品与出行市场强相关。2020年以来，公司所处行业受到较大冲击，2020年业绩自上市以来首次出现下滑。2021年以来，随着海外出行政策的放开，公司代工制造业务上游客户基于对箱包等出行强相关产品过于乐观的预期，为提高品牌竞争力和市场占有率，大幅增加了公司代工制造业务相关的订单，使公司代工制造业务近两年快速增长，营业收入在2022年恢复至2019年前水平。
单位：万元
| 2019年 | 2020年 | 2021年 | 2022年 | 2023年第一季度 | |
| 营业收入 | 269,481.86 | 194,381.43 | 228,896.52 | 274,099.21 | 74,024.67 |
| 同比增速 | 31.58% | -27.87% | 17.76% | 19.75% | 21.00% |
根据业务模式，公司主要分为代工制造业务和品牌经营业务，代工制造业务方面，公司坚持做优质客户战略，为耐克、迪卡侬、VF集团、戴尔、惠普、华硕等知名运动休闲及IT品牌提供代工制造服务，产品品类涵盖运动休闲包袋、商务包袋、其他功能性软包、服装、拉杆箱等。品牌经营业务方面，公司主要围
绕自有品牌“90分”、合作品牌“小米”，研发设计箱包等出行产品，通过淘宝天猫、京东、小米、抖音等电商渠道开展销售及运营。
2023年一季度，公司实现营业收入74,024.67万元，同比增长21.00%。其中品牌经营业务收入12,533.28万元， 受渠道布局调整带来的去年同期收入基数较高影响，同比下滑5.16%。
代工制造业务收入60,957.43万元，同比增长28.81%。2022年下半年以来，公司代工制造业务上游客户意识到预期过于乐观，开始进入收缩采购、消化库存周期。同时，公司作为箱包代工行业龙头，收入基数较高，难以继续保持往年较高增速。虽然2023年一季度增速仍有28.81%，但其中存在新增服饰代工业务2023年一季度同比低基数因素。剔除该业务在2023年一季度及2022年一季度体量存在明显差异的影响，2023年一季度，公司收入同比增速仅为6.05%，较过往年度增速明显回落。从目前总体在手订单和下半年整体订单预测情况来看，箱包代工收入增长预计将较难维持过去高增态势。客户收紧采购使得公司在手订单相较同期有所下滑，导致存在订单波动风险，增加全年营业收入的不确定性。
截至目前，公司在手订单金额3.5亿元（此处“在手订单”系截至目前客户已下单未发货的实时金额，出货及收入确认时间不一）。去年同期，公司在手订单金额4.3亿元。目前在手订单相较同期有所下滑。当前全球经济形势严峻，终端消费需求不足，同时客户前期对市场预期较为乐观导致产生库存积压，今年下半年可能存在订单波动风险，需要公司管理及运营团队审时度势，积极采取各种措施应对，以促成业绩达成。
(二) 主要客户变化情况
公司在纺织业细分赛道箱包等领域深耕多年，已成为箱包代工行业的龙头，主要客户包括Nike、迪卡侬、VF集团、Puma等在内的运动休闲客户以及戴尔、惠普、华硕在内的IT类客户两大类别，与上述客户保持着长期稳定的合作关系。公司近两年前五大客户情况如下表所示：
| 客户排名 | 2022年 | 2021年 | ||||
| 客户名称 | 销售金额（万元） | 占年度销售总额比重（%） | 客户名称 | 销售金额（万元） | 占年度销售总额比重（%） | |
| 1 | A客户 | 54,633.91 | 19.93 | B客户 | 33,565.53 | 14.66 |
| 2 | B客户 | 39,030.76 | 14.24 | A客户 | 30,474.80 | 13.31 |
| 3 | C客户 | 22,717.61 | 8.29 | C客户 | 28,152.87 | 12.30 |
| 4 | D客户 | 21,707.67 | 7.92 | D客户 | 27,738.70 | 12.12 |
| 5 | E客户 | 17,128.50 | 6.25 | F客户 | 8,205.43 | 3.59 |
| 合计 | 155,218.45 | 56.63 | 128,137.33 | 55.98 |
公司2022年及2021年的前五大客户中，除D客户为品牌经营业务分销客户外，其余均为代工制造业务客户。其中A客户、B客户、E客户为运动休闲类客户，C客户、F客户为IT类客户。公司主要客户近两年不存在重大变化。公司的主要客户包括Nike、迪卡侬、VF集团、Puma等在内的运动休闲客户以及戴尔、惠普、华硕在内的IT类客户两大类别。运动休闲客户因前期对市场过于乐观而处于去库存周期中；IT客户基于全球PC出货量连续6个季度下滑，业绩大幅承压。从客户角度的压力传导来看，2023年对箱包制造行业公司来说，会是形势极为严峻的一年。
(三) 主要客户相关业绩驱动因素的变化情况
公司目前主要产品为箱包，属于纺织行业，主要客户包括Nike、迪卡侬、VF集团、Puma等在内的运动休闲客户以及戴尔、惠普、华硕在内的IT类客户两大类别。2023年，国际局势复杂多变、全球经济形势严峻。相较往年，欧美等海外市场通胀压力较大CPI指数居高不下，多家欧美银行陆续发生暴雷事件，制造业PMI指数持续低于预期，引发市场对经济下行的普遍担忧。消费者信心下滑、购买力不足导致消费需求受到明显抑制，公司主要客户均面临较大的业绩增长压力。
公司纺织业运动休闲客户所处行业规模在万亿级以上，拥有广阔的发展前景，公司合作的Nike、迪卡侬、VF集团、Puma等品牌公司均为销售规模高、利润和现金流优异、具有国际品牌影响力的头部公司。在品牌不断创新、占领用户心智的过程中，公司合作客户的业绩水平均有超出同行的表现。2020年起，受到全球终端需求波动的影响，消费者出行受限、消费意愿波动较大，消费购买场景从线下逐渐过渡为线上，较往年差异较大，客户对于消费市场的整体判断无法复制过往经验，出现了预期偏离实际值较大的情况，也导致对于供应商的采购订单乐观预期，出现了商品入库速度高于销售速度的情形。2023年，面对严峻的经济形
势，客户一方面需扩大消费需求，另一方面也因库存压力采用了偏谨慎的采购收紧的策略。随着宏观经济逐步恢复，同时库存进一步消化调整，预计运动休闲客户业绩将逐步恢复，经营也将恢复至健康水平。IT类客户业绩与市场需求、客户主业侧重等因素密切相关。2020年起，消费者出行受限，办公及娱乐场景更多向线上转变，曾短暂出现包括商用和家用笔记本电脑在内的设备产品出货量高速增长的局面，2021年全球PC出货量创近十年内高点，反而出现了逆市上扬的出货和销售表现，也使得全球PC市场逐渐趋于饱和，2022年出行恢复后增长乏力。截至2023年二季度，由于宏观经济逆风、消费和商用市场的需求疲软以及IT预算从设备采购转向其他方面，全球PC市场已连续六个季度出现出货量明显下滑，并由PC主产品出货量下滑使得客户随即减少包袋配件的采购。随着宏观经济逐步恢复，预计IT客户PC设备带来营业收入将迎来稳健低速增长的新常态。除上述情形外，公司主要客户经营稳定、行业品牌影响力较大，不存在业绩驱动因素发生较大变化的情况。
(四) 考核期内公司营业收入增速是否可能大幅下滑甚至为负
考虑到国内外经济形势严峻、终端需求增速放缓，公司目前箱包代工行业龙头地位巩固，同时客户仍处在去库存周期、采购收紧等因素的影响，预计公司2023年可能难以维持往年高增长态势。如果全球宏观经济没有进一步向好的态势、居民消费复苏不及预期、市场竞争进一步激烈，导致公司在新客户拓展及老客户市占率提升方面不及预期，公司营业收入增速存在放缓甚至为负的可能性。
基于业绩增长所面临的多维度压力，公司管理层和业务团队将积极进取、提升产品质量、优化生产成本、增强创新能力、挖掘新老客户订单，在充满不确定因素的外部环境中创造新的增长点，为全体股东创造价值。
(五) 考核目标明显低于最近两年又一期营业收入增速的合理性
鉴于当前国际局势复杂多变、全球经济形势严峻，美国欧洲等海外市场通胀压力较大，公司目前箱包代工行业龙头地位显著，与客户深度合作多年，是Nike、迪卡侬等客户重要的核心战略合作伙伴，销售规模显著领先其他竞争对手，由于收入基数较高，难以继续保持往年较高增速，再加上欧美宏观经济承压，运动休
闲及IT客户行业市场需求疲软、采购政策收紧，国内CPI、PPI走低，存在消费需求担忧。本次激励计划在设置公司层面业绩考核指标时，充分考虑了全球政治、经济外部环境的较大不确定性、国内外消费市场需求走弱、公司的行业龙头地位以及客户在需求疲软和去库存过程中对采购需求的收紧，进而产生的订单波动风险、终端市场销售波动风险，兼顾了公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素，同时基于公司预计2023年可能难以维持往年高增长态势，如果全球宏观经济没有进一步向好的态势、居民消费复苏不及预期、市场竞争进一步激烈，导致公司在新客户拓展及老客户市占率提升方面不及预期，公司营业收入增速存在放缓甚至为负的可能，本次激励计划考核目标明显低于最近两年又一期营业收入增速具有合理性。
(六) 考核目标是否具有实际激励效果，你公司是否存在利用股权激励计划向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形本次激励计划参与对象均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的核心骨干人才，在公司的战略规划、经营管理、业务拓展等方面起到了关键核心作用，具备丰富的从业经验和行业资源，并对公司过往历史业绩作出了卓越贡献，符合限制性股票激励计划激励对象的要求。本次激励计划的参与对象经过了公司严格的岗位筛选、能力评定。激励计划内在的激励机制将充分调动和激发人才创造力，对公司持续经营和长期发展带来积极、正面影响。鉴于公司营业收入增幅存在放缓甚至为负的可能性，本次激励计划考核目标的制定符合公司目前经营实际情况，有助于推动公司业绩的稳健发展，考核目标是否可以实现存在不确定性，能够达到对激励对象的激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》第十一条的规定。本次激励计划参与对象共59人，其中高级管理人员2人，其获授的限制性股票占本次激励计划授予限制性股票总数的比例为7.21%，本次激励对象均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的核心骨干人才，不存在向包括高级管理人员在内的激励对象输送利益的情形。为确保本次激励计划的激励效果，持续保障公司及全体股东，特别是中小股东的利益，本次激励计划的公司层面业绩考核指标仅为对当前公司资产组所产生
营业收入进行的考核，未来公司若因并表范围变化等原因新增资产组产生营业收入的，上述新增资产组产生的营业收入应予以剔除。
三、 请你公司结合上述问题的回复，说明本次股权激励计划是否存在损害上市公司利益及中小股东合法权益的情形。请独立董事、监事会、律师核查并发表明确意见
公司是一家同时具备制造业基因与互联网基因的多元业务形态公司，在发展过程中引进了多名行业资深优秀人才、世界500强企业人才，以及互联网行业、消费品行业、零售行业的优秀人才，打造出一支在行业内具有差异化优势的跨界管理团队。优秀员工已成为公司的核心竞争优势之一，对公司未来运作和发展至关重要。本次股权激励计划参与对象共59人，均为对公司未来经营与发展有重要推进作用的核心骨干。参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，不包括公司控股股东、实际控制人及其关联人。本次股权激励计划是公司全面薪酬体系的重要组成，现金加股份的多样化全面薪酬配置模式，使得公司能够在激烈的人才市场竞争环境中抢占优势，有利于公司构建吸引人才、留住人才的组织体系，有利于公司与核心人才紧密绑定、共同成长，最大程度发挥公司组织人才优势，提高公司运营管理效能，推进公司业务发展壮大。
鉴于当前国际局势复杂多变、全球经济形势严峻，美国欧洲等海外市场通胀压力较大，公司行业龙头地位显著，与客户深度合作多年，是Nike、迪卡侬等客户重要的核心战略合作伙伴，销售规模显著领先其他竞争对手，由于收入基数较高，难以继续保持往年较高增速，再加上欧美宏观经济承压，运动休闲及IT客户行业市场需求疲软、采购政策收紧，同时国内CPI、PPI走低，存在消费需求担忧。本次在设置公司层面业绩考核指标时，在统计数据与第三方市场调研数据的支持下，充分考虑了全球政治、经济外部环境的较大不确定性、国内外消费市场需求走弱、客户在需求疲软和去库存过程中对采购需求的收紧以及目前公司所处的行业地位，进而产生的订单波动风险、终端市场销售波动风险，兼顾了公司历史业绩情况、考核指标的业绩基数等因素。并根据上述影响因素设置了较为合理审慎的公司层面业绩考核目标。
与此同时，公司还设置了较为严格的个人层面绩效考核指标，从多重维度对
参与对象进行全面、科学考核，能够对激励对象的工作绩效作出较为准确、客观的综合评价。只有在公司层面业绩考核及个人层面绩效考核同时满足考核要求的前提下，激励对象才能够分批次地按比例归属此次激励计划的权益，双重考核将有效地将核心员工利益和公司长期发展深度绑定，体现出此次激励计划的激励与约束对等原则。
综上所述，本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定。本次激励计划的实施有利于激发公司骨干员工的工作热情，激发其主观能动性，从而促进公司综合竞争力的提升，保障公司长期发展，符合公司股东的根本利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。
(一) 独立董事独立意见
公司根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等有关法律、法规的规定，遵循科学、合理的原则制定了本次限制性股票激励计划的业绩考核指标等要素，公司本次激励计划业绩指标等要素设置合理，客观公开、清晰透明，符合公司实际情况，有利于促进公司竞争力的提升，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
(二) 监事会意见
本次激励计划业绩指标等要素的设置科学合理、客观公开、清晰透明，充分结合了公司业务实际情况，有利于促进公司竞争力的提升和长期健康发展，有利于巩固公司核心竞争优势，能够发挥长期激励效果，符合《上市公司股权激励管理办法》相关规定，不会损害上市公司及全体股东利益。
(三) 律师意见
本次激励计划符合《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务
办理》等相关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在变相向激励对象利益输送的情形，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。问题2、草案显示，你公司拟依照激励对象的个人绩效考核结果确定其限制性股票归属比例，个人绩效考核结果分为优秀、合格、不合格三种。请你公司说明未明确个人绩效考核结果与限制性股票具体归属比例的对应关系的主要考虑及合理性。回复：
(一) 本次激励计划的个人归属比例设置
若在本次激励计划归属期内，公司层面业绩考核达标，公司薪酬与考核委员会将对激励对象每个考核年度的综合考评进行打分，并依照激励对象的个人绩效考核结果确定其归属比例，个人当年实际归属的限制性股票数量的计算公式如下所示：
个人当年实际归属的限制性股票数量＝个人当年计划归属的限制性股票数量×个人绩效系数（该“个人绩效系数”即为个人限制性股票归属比例）
①“个人当年计划归属的限制性股票数量”为相应归属期内公司层面业绩考核目标达成后，激励对象按照《草案》“第六章 本激励计划的有效期、授予日、归属安排和禁售期”表格中的各批次归属比例安排所确定的可归属限制性股票。
②“个人绩效系数”为激励对象根据绩效评价结果对应的归属比例。即若激励对象的绩效评价结果评为“优秀”、“合格”、“不合格”，分别按照归属比例区间70%-100%、0%-70%、0%进行归属，即若个人年度绩效考核为“优秀”，则其当年度个人层面的归属比例为70%-100%；若个人年度绩效考核为“合格”，则其当年度个人层面的归属比例为0%-70%；若个人年度绩效考核为“不合格”，则其当年度个人层面的归属比例为0%。
(二) 本次激励计划未明确个人绩效考核结果与限制性股票具体归属比例的对应关系的主要考虑及合理性
公司本次股权激励计划的内部考评方式较为复杂，参与对象经过了公司严格的岗位筛选和能力评定，系秉承公司重要战略方向识别出的核心战略人才。公司
根据本次激励对象的不同类型，将其拟获授的限制性股票按照公司内部管理要求划分为“I类股”、“II类股”、“III类股”，三种不同类别的股票分别对应不同的个人考评系数。具体情况如下：
（1）Ⅰ类股。即历史绩效特别突出，且为行业稀缺型人才为公司核心岗位，过往对公司作出重要贡献的绩优骨干员工。
Ⅰ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅰ类股考评等级 | Ⅰ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 0.92 |
| B | 0.83 |
| C | 0 |
（2）Ⅱ类股。即对公司发展做出过贡献，且对公司未来发展有推动作用的关键人才。
Ⅱ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅱ类股考评等级 | Ⅱ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 0.83 |
| B | 0.67 |
| C | 0 |
（3）Ⅲ类股。即新引入的，对未来经营与发展有重要推进作用的高级别人才，确认为行业稀缺型人才且为公司核心岗位。或在每年的常规晋升中，通过晋升提名、360全方位评估、工作述职、评委提问点评、背靠背投票打分、公示等一系列严格的晋升流程后，由公司确认，职级正式晋升为高级总监级及以上的员工。
Ⅲ类股不同考评等级对应的个人考评系数如下所示：
| Ⅲ类股考评等级 | Ⅲ类股个人考评系数 |
| S | 1 |
| A | 1 |
| B | 1 |
| C | 0 |
本次股权激励计划的激励对象存在同时拟获授I、II、III三类股中多种类别的情形，在进行激励对象考核年度的综合考评时，需要根据其获得“I类股”、“II类股”、“III类股”的数量占其拟获授限制性股票总数的比例，以及考核期内“I类股”、“II类股”、“III类股”获得的个人考评系数，加权计算其综合考评系数。即：
激励对象的综合考评系数=Ⅰ类股个人考评系数×激励对象所获I类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅱ类股个人考评系数×激励对象所获Ⅱ类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量+Ⅲ类股个人考评系数×激励对象所获Ⅲ类股数量÷激励对象获授的限制性股票数量
激励对象获授的限制性股票数量=激励对象所获I类股数量+激励对象所获II类股数量+激励对象所获III类股数量
薪酬与考核委员将根据每一位激励对象的综合考评系数确定其最终考核结果为“优秀”、“合格”或“不合格”，即：若个人综合考评系数为0.7-1，则其年度绩效考核结果为“优秀”；若个人综合考评系数为0-0.7则其年度绩效考核结果为“合格”；若个人综合考评系数为0，则其个人年度绩效考核结果为“不合格”。
个人归属比例（个人绩效系数）=激励对象的综合考评系数×100%
综上所述，草案中“个人绩效系数”即为个人限制性股票归属比例，由于本次激励计划不同激励对象最终获得的归属比例具有多样性和复杂性，通过划定个人绩效系数区间（即个人限制性股票归属比例区间）的方式确定最终个人归属比例的安排具有合理性。
问题3、请你公司对内幕信息知情人在草案公告前六个月内买卖你公司股票的情况进行自查，并说明交易自查情况及是否存在内幕交易行为。
回复：，
根据《上市公司股权激励管理办法》、《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规及规范性文件的规定，公司对本次激励计划内幕信息知情人在激励计划草案公开披露前6个月内买卖公司股
票的情况进行了自查。本次自查期间为2023年1月20日至2023年7月24日（以下简称“自查期间”）。根据中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司于2023年7月25日出具的《信息披露义务人持股及股份变更查询证明》及《股东股份变更明细清单》，在自查期间，核查对象买卖公司股票情况如下：
经核查，在自查期间共有34名内幕信息知情人存在买卖公司股票的行为，其中26名为本次激励计划的激励对象。上述内幕信息知情人买卖公司股票的时点均早于知悉本次激励计划筹划的时点，在自查期间的交易行为系基于其对二级市场行情、市场公开信息及个人判断做出的独立投资决策以及由于公司实施第五期员工持股计划而进行的股票非交易过户，在买卖公司股票前，并未知悉本激励计划的具体方案要素等相关信息，亦未有任何人员向其泄漏本次激励计划的具体相关信息或基于此建议其买卖公司股票，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除上述情形外，其余内幕信息知情人在自查期间不存在买卖公司股票的行为。
公司已按照相关法律、法规及规范性文件的规定，建立了信息披露及内幕信息管理的相关制度。公司本次股权激励计划策划、讨论过程中已按照上述规定采取了相应保密措施，限定了接触到内幕信息人员的范围，对接触到内幕信息的相关公司人员及中介机构人员及时进行了登记，经核查，在公司本次股权激励计划公开披露前6个月内，未发现相关内幕信息知情人存在利用本激励计划相关的内幕信息进行股票买卖的行为。
问题4、你公司认为需要说明的其他事项。回复：
公司不存在需要说明的其他事项。
特此公告。
安徽开润股份有限公司
董事会2023年8月1日