股票代码：300353 股票简称：东土科技
北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市
发行情况报告书
保荐人（主承销商）
（成都市青羊区东城根上街95号）
二〇二三年七月
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司全体董事、监事及高级管理人员承诺本发行情况报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担相应的法律责任。董事：
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李 平 薛百华 杨晓腾
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王小兰 范玉顺 黄德汉
监事：
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王爱莲 郭丽萍 李 灿高级管理人员：
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李 平 闫志伟 李晓东
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江潮升 李 霞 吴建国
北京东土科技股份有限公司
2023年 月 日
目 录
发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明 ...... 2目 录 ...... 9
释 义 ...... 10
第一节 本次发行的基本情况 ...... 11
一、本次发行履行的相关程序 ...... 11
二、本次发行股票的基本情况 ...... 14
三、本次发行对象基本情况 ...... 19
四、本次发行的相关机构 ...... 25
第二节 本次发行前后公司相关情况 ...... 27
一、本次发行前后前十名股东情况 ...... 27
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况 ...... 28
三、本次发行对公司的影响 ...... 28第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 30
一、关于本次发行定价过程合规性的意见 ...... 30
二、关于本次发行对象选择合规性的意见 ...... 30
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的结论性意见 ...... 31
第五节 有关中介机构声明 ...... 32
保荐人（主承销商）声明 ...... 32
发行人律师声明 ...... 33
会计师事务所声明 ...... 33
验资机构声明 ...... 35
第六节 备查文件 ...... 36
一、备查文件 ...... 36
二、查阅地点 ...... 36
释 义
在本发行情况报告书中，除非另有说明，下列词语具有如下特定含义：
| 发行人/公司/东土科技 | 指 | 北京东土科技股份有限公司 |
| 本发行情况报告书 | 指 | 北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书 |
| 本次发行、本次向特定对象发行 | 指 | 东土科技向特定对象发行股票并在创业板上市的行为 |
| 国金证券、保荐人、主承销商 | 指 | 国金证券股份有限公司 |
| 发行人律师、中伦律师 | 指 | 北京市中伦律师事务所 |
| 发行人会计师、信永中和 | 指 | 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） |
| 中国证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 股东大会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司股东大会 |
| 董事会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司董事会 |
| 监事会 | 指 | 北京东土科技股份有限公司监事会 |
| A股 | 指 | 在境内上市的人民币普通股 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《注册管理办法》 | 指 | 《上市公司证券发行注册管理办法》 |
| 《深交所上市公司证券发行承销实施细则》 | 指 | 《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》 |
| 元、万元 | 指 | 人民币元、人民币万元 |
本发行情况报告书中，若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成。
第一节 本次发行的基本情况
一、本次发行履行的相关程序
（一）董事会审议通过
2022年9月14日，发行人召开第六届董事会第十三次会议，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行股票预案的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案论证分析报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施和相关主体承诺的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》《关于本次董事会后择期召开临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。2022年9月23日，发行人召开第六届董事会第十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于提议召开公司2022年第三次临时股东大会的议案》等与本次发行相关议案。
2022年12月5日，发行人召开第六届董事会第十八次会议，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。2022年12月21日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
2023年1月13日，发行人召开第六届董事会第二十次会议，审议通过了过《关于公司2022年9月30日内部控制自我评价报告的议案》《关于公司非经常性损益表的议案》等与本次发行相关议案。
2023年3月3日，发行人召开第六届董事会第二十二次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（二次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（二次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年4月6日，发行人召开第六届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于公司向特定对象发行A股股票预案（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票论证分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（三次修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报及填补回报措施和相关主体承诺（三次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年4月28日，发行人召开第六届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票预案（四次修订稿）的议案》《关于公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（四次修订稿）的议案》等与本次发行相关议案。
2023年6月19日，发行人召开第六届董事会第二十八次会议，审议通过了《关于公司2022年向特定对象发行A股股票相关授权的议案》等与本次发行相关议案。
（二）股东大会审议通过
2022年10月10日，发行人召开2022年第三次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》《关于公司向特定对象发行股票方案（修订稿）的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票预案（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行A股股票论证分析报告（修订稿）>的议案》《关于<北京东土科技股份有限公司2022年向特定对象发行股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）>的议案》《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》《关于公司向特定对象发行股票摊薄即期回报、填补措施及相关主体承诺（修订稿）
的议案》《关于公司未来三年股东回报规划（2022-2024年）的议案》《关于提请股东大会授权董事会全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行相关议案。2022年12月21日，发行人召开2022年第五次临时股东大会，审议通过了《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》等与本次发行相关议案。
（三）监管部门注册过程
2023年5月17日，发行人收到深交所上市审核中心出具的《关于北京东土科技股份有限公司申请向特定对象发行股票的审核中心意见告知函》。
2023年6月16日，发行人收到中国证监会出具的《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可〔2023〕1272号），中国证监会同意公司向特定对象发行股票募集资金的注册申请。
（四）本次发行的募集资金到账及验资情况
根据四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）2023年7月27日出具的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票资金验证报告》（川华信验（2023）第0048号），截至2023年7月26日止，保荐人（主承销商）指定的收款银行中国建设银行股份有限公司成都新华支行51001870836051508511账户已收到东土科技本次向特定对象发行股票申购资金人民币874,999,990.00元。
2023年7月27日，保荐人（主承销商）在扣除保荐承销费用（不含增值税）后向发行人指定账户划转了认购款项。
根据信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《验资报告》（XYZH/2023BJAG1B0235），截至2023年7月27日止，东土科技本次向特定对象发行股票总数量为81,775,700股，募集资金总额为人民币874,999,990.00元，扣除不含增值税发行费用人民币15,177,146.89元后，实际募集资金净额为人民币859,822,843.11元，其中计入股本人民币81,775,700.00元，计入资本公积人民币778,047,143.11元。
（五）本次发行的股份登记和托管情况
公司本次发行新增股份的登记托管手续将尽快在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成。
二、本次发行股票的基本情况
（一）发行股票种类及面值
本次向特定对象发行股票的种类为境内上市人民币普通股（A股），面值为人民币1.00元/股。
（二）发行数量
根据发行人本次发行方案，本次拟发行的股份数量为86,377,097股（为本次募集资金上限87,500.00万元除以本次发行底价10.13元/股，且不超过159,935,154股（含159,935,154股））。
根据发行对象申购报价情况，本次共发行人民币普通股（A股）81,775,700股，全部采取向特定对象发行股票的方式发行，未超过公司董事会及股东大会审议通过并经中国证监会同意注册的最高发行数量，且发行股数超过本次《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票发行方案》（以下简称“《发行方案》”）拟发行股票数量的70%。
（三）发行价格
本次发行的定价基准日为发行期首日，即2023年7月18日。本次向特定对象发行股票发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）的80%，即不低于10.13元/股，本次发行底价为10.13元/股。
发行人和保荐人（主承销商）根据投资者申购报价情况，并严格按照《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票认购邀请书》（以下简称“《认购邀请书》”）中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行价格为发行底价的105.63%。
（四）募集资金和发行费用
根据发行人本次发行方案，本次向特定对象发行股份拟募集资金总额不超过人民币87,500.00万元。
本次发行的募集资金总额为人民币874,999,990.00元，扣除相关不含增值税发行费用人民币15,177,146.89元，募集资金净额为人民币859,822,843.11元。
（五）发行对象
根据投资者申购报价情况，并严格按照《认购邀请书》中确定的发行价格、发行对象及获配股份数量的程序和规则，确定本次发行价格为10.70元/股，发行股数为81,775,700股，募集资金总额为874,999,990.00元。
本次发行对象最终确定为8家，不超过35名，符合股东大会决议，符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》的要求以及向深交所报备的《发行方案》。
本次发行配售结果如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行价格 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 王喜荣 | 10.70元/股 | 9,345,794 | 99,999,995.80 | 6个月 |
| 2 | 安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品 | 9,766,355 | 104,499,998.50 | 6个月 | |
| 3 | 金鹰基金管理有限公司 | 14,018,691 | 149,999,993.70 | 6个月 | |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 11,364,467 | 121,599,796.90 | 6个月 | |
| 5 | 银河德睿资本管理有限公司 | 10,280,373 | 109,999,991.10 | 6个月 | |
| 6 | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,345,794 | 99,999,995.80 | 6个月 | |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,523,349 | 101,899,834.30 | 6个月 | |
| 8 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 8,130,877 | 87,000,383.90 | 6个月 | |
| 合计 | 81,775,700 | 874,999,990.00 | - | ||
（六）锁定期
本次发行完成后，发行对象所认购的股票自本次新增股份上市之日起六个月内不得转让。法律法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。限售期结束后，发行对象减持本次认购的向特定对象发行的股票按中国证监会及深交所的
有关规定执行。
本次发行结束后，本次发行的股票因公司送红股、资本公积金转增股本等原因增加的公司股份，亦应遵守上述限售期安排。
（七）上市地点
本次向特定对象发行的股票将申请在深圳证券交易所创业板上市交易。
（八）本次发行的申购报价及获配情况
1、《认购邀请书》发送情况
根据发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月11日向深交所报送的《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》，符合发送《认购邀请书》相关条件的投资者共计97名（未剔除重复）。前述97名投资者包括：①董事会决议公告后至2023年7月11日15时前已经提交认购意向函的28名投资者；②公司前20名股东中的16名股东（不含发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方）；③符合《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的证券投资基金管理公司28家、证券公司12家、保险机构投资者10家，其他投资者3家。
发行人与保荐人（主承销商）于2023年7月17日向上述投资者发送了《认购邀请书》及其附件文件等。
自2023年7月11日15时后至2023年7月19日（含，询价前一日），发行人与保荐人（主承销商）共收到8名投资者新增提交的认购意向函。保荐人（主承销商）在审核核查后向其补充发送了《认购邀请书》及其附件文件等，上述过程均经过北京市中伦律师事务所见证。
新增发送认购邀请书的投资者名单如下：
| 序号 | 投资者名称 |
| 1 | 粤开资本投资有限公司 |
| 2 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 3 | 深圳市亿纬控股投资有限公司 |
| 4 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 序号 | 投资者名称 |
| 5 | 王喜荣 |
| 6 | 银河德睿资本管理有限公司 |
| 7 | 华实浩瑞（北京）私募基金管理有限公司 |
| 8 | 武汉华实劲鸿私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） |
综上，本次发行共向105名投资者（未剔除重复）发送了《认购邀请书》及其附件文件。经核查，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所认为，认购邀请文件的内容、发送范围及发送过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求，符合发行人关于本次发行的股东大会、董事会决议，也符合向深交所报送的《发行方案》等规定；《认购邀请书》的发送对象主体不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方；同时，认购邀请文件真实、准确、完整地事先告知了投资者关于本次确定发行对象、认购价格、分配数量的具体规则和时间安排等情形。
2、申购报价情况及申购保证金情况
在《认购邀请书》规定的时间内，即2023年7月20日上午9:00-12:00，在北京市中伦律师事务所的见证下，保荐人（主承销商）共接收到14名认购对象的申购报价。参与本次发行认购的对象均在本次认购邀请文件发送范围内。除5名证券投资基金管理公司和1名合格境外机构投资者（QFII）无需缴纳申购保证金之外，其余8名认购对象均按照《认购邀请书》的约定按时足额缴纳申购保证金。具体申购报价情况如下表所示：
| 序号 | 申购对象名称 | 申购价格（元/股） | 金额（元） | 保证金 |
| 1 | 太平人寿保险有限公司-传统-普通保险产品-022L-CT001深 | 10.50 | 100,000,000.00 | 是 |
| 2 | UBS AG | 10.20 | 100,000,000.00 | 无需 |
| 3 | 南方基金管理股份有限公司 | 10.14 | 140,000,000.00 | 无需 |
| 4 | 安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品 | 12.88 | 102,000,000.00 | 是 |
| 12.38 | 103,000,000.00 | |||
| 11.98 | 104,500,000.00 |
| 5 | 兴证全球基金管理有限公司 | 10.70 | 101,900,000.00 | 无需 |
| 6 | 金鹰基金管理有限公司 | 11.80 | 100,000,000.00 | 无需 |
| 11.50 | 120,000,000.00 | |||
| 10.86 | 150,000,000.00 | |||
| 7 | 财通基金管理有限公司 | 10.86 | 121,600,000.00 | 无需 |
| 10.32 | 218,850,000.00 | |||
| 10.20 | 250,850,000.00 | |||
| 8 | 诺德基金管理有限公司 | 10.54 | 100,000,000.00 | 无需 |
| 10.21 | 158,700,000.00 | |||
| 10.15 | 171,300,000.00 | |||
| 9 | 王喜荣 | 15.00 | 100,000,000.00 | 是 |
| 10 | 银河德睿资本管理有限公司 | 10.96 | 100,000,000.00 | 是 |
| 10.78 | 110,000,000.00 | |||
| 10.65 | 120,000,000.00 | |||
| 11 | 安联保险资管-兴业银行-安联裕远瑞汇1号资产管理产品 | 10.33 | 100,000,000.00 | 是 |
| 12 | 中信证券股份有限公司 | 10.56 | 109,000,000.00 | 是 |
| 10.22 | 144,000,000.00 | |||
| 10.14 | 145,000,000.00 | |||
| 13 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 10.70 | 100,000,000.00 | 是 |
| 10.40 | 200,000,000.00 | |||
| 10.20 | 500,000,000.00 | |||
| 14 | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 10.72 | 100,000,000.00 | 是 |
| 10.45 | 150,000,000.00 | |||
| 10.13 | 200,000,000.00 |
3、获配情况
根据投资者的申购报价情况和《认购邀请书》规定的定价配售原则，发行人和保荐人（主承销商）确定本次发行价格为10.70元/股，本次发行对象最终确定为8名，最终确定的发行对象及获配股数、获配金额情况如下：
| 序号 | 认购对象名称 | 发行价格 | 获配股数（股） | 获配金额（元） | 限售期 |
| 1 | 王喜荣 | 10.70元/股 | 9,345,794 | 99,999,995.80 | 6个月 |
| 2 | 安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品 | 9,766,355 | 104,499,998.50 | 6个月 | |
| 3 | 金鹰基金管理有限公司 | 14,018,691 | 149,999,993.70 | 6个月 | |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 11,364,467 | 121,599,796.90 | 6个月 | |
| 5 | 银河德睿资本管理有限公司 | 10,280,373 | 109,999,991.10 | 6个月 | |
| 6 | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,345,794 | 99,999,995.80 | 6个月 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 9,523,349 | 101,899,834.30 | 6个月 | |
| 8 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 8,130,877 | 87,000,383.90 | 6个月 | |
| 合计 | 81,775,700 | 874,999,990.00 | - | ||
经核查，本次发行对象为8名，未超过《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》规定的35名投资者上限。上述获配对象均在《北京东土科技股份有限公司创业板向特定对象发行股票拟发送认购邀请书对象的名单》所列示的及新增的发送认购邀请书的投资者范围内。上述获配对象不包括发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方，亦不存在上述机构及人员通过直接或间接方式参与本次发行认购的情形。发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东未向发行对象作出保底保收益或者变相保底保收益承诺，本次获配的投资者未以直接或间接方式接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东提供财务资助或者其他补偿。
经核查，本次发行定价及配售过程符合《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》和《深圳证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》等有关法律、法规、规范性文件的要求及向深交所报送的《发行方案》等文件的规定。发行价格和发行对象的确定、股份数量的分配严格遵守了《认购邀请书》确定的程序和规则。
三、本次发行对象基本情况
（一）发行对象基本情况
1、王喜荣
| 姓名 | 王喜荣 |
| 类型 | 境内自然人 |
| 住所 | 陕西省榆林市神木县神木镇******** |
| 身份证号码 | 6127221975******** |
| 获配数量 | 9,345,794股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
2、安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品
| 名称 | 安联保险资产管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 住所 | 北京市顺义区中关村科技园区顺义园机场东路8号 |
| 法定代表人 | 甄庆哲 |
| 注册资本 | 50000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91110113MA020C431A |
| 经营范围 | 受托管理委托人委托的人民币、外币资金；管理运用自有人民币、外币资金；开展保险资产管理产品业务；与资产管理相关的咨询业务；中国银保监会批准的其他业务；国务院其他部门批准的业务。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）（2021年2月7日核准筹建登记；2021年7月27日取得《中国银保监会关于安联保险资产管理有限公司开业的批复》（银保监复【2021】608号）） |
| 获配数量 | 9,766,355股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
注：安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品”参与本次发行认购。
3、金鹰基金管理有限公司
| 名称 | 金鹰基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 广州市南沙区横沥镇汇通二街2号3212房（仅限办公） |
| 法定代表人 | 姚文强 |
| 注册资本 | 51020万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 9144000074448348X6 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其他业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动) |
| 获配数量 | 14,018,691股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
4、财通基金管理有限公司
| 名称 | 财通基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 其他有限责任公司 |
| 住所 | 上海市虹口区吴淞路619号505室 |
| 法定代表人 | 吴林惠 |
| 注册资本 | 20000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 91310000577433812A |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、特定客户资产管理、资产管理及中国证监会许可的其他业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 11,364,467股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
5、银河德睿资本管理有限公司
| 名称 | 银河德睿资本管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资） |
| 住所 | 上海市虹口区东长治路359号1601室 |
| 法定代表人 | 董竞博 |
| 注册资本 | 200000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913101093013034277 |
| 经营范围 | 投资管理，企业管理咨询，商务咨询，实业投资，从事计算机、网络信息、电子科技专业领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，供应链管理，海上、航空、公路国际货物运输代理，道路货物运输代理，货物仓储（除危险化学品），从事货物及技术的进出口业务；销售金银饰品（毛钻、裸钻除外），钢材，金属材料，矿产品，焦炭，橡胶制品，石油制品，润滑油，燃料油，针纺织品，玻璃制品，食用农产品，饲料，木材，木制品，纸制品，建筑材料，五金交电，日用百货，机械设备，汽车配件，计算机、软件及辅助设备（音像制品、电子出版物除外），煤炭经营，化肥经营，成品油经营，食品销售，化工产品批发（除危险化学品、监控化学品、烟花爆竹、民用爆炸物品、易制毒化学品），危险化学品经营（不带储存设施）（具体项目详见许可证）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 10,280,373股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
6、粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）
| 名称 | 粤开资本投资有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 广州市黄埔区科学大道60号2001、2002、2008房 |
| 法定代表人 | 刘葆 |
| 注册资本 | 100000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 914403003595573903 |
| 经营范围 | 企业管理咨询私募股权投资基金管理、创业投资基金管理服务（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动） |
| 获配数量 | 9,345,794股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
注：粤开资本投资有限公司以其管理的“粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）”参与本次发行认购。
7、兴证全球基金管理有限公司
| 名称 | 兴证全球基金管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（中外合资） |
| 住所 | 上海市金陵东路368号 |
| 法定代表人 | 杨华辉 |
| 注册资本 | 15000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 913100007550077618 |
| 经营范围 | 基金募集、基金销售、资产管理、特定客户资产管理和中国证监会许可的其它业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】 |
| 获配数量 | 9,523,349股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
8、南方工业资产管理有限责任公司
| 名称 | 南方工业资产管理有限责任公司 |
| 企业类型 | 有限责任公司（法人独资） |
| 住所 | 北京市海淀区车道沟10号院3号科研办公楼6层 |
| 法定代表人 | 肖勇 |
| 注册资本 | 330000万元人民币 |
| 统一社会信用代码 | 911100007109287788 |
| 经营范围 | 实业投资；信息咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
| 获配数量 | 8,130,877股 |
| 股份限售期 | 6个月 |
（二）发行对象与发行人关联关系、最近一年重大交易情况及未来交易安排本次发行对象不属于发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方。上述发行对象及关联方与公司最近一年不存在重大交易情况，目前也没有未来交易的安排。对于未来可能发生的交易，公司将严格按照公司章程及相关法律法规的要求，履行相应的内部审批决策程序，并作充分的信息披露。
（三）关于发行对象履行私募投资基金备案的核查
根据询价结果，保荐人（主承销商）和本次发行见证律师北京市中伦律师事务所对本次向特定对象发行股票获配发行对象是否属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》等法律、法规、规范性文件及自律规则所规定的私募投资基金备案情况进行了核查，相关核查情况如下：
粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙）已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金登记备案办法》相关法律法规的规定进行私募投资基金备案及其管理人登记。
王喜荣、银河德睿资本管理有限公司、南方工业资产管理有限责任公司以自有资金参与认购，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》《私募投资基金登记备案办法》所认定的私募投资基金，无需进行私募基金备案及私募管理人登记。
金鹰基金管理有限公司、财通基金管理有限公司、兴证全球基金管理有限责任公司以其管理的资产管理计划、公募基金产品等参与认购，其用以参与认购的资产管理计划产品已按照《中华人民共和国证券投资基金法》等法律、法规、规范性文件及自律规则的要求在中国证券投资基金业协会办理了备案手续，并已提供备案证明文件。
安联保险资产管理有限公司以其管理的“安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品”参与认购，该产品为保险资产管理产品，已按照《中华人民共和国保险法》等法律法规的规定办理了相关备案登记手续，并已提供备案证明文件。经核查，本次发行全部获配对象均按照认购邀请文件的要求提供文件，其中涉及私募投资基金的获配产品均已按照《中华人民共和国证券投资基金法》《私募投资基金监督管理暂行办法》及《私募投资基金登记备案办法》的规定完成了备案程序。
（四）关于认购对象适当性的说明
根据中国证监会《证券期货投资者适当性管理办法》和中国证券业协会《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》及保荐人（主承销商）投资者适当性管理相关制度要求，保荐人（主承销商）须开展投资者适当性管理工作。根据《国金证券股份有限公司上海证券承销保荐分公司投资者适当性管理办法实施细则》，本次东土科技向特定对象发行股票风险等级界定为R4级，专业投资者和普通投资者C4级及以上的投资者按照《认购邀请书》的要求提交相应核查材料，经保荐人（主承销商）核查确认符合要求后均可参与认购。
本次发行最终获配的发行对象已提交相应核查材料，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对其材料进行核查。经核查，最终获配的发行对象类别（风险承受等级）均与本次东土科技向特定对象发行股票的风险等级相匹配。
| 序号 | 发行对象名称 | 投资者类别/ 风险承受等级 | 风险等级是否匹配 |
| 1 | 王喜荣 | 专业投资者 | 是 |
| 2 | 安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品 | 专业投资者 | 是 |
| 3 | 金鹰基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 4 | 财通基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 5 | 银河德睿资本管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 6 | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 专业投资者 | 是 |
| 7 | 兴证全球基金管理有限公司 | 专业投资者 | 是 |
| 8 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 专业投资者 | 是 |
（五）关于认购对象资金来源的说明
根据发行对象随申购报价文件一并提交的承诺，保荐人（主承销商）和北京市中伦律师事务所对发行对象的认购资金来源进行了核查。
发行对象承诺：不存在发行人和保荐人（主承销商）的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方通过直接或间接形式参与本次发行认购；不存在接受发行人及其控股股东、实际控制人、主要股东保底保收益或者变相保底保收益承诺，以及直接或者通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者其他补偿的情形。
经核查，发行对象的资金来源为自有资金或其他合法资金，发行对象具备履行本次认购义务的能力，上述认购资金来源的安排能够有效维护公司及中小股东合法权益，符合中国证监会及深交所有关规定，认购资金来源合法合规。
四、本次发行的相关机构
（一）保荐人（主承销商）：国金证券股份有限公司
名称：国金证券股份有限公司
法定代表人：冉云
办公地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦23楼
保荐代表人：顾东伟、赵培兵
项目协办人：岳吉庆
其他项目人员：郑玥祥、孟凡非、赵盼、雷耀杰、高玉昕、李江水、钱石、吴昊悦
电话：021-68826021
传真：021-68826800
（二）发行人律师：北京市中伦律师事务所
名称：北京市中伦律师事务所
负责人：张学兵
办公地址：北京市朝阳区金和东路20号院正大中心南塔22-31层电话：010-59572288传真：010-65681022/1838经办律师： 陈刚、李艳丽、孟柔蕾
（三）发行人会计师：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）负责人：谭小青办公地址：北京市丰台区丽泽路16号院汇亚大厦30层电话：010-65547172传真：010-65547190经办人员： 张萱、高峰
第二节 本次发行前后公司相关情况
一、本次发行前后前十名股东情况
（一）本次发行前公司前十名股东情况
截至2023年3月31日，发行人前十名股东持股情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 期末持股数量（股） | 比例（%） | |
| 1 | 李平 | 109,569,517 | 20.55 | |
| 2 | 北京大兴投资集团有限公司 | 25,549,045 | 4.79 | |
| 3 | 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,300,000 | 2.31 | |
| 4 | 吴作佳 | 11,623,322 | 2.18 | |
| 5 | 薛百华 | 6,632,700 | 1.24 | |
| 6 | 吉林省融悦股权投资基金管理有限公司－融悦消费升级私募证券投资基金 | 6,474,336 | 1.21 | |
| 7 | 国家军民融合产业投资基金有限责任公司 | 5,481,016 | 1.03 | |
| 8 | 中国银行股份有限公司－华泰柏瑞创新升级混合型证券投资基金 | 4,980,000 | 0.93 | |
| 9 | 南方基金稳健增值混合型养老金产品－招商银行股份有限公司 | 3,777,700 | 0.71 | |
| 10 | 南方天辰（北京）投资管理有限公司－南方天辰景晟8期私募证券投资基金 | 3,249,220 | 0.61 | |
| 合计 | 189,636,856 | 35.57 | ||
（二）本次发行后公司前十名股东情况
假设以上述持股为基础，不考虑其他情况，本次发行新增股份完成股份登记后，公司前十名股东示意情况如下：
| 序号 | 股东名称 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 李平 | 109,569,517 | 17.82 |
| 2 | 北京大兴投资集团有限公司 | 25,549,045 | 4.16 |
| 3 | 金鹰基金-广发证券股份有限公司-金鹰优选83号单一资产管理计划 | 14,018,691 | 2.28 |
| 4 | 深圳中航产业投资管理企业（有限合伙）-深圳中航智能装备股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 12,300,000 | 2.00 |
| 5 | 吴作佳 | 11,623,322 | 1.89 |
| 6 | 银河德睿资本管理有限公司 | 10,280,373 | 1.67 |
| 7 | 安联保险资管-民生银行-安联裕远9号资产管理产品 | 9,766,355 | 1.59 |
| 8 | 王喜荣 | 9,345,794 | 1.52 |
| 9 | 粤开资本投资有限公司-广州粤凯智动产业股权投资合伙企业（有限合伙） | 9,345,794 | 1.52 |
| 10 | 南方工业资产管理有限责任公司 | 8,130,877 | 1.32 |
| 合计 | 219,929,768 | 35.77 | |
注：本次向特定对象发行股票后公司前十名股东持股情况最终以新增股份登记到帐后中国证券登记结算有限公司深圳分公司提供的数据为准。
二、董事、监事和高级管理人员持股变动情况
公司董事、监事和高级管理人员未参与此次认购。本次发行前后，公司董事、监事和高级管理人员持股数量未发生变化。
三、本次发行对公司的影响
（一）对公司股本结构的影响
向特定对象发行的新股登记完成后，公司增加81,775,700股有限售条件流通股。同时，本次发行不会导致公司控制权发生变化，李平仍为公司控股股东、实际控制人。本次向特定对象发行完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。
（二）对公司资产结构的影响
本次发行募集资金到位后，公司总资产和净资产将同时增加，公司的资产负债率将有所降低。本次发行使得公司整体资金实力和偿债能力得到提升，资本结构得到优化，也为公司后续发展提供有效的保障。
（三）对公司业务结构的影响
本次向特定对象发行募投项目均用于公司主营业务，符合公司战略发展方向，具备良好的市场前景。因此，此次募集资金投资项目有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务
范围保持不变。
公司本次向特定对象发行股票募投项目主要是对公司现有产品和业务结构的优化、升级和丰富，募投项目的实施有利于提升公司的综合研发能力和创新能力，巩固公司的行业地位，提升公司核心竞争力，在满足市场需求的同时，进一步提升公司的盈利能力和规模。本次发行后，公司的主营业务范围保持不变。
（四）对公司治理的影响
本次发行完成后，公司的控股股东和实际控制人没有发生变化，对公司治理不会有实质的影响，但机构投资者持有公司股份的比例有所提高，公司股权结构更加合理，这将有利于公司治理结构的进一步完善及公司业务的健康、稳定发展。
（五）对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构的影响
本次发行不会对公司董事、监事、高级管理人员和科研人员结构造成重大影响，若公司拟调整董事、监事、高级管理人员和科研人员结构，将根据有关规定履行必要的法律程序和信息披露义务。
（六）对公司同业竞争和关联交易的影响
本次发行不会产生新的关联交易，也不会导致同业竞争。若未来公司因正常的经营需要与发行对象及其关联方发生交易，公司将按照现行法律法规和公司章程的规定，遵照市场化原则公平、公允、公正地确定交易价格，并履行必要的批准和披露程序。
第三节 保荐人（主承销商）关于本次发行过程和发行对象
合规性的结论意见
一、关于本次发行过程合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次向特定对象发行股票的发行过程符合《公司法》《证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等相关法律法规和规范性文件的规定，符合发行人关于本次发行的董事会、股东大会决议以及经深交所审核通过的发行方案的要求，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1272号）和发行人履行的内部决策程序的要求。
二、关于本次发行对象选择合规性的意见
经核查，保荐人（主承销商）认为：发行人本次发行对象的选择公平、公正,符合发行人及其全体股东的利益，符合《证券法》《证券发行与承销管理办法》《上市公司证券发行注册管理办法》《深交所上市公司证券发行承销实施细则》等法律、法规、规章制度和规范性文件的有关规定，最终确定的发行对象与发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员及其控制或者施加重大影响的关联方不存在关联关系，发行人和主承销商的控股股东、实际控制人、董事、监事、高级管理人员控制或者施加重大影响的关联方不存在直接或间接参与本次发行认购的情形。
发行人本次向特定对象发行股票在发行过程和认购对象选择等各个方面，充分体现了公平、公正原则，符合上市公司及全体股东的利益。
第四节 发行人律师关于本次发行过程和发行对象合规性的
结论性意见
发行人律师认为：
发行人本次发行已取得必要的批准和授权；本次发行的发行过程及认购对象符合《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销实施细则》等法律、法规及规范性法律文件的的相关规定和发行人有关本次发行的董事会、股东大会决议，符合中国证监会《关于同意北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票注册的批复》（证监许可[2023]1272号）的要求；本次发行的结果公平、公正；本次发行过程涉及的《认购邀请书》《申购报价单》《股份认购协议》等法律文件真实、合法、有效；本次发行的新增股票上市尚需向深交所申请办理相关手续。
第五节 有关中介机构声明保荐人（主承销商）声明
本保荐人（主承销商）对北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书进行了核查，确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
项目协办人：
_______________
岳吉庆
保荐代表人：
_______________ _______________
顾东伟 赵培兵
董事长、法定代表人：
_______________
冉 云
国金证券股份有限公司
年 月 日
发行人律师声明
本所及经办律师已阅读北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在发行情况报告书中引用的法律意见的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
经办律师：
_______________ _______________ _______________
陈 刚 李艳丽 孟柔蕾
律师事务所负责人：
_______________
张学兵
律师事务所：北京市中伦律师事务所
2023年 月 日
会计师事务所声明
本所及签字会计师已阅读北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的有关报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
_______________ _______________
张萱 高峰
会计师事务所负责人：
_______________
谭小青
会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 月 日
验资机构声明
本所及签字会计师已阅读北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书，确认发行情况报告书与本所出具的验资报告不存在矛盾。本所及签字会计师对发行人在发行情况报告书中引用的本所出具的验资报告的内容无异议，确认发行情况报告书不致因所引用内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任。
签字注册会计师：
_______________ _______________
张萱 高峰
会计师事务所负责人：
_______________
谭小青
会计师事务所：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
2023年 月 日
第六节 备查文件
一、备查文件
1、北京东土科技股份有限公司出具的募集说明书、国金证券股份有限公司出具的发行保荐书和尽职调查报告；
2、国金证券股份有限公司出具的关于本次向特定对象发行过程和认购对象合规性的报告；
3、北京市中伦律师事务所出具的关于北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票发行过程和发行对象合规性的法律意见书；
4、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的验资报告；
5、经中国证监会、深交所审核的本次向特定对象发行的全部申报材料；
6、中国证监会同意注册的文件；
7、其他与本次发行有关的重要文件。
二、查阅地点
1、北京东土科技股份有限公司
联系地址：北京市石景山区实兴大街30号院2号楼15层
联系电话：010-88793012
传真：010-88799850
2、国金证券股份有限公司
地址：上海市浦东新区芳甸路1088号紫竹国际大厦13层
电话：021-68826021
传真：021-68826800
（此页无正文，为《北京东土科技股份有限公司向特定对象发行股票并在创业板上市发行情况报告书》之盖章页）
北京东土科技股份有限公司
年 月 日