证券代码：300737 证券简称：科顺股份 公告编号：2023-046
科顺防水科技股份有限公司第三届监事会第十九次会议决议公告
本公司及监事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带法律责任。
一、会议召开情况
科顺防水科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届监事会第十九次会议于2023年8月1日下午3:45在公司会议室以现场和通讯方式召开，会议通知于2023年7月21日发出。本次会议应出席的监事3人，实际出席并参与表决的监事3人，会议由监事会主席涂必灵女士主持，本次会议的召集、召开程序符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
二、会议表决情况
经参会监事审议，依法表决，本次会议审议通过了以下议案：
（一）逐项审议通过了《关于进一步明确公司向不特定对象发行可转换公司债券具体方案的议案》
公司已取得中国证券监督管理委员会出具的《关于同意科顺防水科技股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2023〕1281号），同意公司向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“可转债”）的注册申请。根据公司2021年年度股东大会和2022年年度股东大会的授权，公司董事会按照相关法律法规的要求，结合公司实际情况和市场状况，进一步明确了公司向不特定对象
发行可转换公司债券的具体方案，具体如下：
1、发行规模
本次拟发行可转债募集资金总额为人民币219,800.00万元，发行数量为2,198.00万张。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
2、票面利率
第一年0.30%，第二年0.50%，第三年1.00%，第四年1.50%，第五年1.80%，第六年2.00%。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
3、到期赎回条款
在本次发行的可转换公司债券期满后五个交易日内，公司将以本次可转债票面面值的115%（含最后一期利息）的价格向可转债持有人赎回全部未转股的可转换公司债券。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
4、初始转股价格
本次发行的可转债的初始转股价格为10.26元/股（不低于募集说明书公布日前二十个交易日公司股票交易均价（若在该二十个交易日内发生过因除权、除息引起股价调整的情形，则对调整前交易日的交易均价按经过相应除权、除息调整后的价格计算）和前一个交易日公司股票交易均价的较高者，前二十个交易日公司股票交易均价=前二十个交易日公司股票交易总额/该二十个交易日公司股票交易总量；前一个交易日公司股票交易均价=前一个交易日公司股票交易总额/该日公
司股票交易总量）。表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
5、发行对象
（1）向原股东优先配售：发行公告公布的股权登记日（即2023年8月3日，T-1日）收市后登记在册的公司原股东。
（2）网上发行：持有中国结算深圳分公司证券账户的自然人、法人、证券投资基金、符合法律规定的其他投资者等（国家法律、法规禁止者除外），其中自然人需根据《关于完善可转换公司债券投资者适当性管理相关事项的通知》（深证上〔2023〕511号）等规定已开通向不特定对象发行的可转债交易权限。
（3）保荐人（主承销商）的自营账户不得参与网上申购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
6、发行方式
本次发行的科顺转债向股权登记日收市后登记在册的公司原股东优先配售，原股东优先配售后余额部分（含原股东放弃优先配售部分）采用网上向社会公众投资者通过深交所交易系统发售的方式进行，余额由国泰君安包销。
（1）向公司原股东优先配售
原股东可优先配售的科顺转债数量为其在股权登记日收市后登记在册的持有“科顺股份”股份数量按每股配售1.8877元面值可转债的比例，再按100元/张转换为张数，每1张为一个申购单位。
公司现有总股本1,177,286,563股，扣除公司股票回购专用证券
账户库存股12,936,636股后，可参与本次发行优先配售的股本为1,164,349,927股。按本次发行优先配售比例计算，原A股股东可优先配售的可转债上限总额为21,979,433张，约占本次发行的可转债总额的99.9974%。由于不足1张部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，最终优先配售总数可能略有差异。
原股东除可参加优先配售外，还可参加优先配售后余额的申购。原股东参与网上优先配售的部分，应当在T日申购时缴付足额资金。原股东参与网上优先配售后余额的网上申购时无需缴付申购资金。原股东的优先配售通过深交所交易系统进行，配售代码为“380737”，配售简称为“科顺配债”。原股东网上优先配售可转债认购数量不足1张的部分按照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南执行，即所产生的不足1张的优先认购数量，按数量大小排序，数量小的进位给数量大的参与优先认购的原股东，以达到最小记账单位1张，循环进行直至全部配完。
原股东持有的“科顺股份”股票如托管在两个或者两个以上的证券营业部，则以托管在各营业部的股票分别计算可认购的张数，且必须依照中国结算深圳分公司证券发行人业务指南在对应证券营业部进行配售认购。
（2）网上发行
社会公众投资者通过深交所交易系统参加申购，申购代码为“370737”，申购简称为“科顺发债”。每个账户最小认购单位为10张（1,000元），每10张为一个申购单位，超过10张的必须是10张
的整数倍，每个账户申购上限为1万张（100万元），如超出申购上限，则该笔申购无效。
投资者参与可转债网上申购只能使用一个证券账户。同一投资者使用多个证券账户参与同一只可转债申购的，或投资者使用同一证券账户多次参与同一只可转债申购的，以该投资者的第一笔申购为有效申购，其余申购均为无效申购。
确认多个证券账户为同一投资者持有的原则为证券账户注册资料中的“账户持有人名称”、“有效身份证明文件号码”均相同。证券账户注册资料以T-1日日终为准。
投资者应结合行业监管要求及相应的资产规模或资金规模，合理确定申购金额，不得超资产规模申购。保荐人（主承销商）发现投资者不遵守行业监管要求，则该投资者的申购无效。投资者应自主表达申购意向，不得概括委托证券公司代为申购。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（二）审议通过了《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券上市的议案》
根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第15号——可转换公司债券》等有关规定及公司2021年年度股东大会和2022年年度股东大会的授权，公司董事会将在本次可转债发行完成之后，办理可转债在深圳证券交易所上市的相关事宜，并授权公司董事长或其授权的指定人士负责办理具体事项。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（三）审议通过了《关于开设向不特定对象发行可转换公司债券募集资金专项账户并签署募集资金监管协议的议案》
为规范公司募集资金管理、存放和使用，切实保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等相关法律、法规和公司《募集资金管理制度》的规定，公司将开设募集资金专项账户，用于本次向不特定对象发行可转换公司债券募集资金的存储和使用，并与拟开户银行、保荐人（主承销商）签订募集资金监管协议，对募集资金的专项存放和使用情况进行监督。公司董事会授权公司董事长或其授权的指定人士全权代表公司负责办理开设募集资金专项账户、签订募集资金监管协议等具体事宜。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
（四）审议通过了《关于变更回购公司股份用途的议案》
经审议，监事会认为：基于公司实际情况，并结合公司向不特定对象发行可转换公司债券进展情况考虑，公司对2021年回购股份计划和2022年回购股份计划的回购股份用途进行调整，符合《公司法》、《证券法》等相关法律法规的规定，不存在损害公司、公司股东特别是中小股东利益的情形。因此，我们同意变更回购公司股份用途。具体内容详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于变更回购公司股份用途的公告》（公告编号：2023-050）。
表决结果：同意票3票，反对票0票，弃权票0票。
三、备查文件目录
第三届监事会第十九次会议决议
科顺防水科技股份有限公司
监 事 会2023年8月2日