证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-060
广州广电运通金融电子股份有限公司关于收购广州广电国际商贸有限公司100%股权暨关联交易的公告本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述
1、为拓展进口贸易领域，广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）拟以自有资金收购广州广电平云资本管理有限公司（以下简称“平云资本”）持有的广州广电国际商贸有限公司（以下简称“广电商贸”或“标的企业”）100%股权，结合评估结果，交易价格为6,900万元。本次股权收购完成后，公司持有广电商贸100%的股权。
2、公司于2023年7月31日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议及第六届监事会第二十七次（临时）会议，审议通过了《关于收购广州广电国际商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，公司独立董事对该事项发表了事前认可意见和独立意见。
3、平云资本为公司控股股东广州无线电集团有限公司（以下简称“无线电集团”）的全资孙公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，平云资本为公司的关联法人，本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市，不需要经过有关部门批准。本次关联交易属公司董事会的审批权限，无需提交股东大会审议。
二、交易方基本情况
1、交易对方概况
公司名称：广州广电平云资本管理有限公司
法定代表人：李冠庆
统一社会信用代码：91440101MA59Q36H12
类 型：有限责任公司（法人独资）
注册资本：50,000万元
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电平云广场AB塔自编之A塔1401单元经营范围：企业管理服务（涉及许可经营项目的除外）；投资咨询服务；企业自有资金投资；受托管理股权投资基金；股权投资；股权投资管理。股权结构：广州广电平云产业投资有限公司持有平云资本100%股权。无线电集团持有广州广电平云产业投资有限公司100%股权。主要财务数据：截至2022年12月31日，总资产132,736.67万元，净资产40,779.65万元，2022年营业收入38,111.85万元，净利润2,035.97万元。（数据已经审计）截至2023年5月31日，总资产175,923.16万元，净资产78,964.31万元；2023年1-5月营业收入13,774.03万元，净利润797.51万元。（数据未经审计）
关联关系：平云资本是公司控股股东无线电集团的全资孙公司，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条对关联法人的规定。
其他说明：平云资本不是失信被执行人。
三、交易标的基本情况
1、基本情况
公司名称：广州广电国际商贸有限公司
法定代表人：董俊
注册资本：5,000万元（实缴注册资本1,000万元）
成立日期：2017年7月4日
住 所：广州市天河区黄埔大道西平云路163号广电科技大厦10层
经营范围：智能基础制造装备销售；食品添加剂销售；农副产品销售；食用农产品批发；半导体器件专用设备销售；五金产品批发；办公用品销售；教学用模型及教具销售；新能源原动设备销售；新能源汽车换电设施销售；新能源汽车整车销售；机械设备销售；仪器仪表销售；医护人员防护用品批发；卫生用品和一次性使用医疗用品销售；第二类医疗器械销售；第一类医疗器械销售；汽车零配件批发；通讯设备销售；电气设备销售；电子产品销售；软件销售；汽车销售；汽车零配件零售；第一类医疗器械租赁；第二类医疗器械租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）；专用设备修理；国内货物运输代理；社会经济咨询服务；科技中介服务；招投标代理服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；
计算机软硬件及辅助设备零售；仪器仪表修理；电子、机械设备维护（不含特种设备）；体育用品及器材零售；电子元器件零售；食用农产品零售；第三类医疗器械经营；货物进出口；技术进出口。
股权结构：平云资本持有广电商贸100%股权。
2、财务状况
广电商贸（合并口径）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日（已经审计） | 2023年5月31日（已经审计） |
| 资产总额 | 84,186.55 | 91,402.76 |
| 负债总额 | 80,987.63 | 88,809.15 |
| 应收款项总额 | 16,346.38 | 18,079.11 |
| 净资产 | 3,198.92 | 2,593.61 |
| 项目 | 2022年度（已经审计） | 2023年1-5月（已经审计） |
| 营业收入 | 6,610.33 | 2,626.27 |
| 营业利润 | 1,332.52 | 465.23 |
| 净利润 | 965.47 | 387.54 |
| 经营活动产生的现金流量净额 | 19,453.51 | 7,934.64 |
注：广电商贸2022年、2023年1-5月的财务数据业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）广州分所审计并出具审计报告（致同审字（2023）第440C026628号）。
3、其他说明
（1）广电商贸不是失信被执行人。
（2）本次交易的股权权属清晰，不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。本次拟收购的股权不涉及债权债务转移。广电商贸的公司章程不存在法律法规之外其他限制股东权利的条款。
（3）如本次收购顺利完成，广电商贸将成为公司全资子公司，纳入公司合并报表范围。截至2023年6月末，广电商贸对其全资子公司香港广电国际商贸有限公司提供担保，担保余额为1,820.30万元。截至2023年6月末，广电商贸与平云资本不存在经营性往来情况。本次交易完成后，广电商贸不存在以经营性资金往来的形式变相为平云资本提供财务资助情形。
四、关联交易的定价政策及定价依据
根据广东联信资产评估土地房地产估价有限公司出具的《广州广电平云资本管理有限公司拟向广州广电运通金融电子股份有限公司协议转让股权事宜所涉及广州广电国际商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字【2023】第A0244号），在评估基准日2023年5月31日，采用资产基础法和收益法进行了评估，选用收益法结论作为本次资产评估的评估结论，即：广电商贸（母公司）的净资产账面值为2,324.54万元，股东全部权益的评估价值为6,879.67万元，增幅195.96%。在上述评估基础上，经双方协商一致，广电商贸100%股权的交易对价最终确定为6,900万元。
本评估报告已完成国有资产评估备案。
五、拟签署《股权转让协议》的主要内容
经友好协商，公司（乙方，受让方）拟与平云资本（甲方，转让方）签订《股权转让协议》，主要内容如下：
1、标的企业
标的企业的全部资产经拥有评估资质的广东联信资产评估土地房地产估价有限公司评估，并出具了以2023年5月31日为评估基准日的《广州广电平云资本管理有限公司拟向广州广电运通金融电子股份有限公司协议转让股权事宜所涉及广州广电国际商贸有限公司股东全部权益价值评估报告》（联信（证）评报字[2023]第A0244号），通过清查及评估测算，标的企业股东全部权益的评估价值为6,879.67万元。经友好协商，在上述评估价值的基础上，双方一致同意，转让标的的转让价款总额为6,900万元。
2、甲乙双方约定，评估基准日为2023年5月31日。甲方同意将其持有标的企业的100%股权以6,900万元的价格转让予乙方，乙方同意按该价格受让。
3、交割后风险事项权责划分
3.1 交割日之前已发生的事由，且未在评估报告中披露，也未向乙方书面披露的，交割后给标的企业带来经济损失的，乙方有权要求甲方向乙方进行补偿。
3.2 因标的企业“普利菲克事件”相关部门尚在调查中，对标的企业的影响尚无法确定，甲方承诺：如因该事件导致标的企业被限制或禁止从事进出口业务的，乙方有权解除本合同。乙方根据本条行使合同解除权的，甲方向乙方无息返还已收取的股权转让价款，因此产生的费用由双方各自承担。
4、违约责任
4.1 本协议一经签订，各方必须自觉履行，任何一方未按本协议的约定全面履行义务，
除本协议另有约定或双方同意外，违约方应向守约方支付转让价款总额的5%作为违约金，若违约金不足以弥补违约行为给守约方带来的损失的，违约方还应当继续赔偿相关损失（包括但不限于守约方的实际损失及因维护合法权益而产生的律师费、仲裁/诉讼费、公证费、差旅费、保全费、保全担保费用等）。
4.2 乙方未按协议约定期限支付转让价款的，应向甲方支付逾期付款违约金。违约金以应付未付款项金额为基数按照每日万分之三的标准计算直至全部付清之日止。乙方经甲方催告且无正当理由逾期30天仍未履行义务的，甲方有权解除协议，并要求乙方按照本协议转让价款总额的5%向甲方支付违约金。
4.3 甲方未按本协议约定交割转让标的，乙方有权解除本协议，并要求甲方退还已缴纳转让价款，并按照本协议转让价款总额的5%向乙方支付违约金。为完成本次股权转让已发生的费用，由甲方承担。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
4.4 标的企业的资产、债务等存在重大事项未披露或存在遗漏，或甲方的承诺与保证不真实、不准确、未遵守，且对标的企业可能造成重大不利影响或严重影响产权转让价格的，乙方有权解除协议，并要求甲方按照本协议转让价款总额5%承担违约责任。违约金不足以弥补乙方损失的，乙方可继续向甲方追偿。
乙方不解除协议的，有权要求甲方就有关事项进行补偿。补偿金额应相当于上述未披露或遗漏的资产、债务等事项可能导致的标的企业的损失数额。
4.5 甲方及标的企业违反协议相关约定的，应当在收到乙方通知后5个工作日内改正，逾期未改正的，甲方应当按照本协议转让价款总额的5%向乙方支付违约金，且乙方有权解除合同。
5、本协议自双方签字盖章之日起生效。
六、交易目的和对公司的影响
随着国内市场的不断扩大和开放程度的提高，越来越多的进口商品开始涌入中国市场。进口贸易公司作为连接国内市场和国际市场的桥梁，扮演着至关重要的角色。广电商贸作为一家有着多年进口贸易经验的公司，主要服务国内具备进口采购需求的客户，进行代开信用证、报关、清关、国际结算、交单、发货等服务。广电商贸拥有完善的供应链和销售网络，与多家国际知名品牌建立了良好的合作关系。通过本次收购广电商贸，公司将获得广电商贸的客户资源、品牌合作关系、供应链资源和运营经验，进一步提高供应链的效率和管理水平，降低企业的采购成本和运营风险，拓展进口贸易领域。
本次因收购股权而形成的关联交易属于正常的商业行为，交易定价方法客观、公允。本次收购股权如顺利实施，公司将持有广电商贸100%股权，广电商贸将纳入公司合并报表范围内，不存在损害公司和股东利益的情况，不会对公司本期以及未来财务状况、经营成果产生不利影响。本次关联交易事项不会对公司的独立性构成影响，公司主要业务没有因此类交易而对关联方形成依赖。
七、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
除本次股权收购事项外，本年年初至本公告披露日，公司及其子公司与平云资本及其子公司累计已发生的各类关联交易总金额为17.22万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
独立董事发表了事前认可及独立意见如下：
（一）事前认可意见
1、公司本次收购广电商贸100%股权，有助于提高供应链的效率和管理水平，降低企业的采购成本和运营风险，拓展进口贸易领域。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
因此，我们同意将《关于收购广州广电国际商贸有限公司100%股权暨关联交易的议案》提交公司第六届董事会第三十九次（临时）会议进行审议，关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇需要回避表决。
（二）独立意见
1、公司本次收购广电商贸100%股权，有助于提高供应链的效率和管理水平，降低企业的采购成本和运营风险，拓展进口贸易领域。
2、本次关联交易价格和定价方式合理、公允，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
3、在审议该议案时关联董事黄跃珍、杨文峰、钟勇回避表决，关联交易决策程序合法、有效，符合《深圳证券交易所股票上市规则》及其他规范的要求。
因此，我们同意本次关联交易事项。
九、备查文件
1、第六届董事会第三十九次（临时）会议决议；
2、第六届监事会第二十七次（临时）会议决议；
3、独立董事关于相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2023年8月2日