证券代码：002152 证券简称：广电运通 公告编号：临2023-057
广州广电运通金融电子股份有限公司关于控股子公司平云小匠股份制改造的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。广州广电运通金融电子股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年7月31日召开第六届董事会第三十九次（临时）会议，审议通过了《关于控股子公司平云小匠股份制改造的议案》，同意公司控股子公司广州平云小匠科技有限公司（以下简称“平云小匠”）进行股份制改造并整体变更为股份有限公司，具体情况如下：
一、概述
平云小匠成立于2017年5月，是一家智能设备行业售后服务整体解决方案提供商，致力于为智能设备行业厂商、运营商和系统集成商等提供全国覆盖的一站式售后服务解决方案。平云小匠通过“互联网+服务”模式整合自由技术服务工程师、中小服务商及仓储物流、备件、客服等社会面售后服务供应链资源，为客户提供涵盖包装、物流、仓储、配送、安装、调试、维修、保养、巡检、升级、备件管理、回收、客服、技术支持等在内的一站式售后服务解决方案和售后服务数字化管理工具，帮助智能制造行业客户解决售后服务“最后一公里”难题。
为进一步完善治理水平，优化组织结构，平云小匠拟进行股份制改造并整体变更为股份有限公司。本次控股子公司拟进行股份制改造事项在公司董事会审批权限范围内，无需提交公司股东大会审议。本事项不构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、平云小匠基本情况
1、公司名称：广州平云小匠科技有限公司
法定代表人：张业青
注册资本：3,781.5259万元
住 所：广州市南沙区翠樱街1号1101室
经营范围：工程和技术研究和试验发展；普通机械设备安装服务；计算机及办公设备维修；通讯设备修理；日用电器修理；计算机软硬件及辅助设备批发；软件开发；信息系统集成服务；网络技术服务；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；办公设备耗材销售；移动通信设备销售；安全技术防范系统设计施工服务；电器辅件销售；安全系统监控服务；对外承包工程；计算机及通讯设备租赁；通信传输设备专业修理；专用设备修理；通用设备修理；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；仓储设备租赁服务；国内货物运输代理；运输货物打包服务；包装服务；信息系统运行维护服务；新兴能源技术研发；太阳能发电技术服务；电动汽车充电基础设施运营；货物进出口；技术进出口；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工；施工专业作业；呼叫中心；电力设施承装、承修、承试；建筑劳务分包。
2、股权结构
| 序号 | 股东名称 | 注册资本（万元） | 股权比例（%） |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 2,100 | 55.5331 |
| 2 | 广州牛匠投资合伙企业（有限合伙） | 900 | 23.7999 |
| 3 | 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 300 | 7.9333 |
| 4 | 广州弘润高新投资合伙企业（有限合伙） | 122.1814 | 3.2310 |
| 5 | 广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙） | 122.1814 | 3.2310 |
| 6 | 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 116.0724 | 3.0695 |
| 7 | 广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 61.0907 | 1.6155 |
| 8 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 60 | 1.5867 |
| 合计 | 3,781.5259 | 100 | |
3、财务状况
根据广东司农会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“广东司农”）出具的审计报告（司农专字【2023】22006310019号），平云小匠（母公司）主要财务数据如下：
单位：万元
| 项目 | 2022年12月31日 | 2023年1月31日 |
| 资产总额 | 19,577.18 | 18,010.56 |
| 负债总额 | 3,573.76 | 2,469.56 |
| 所有者权益 | 16,003.42 | 15,541.00 |
| 项目 | 2022年度 | 2023年1月 |
| 营业收入 | 19,678.43 | 598.56 |
| 净利润 | 1,444.54 | -462.43 |
三、股份制改造的主要内容
1、改制方式、改制后的名称
本次改制采取的方式是整体变更为股份有限公司，改制后的名称拟为“广州平云小匠科技股份有限公司”（暂定名，最终名称以市场监管部门核准为准）。整体变更后的股份有限公司承接原有限公司的全部资产与负债及其他相关权利与义务。
2、本次整体变更的基准日
本次整体变更的基准日为2023年1月31日。
3、本次整体改制的基准日的审计及评估结果
根据广东司农出具的《广州平云小匠科技有限公司2021年度-2023年1月审计报告》（司农专字【2023】22006310019号），截至2023年1月31日平云小匠的净资产为155,409,975.83元（母公司报表数据）。
根据中联国际评估咨询有限公司出具的《广州平云小匠科技有限公司拟实施股份制改造涉及广州平云小匠科技有限公司所有者权益（净资产）价值资产评估报告》（中联国际评字【2023】第XHGQB0337号），在评估基准日2023年1月31日，采用资产基础法进行了评估，评估结论为：平云小匠资产总计账面值为18,010.56万元，评估值为18,123.96万元，评估增值113.40万元，增值率0.63%；负债总计账面值为2,469.56万元，评估值为2,469.56万元，评估无增减值变化；所有者权益（净资产）账面值为15,541.00万元，评估值为15,654.39万元，评估增值113.40万元，增值率0.73%。
4、本次整体改制折股比例
采取整体变更的形式，以平云小匠2023年1月31日为整体改制基准日，以经广东司农审计的2023年1月31日的母公司净资产155,409,975.83元为基础，按4.1097160231：1的比例折合为37,815,259股股份（每股面值1元），净资产其余部分计入股份有限公司资本公积，整体变更为广州平云小匠科技股份有限公司。
整体变更为股份有限公司后的股权结构如下：
| 序号 | 股东 | 股份数量（股） | 持股比例（%） |
| 1 | 广州广电运通金融电子股份有限公司 | 21,000,000 | 55.5331 |
| 2 | 广州牛匠投资合伙企业（有限合伙） | 9,000,000 | 23.7999 |
| 3 | 广州纳斯特盈顺股权投资合伙企业（有限合伙） | 3,000,000 | 7.9333 |
| 4 | 广州佳朋运通创新投资合伙企业（有限合伙） | 1,221,814 | 3.2310 |
| 5 | 广州弘润高新投资合伙企业（有限合伙） | 1,221,814 | 3.2310 |
| 6 | 广州广商鑫富产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,160,724 | 3.0695 |
| 7 | 广州科金金泰私募股权投资基金合伙企业（有限合伙） | 610,907 | 1.6155 |
| 8 | 广州国创股权投资合伙企业（有限合伙） | 600,000 | 1.5867 |
| 合计 | 37,815,259 | 100 |
四、股份制改造的目的及对公司的影响
平云小匠是智能设备行业售后服务整体解决方案提供商，致力于为智能设备行业厂商、运营商和系统集成商等提供全国覆盖的一站式售后服务解决方案。本次股份制改造有利于平云小匠进一步完善治理结构，提升规范运作水平，有助于其拓宽融资渠道、增强核心竞争力，符合平云小匠未来发展战略。
本次股份制改造不涉及公司合并报表范围变动。本次股份制改造完成后，公司仍为平云小匠的控股股东，持股比例不变。平云小匠设立及历次股权变动合法合规、产权清晰，与公司在人员、资产、财务、机构、业务等方面均保持独立，各自独立核算，独立承担责任和风险，不会影响公司的独立上市地位，不会对公司的持续经营产生重大影响，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
五、独立董事意见
公司独立董事认为：本次股份制改造有利于平云小匠进一步完善治理结构，提升规范运作水平，有助于其拓宽融资渠道、增强核心竞争力，符合平云小匠未来发展战略。本次平云小匠股份制改造不会影响公司的独立上市地位，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。因此，我们同意本次控股子公司平云小匠股份制改造的事项。
六、备查文件
1、第六届董事会第三十九次（临时）会议决议；
2、独立董事关于相关事项的独立意见。
特此公告！
广州广电运通金融电子股份有限公司
董 事 会2023年8月2日